臨時報告書

テンプスタッフ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が平成27年5月13日から平成27年6月23日までを公開買付期間として行った当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	テンプスタッフ株式会社
住所	東京都渋谷区代々木二丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 水田 正道
資本金	1,010,723,269円
事業の内容	労働者派遣事業、有料職業紹介事業等

名称	テンプホールディングス株式会社
住所	東京都渋谷区代々木二丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 水田 正道
資本金	10,081百万円
事業の内容	労働者派遣事業・有料職業紹介事業等の事業を行うグループ会社の経営計画・管理並びにそれに付帯する業務

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(テンプスタッフ株式会社)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	1個	0.00%
異動後	103,793個	95.25%

(テンプホールディングス株式会社)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個(1個)	―%(0.00%)
異動後	―個(103,793個)	―%(95.25%)

(注1) 総株主等の議決権に対する割合は、当社が平成27年5月12日に提出した平成27年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「当社平成27年3月期決算短信」といいます。)に記載された平成27年3月31日現在の発行済株式総数(10,963,000株)から、当社平成27年3月期決算短信に記載された平成27年3月31日現在の自己株式数(187,200株)を控除した数(10,775,800株)に、当社が平成26年6月30日に提出した第2期有価証券報告書に記載された平成26年3月31日現在の本新株予約権の目的となる株式の数(第1回新株予約権の目的となる株式の数92,800株及び第2回新株予約権の目的となる株式の数54,100株)の合計数(146,900株)から、平成26年4月1日から平成27年3月31日までに行使された又は失効した本新株予約権257個(第1回新株予約権257個)の目的となる株式の数(25,700株)を控除した数(121,200株)を加算した数(10,897,000株)に係る議決権数(108,970個)を分母として計算しております。
(注2) 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
(注3) ( )内は間接保有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募株券等の総数(10,379,233株)が買付予定数の下限(7,264,600株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、平成27年6月29日(本公開買付けの決済開始日)付けで、公開買付者は、当社に対する議決権所有割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は新たな当社の親会社に該当することとなります。さらに、公開買付者の親会社であるテンプホールディングス株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
平成27年6月29日(本公開買付けの決済開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
① 新たに主要株主となるもの
公開買付者
② 主要株主でなくなるもの
(ⅰ) 山室 正之
(ⅱ) 株式会社ワイ・リンク
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	1個	0.00%
異動後	103,793個	95.25%

② 山室 正之

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	28,582個	26.23%
異動後	―個	―%

③ 株式会社ワイ・リンク

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	27,160個	24.92%
異動後	―個	―%

(注1) 総株主等の議決権に対する割合は、当社平成27年3月期決算短信に記載された平成27年3月31日現在の発行済株式総数(10,963,000株)から、当社平成27年3月期決算短信に記載された平成27年3月31日現在の自己株式数(187,200株)を控除した数(10,775,800株)に、当社が平成26年6月30日に提出した第2期有価証券報告書に記載された平成26年3月31日現在の本新株予約権の目的となる株式の数(第1回新株予約権の目的となる株式の数92,800株及び第2回新株予約権の目的となる株式の数54,100株)の合計数(146,900株)から、平成26年4月1日から平成27年3月31日までに行使された又は失効した本新株予約権257個(第1回新株予約権257個)の目的となる株式の数(25,700株)を控除した数(121,200株)を加算した数(10,897,000株)に係る議決権数(108,970個)を分母として計算しております。
(注2) 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
(3) 当該異動の年月日
平成27年6月29日(本公開買付けの決済開始日)
(4) その他の事項
平成27年5月31日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額		1,390,972,130円
発行済株式総数	普通株式	11,035,700株

(注) 当社は、新株予約権を発行しているため、資本金の額及び発行済株式総数は平成27年5月31日現在の数字を記載しております。