臨時報告書

【提出】
2015/06/30 16:39
【資料】
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提出理由

当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるテンプスタッフ株式会社(以下「テンプスタッフ」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成27年6月30日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成27年6月30日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号テンプスタッフ株式会社
本店の所在地東京都渋谷区代々木二丁目1番1号
代表者の氏名代表取締役社長 水田 正道

(3) 当該通知の内容
テンプスタッフは、平成27年6月30日開催の同社取締役会において、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及びテンプスタッフを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社株式の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をテンプスタッフに売り渡すことを請求することを決議し、当社は、テンプスタッフから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
テンプスタッフは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき504円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(会社法第179条の2第1項第5号)
平成27年8月5日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
テンプスタッフは、本売渡対価を、同社の現預金により支払います。テンプスタッフは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しています。
⑥ その他の取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、平成27年9月30日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてテンプスタッフが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成27年6月30日
(2) 当該決定がされた年月日
平成27年6月30日
(3) 当該決定の内容
テンプスタッフからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
テンプスタッフが平成27年5月13日から平成27年6月23日までを公開買付期間として実施した当社株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成27年5月13日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、テンプスタッフが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社の株式の全て(但し、テンプスタッフが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をテンプスタッフの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
当社は、本意見表明報告書の「3(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社がテンプスタッフの完全子会社となり、両社が強固な関係を構築し事業連携を行うことで、具体的には以下の観点から、本取引が当社グループの企業価値向上に資する取組みであると判断しました。
(i) 当社グループの強みである販売・営業領域とテンプグループ(テンプスタッフの完全親会社であるテンプホールディングス株式会社並びにその子会社及び関連会社を総称します。以下同じです。)の強みである事務系領域の補完により、顧客企業に対するソリューション力の向上が期待できること
(ii) テンプスタッフが有する派遣労働者採用に係る募集ノウハウ、人材集客力及び教育・研修体制を活用することで、当社グループの派遣労働者の採用安定化と顧客企業に対するマッチング力の向上が期待できること
(iii)テンプグループの事業規模の中でスケールメリットを追求することができることに加え、テンプグループが有する経営管理ノウハウを取り入れ、人材の交流を図ることで、当社グループの一層の経営効率向上が期待できること
以上の考察を踏まえ、当社は、平成27年5月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当社は、平成27年6月24日、テンプスタッフより、本公開買付けの結果について、応募株券等の総数(10,379,233株)が買付予定数の下限(7,264,600株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、平成27年6月29日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対するテンプスタッフの有する当社株式に係る議決権の割合(注)は95.26%(小数点以下第三位を四捨五入)となり、テンプスタッフは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。そのため、テンプスタッフは、本意見表明報告書の「3(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、平成27年6月30日開催の同社取締役会において、会社法第179条第1項に基づき、本売渡株主に対し、本売渡請求を行うことを決議したとのことです。
なお、当社は、当社を株式移転設立完全親会社とする平成24年10月1日に実施された単独株式移転に際して、株式移転完全子会社の第5回新株予約権に代わるものとして平成24年10月1日に交付された第1回新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)、及び当社を株式移転設立完全親会社とする平成24年10月1日に実施された単独株式移転に際して、株式移転完全子会社の第6回新株予約権に代わるものとして平成24年10月1日に交付された第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といい、第1回新株予約権と第2回新株予約権を併せて「本新株予約権」といいます。)を発行していますが、本新株予約権は、その全てが本公開買付けの期間中に行使されるか、又は当社により取得されており、本売渡請求の対象とされておりません。
(注) 当社が平成27年6月29日に提出した第3期有価証券報告書に記載された平成27年3月31日現在の発行済株式総数(10,963,000株)から、同有価証券報告書に記載された平成27年3月31日現在の自己株式数(187,200株)を控除した数(10,775,800株)に、同日以降本日までに本新株予約権(第1回新株予約権664個及び第2回新株予約権541個。なお、第1回新株予約権7個は当社により取得されております。)が行使されたことにより発行された株式の数(120,500株)を加算した数(10,896,300株)に係る議決権数(108,963個)を分母として計算しております。
当社は、平成27年6月30日付でテンプスタッフより本売渡請求に係る通知を受領し、同日開催の当社取締役会において、(i)本売渡株式1株につき504円という本売渡対価は、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格であること、本意見表明報告書の「3(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑み、本売渡株主の皆様にとって妥当であり、少数株主の利益保護に十分留意されていると考えられること、(ii)テンプスタッフの最終事業年度の末日(平成27年3月31日)時点における資産の価額及び負債の価額はそれぞれ88,889百万円及び49,299百万円であること、最終事業年度の末日以降、テンプスタッフの債務の履行に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないこと、そしてテンプスタッフの平成27年6月29日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、テンプスタッフによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iii) 本売渡対価は、平成27年9月30日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された売渡株主の住所又は売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてテンプスタッフが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、テンプスタッフからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、本売渡請求の承認に係る当社の意思決定に至る過程において、当社の取締役13名のうち、代表取締役社長である山室正之氏は、本公開買付けにおいてテンプスタッフとの間で本応募契約を締結しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、また和田孝雄氏、関喜代司氏、上園裕二氏、秋末哲氏、正木慎二氏、齋藤隆行氏及び佐々木徹氏の7名(以下「特別支配株主指名役員7名」といいます。特別支配株主指名役員7名は、テンプスタッフが指名し、平成27年6月26日に開催された当社定時株主総会で新たに選任された取締役であります。)は、特別支配株主の役員又は従業員を兼務しており、本売渡請求について特別の利害関係を有することから、本日の当社取締役会における本売渡請求の承認に関する議決に加わっておらず、当社の立場において特別支配株主との協議及び交渉にも一切参加しておりません。当該取締役会においては、山室正之氏及び特別支配株主指名役員7名を除く当社の取締役5名の全員一致で、本売渡請求の承認に関する議案の決議をしております。また、当該取締役会では、当社の監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)は、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。