株式会社ビーグリー

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、2012年4月26日に商号を日本テレビ分割準備株式会社として、公開買付者の完全親会社である日本テレビホールディングス株式会社(以下「日本テレビホールディングス」といいます。)の完全子会社として設立された、本書提出日現在、日本テレビホールディングスがその発行済株式の全てを所有する株式会社です。今般、公開買付者は、2021年11月12日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。なお、本資本業務提携契約の概要については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。)を締結し、それに基づいて、(ⅰ)公開買付者が、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象とする本公開買付けを実施すること、及び(ⅱ)対象者が、本公開買付けの結果に応じ、公開買付者を割当予定先として行う最大で対象者株式1,069,400株(所有割合(注1):17.95%。以下「最大割当株式数」といいます。)の新株の発行による第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を併せて「本取引」といいます。)を公開買付者が引き受けることにより、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とした上で、対象者との間で資本業務提携を行うことを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者及び日本テレビホールディングスは、対象者株式を所有しておりません。また、本書提出日現在、対象者は公開買付者及び日本テレビホールディングスの株式を所有しておりません。
(注1) 所有割合とは、対象者が2021年11月12日に関東財務局長に提出した第9期第3四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(6,201,322株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(243,228株)を控除した株式数(5,958,094株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
本公開買付けにおいては、公開買付者において、本資本業務提携契約に基づき実施される具体的な施策につき一定の経営資源を投下することを見込んでいることから、対象者の利益を持分法の適用によって取り込むべく、持分法の適用のために必要となる所有割合20.00%を上回ることを前提にできるだけ多くの対象者株式を取得したい意向がある一方、対象者において、上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として要求される見込みである流通株式比率35%以上を安定的に確保できる水準で、かつ、できるだけ多くの流通株式比率を維持したい意向があること、及び第三者割当増資による希薄化の程度を東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となる25%以上の希薄化を伴う第三者割当とならない水準で、かつ、既存株主への希薄化の影響を考慮したうえで資金ニーズに対して最低限の新株発行に抑えたい意向があることを踏まえ、公開買付者及び対象者の間で協議及び交渉(交渉の経緯については、下記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。)を行い、公開買付者が対象者株式1,514,900株(所有割合:25.43%(本第三者割当増資により公開買付者が引き受ける対象者株式数を0株として増資後完全希薄化所有割合(注2)を算出すると25.00%となります。以下買付予定数及び買付予定数の上限の所有割合について同じ。))を取得するのであれば、持分法の適用のために必要となる所有割合20.00%を上回り、かつ、今後の対象者における株主構成変動の可能性を考慮しても流通株式比率35%以上を安定的に確保できると考えたことから、公開買付者が対象者株式1,514,900株(所有割合:25.43%)を取得して対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることを目的といたしました。
そのため、本公開買付けにおいては、本第三者割当増資による最大割当株式数を引き受けた場合に増資後完全希薄化所有割合が25.00%となる株式数である713,000株(所有割合:11.97%)を買付予定数の下限として設定しております。したがって、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が当該買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(注2) 増資後完全希薄化所有割合とは、本公開買付け及び本第三者割当増資の結果新たに発行されることとなる対象者株式に係る議決権数を踏まえた株券等所有割合であって、本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより公開買付者が所有することとなる対象者株式数を合計した対象者株式数を分子とし、対象者四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(6,201,322株)に本第三者割当増資により公開買付者が引き受ける対象者株式数を加え、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(243,228株)を控除した対象者株式数に、2021年9月30日現在の対象者が発行する第4回新株予約権及び第5回新株予約権(詳細は下記をご参照ください。なお、本書提出日現在、対象者が発行する権利行使可能な新株予約権は第4回新株予約権及び第5回新株予約権のみであり、これらのほかに対象者が発行する権利行使可能な新株予約権は存在しておりません。)の合計101,464個の目的となる対象者株式数の合計数(101,464株)を加算した株式数を分母として算出される割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。

回号	2021年9月30日 現在の残存個数	2021年9月30日 現在の残存個数の 目的となる株式数
第4回新株予約権	82,000個	82,000株
第5回新株予約権	19,464個	19,464株

(注) 2021年9月30日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、対象者プレスリリース(以下に定義します。)に記載された数値となります。
また、上記のとおり、本取引は、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とすること及び対象者の流通株式比率35%以上を安定的に確保できる水準が維持されることが見込まれる株数である対象者株式1,514,900株(所有割合:25.43%)を取得することを目的とするものであること、並びに本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を1,514,900株(所有割合:25.43%)としております。そのため、応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
他方、公開買付者は、本取引において、対象者を持分法適用関連会社とすることを目的としておりますが、本第三者割当増資に係る払込み後に公開買付者が所有する対象者株式に係る増資後完全希薄化所有割合を25.00%とすることを予定しているため、本公開買付けの結果を確認した上で、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超えた場合を除き、本第三者割当増資において、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%とするために必要な最小の数(100株未満については100株単位に切り上げます。以下、本第三者割当増資において引き受ける株式数の計算において同じです。)と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。
なお、対象者が2021年11月12日に公表した「日本テレビ放送網株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、下記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、(ⅰ)公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を、全ての取締役(監査等委員である者を含みます。)が審議に参加し、取締役の全員の一致により決議したとのことです。また、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(1,900円、以下「本公開買付価格」といいます。)については、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)から2021年11月11日に取得した株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)の結果と比較しても合理的な水準であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを、全ての取締役(監査等委員である者を含みます。)が審議に参加し、取締役の全員の一致により決議したとのことです。対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
さらに、対象者が2021年11月12日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)及び対象者プレスリリース(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。)によれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、払込期間を本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日の翌日である2021年12月24日から2022年2月28日までとする本第三者割当増資(注3)について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、本第三者割当増資において、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超えた場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(1,069,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「③ 本第三者割当増資に関する事項」及び「(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
(注3) 本第三者割当増資は、払込期間を公開買付期間の末日の翌日である2021年12月24日から2022年2月28日までとしております。払込期間を2021年12月24日から2022年2月28日までとした理由は、本第三者割当増資における払込日を公開買付期間の末日の翌日(2021年12月24日予定)とすることを予定しているところ、第三者による対象者株式に対する公開買付けが開始されるなどの事由により、本公開買付けに応募して頂くか否かについて対象者株主の皆様の十分な検討期間を確保する必要が生じたような場合には、最大60営業日まで公開買付期間が延長され、払込日も延期される可能性があるためです。また、本第三者割当増資は、払込金額を本公開買付価格と同額である1株当たり1,900円として、本公開買付けにおいて応募株券等の総数が713,000株(買付予定数の下限)であった場合には、最大発行株式数1,069,400株、払込金額の総額が2,031,860,000円となります。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者の完全親会社である日本テレビホールディングスは、1952年7月31日、我が国初の民間テレビ放送免許を獲得し、「テレビの発展なくして、戦後日本の再建はありえない。」との信念のもと、我が国初のテレビ放送実現に邁進したことに端を発し、現在では、公開買付者を中核として、公開買付者を含む子会社52社及び関連会社30社(2021年9月末時点)を有し、メディア・コンテンツ事業をコアとする企業グループ(以下、当該企業グループを「公開買付者グループ」といいます。)を構成しております。
日本テレビホールディングスは、1952年10月28日に設立時の商号を日本テレビ放送網株式会社として設立され、翌年8月28日に地上波アナログ放送を開始いたしました。1959年9月に東京証券取引所に上場した後、1960年9月にはカラーテレビ放送、1987年10月にはCATV局への日本テレビケーブルテレビニュースの配信、2000年12月にはBSデジタル放送、2003年12月には地上波デジタル放送をそれぞれ開始するなど、その事業領域を拡大するとともに、2012年10月には認定放送持株会社体制に移行するとともに、その商号を「日本テレビホールディングス株式会社」に変更いたしました。
他方で、公開買付者は、2012年4月に商号を日本テレビ分割準備株式会社として日本テレビホールディングスの完全子会社として設立され、2012年10月に日本テレビホールディングスを分割会社としてグループ経営管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を承継する吸収分割を行うと同時に、その商号を「日本テレビ放送網株式会社」に変更いたしました。公開買付者は、放送法による基幹放送事業及び一般放送事業、放送番組の企画、製作及び販売等を事業目的としております。
公開買付者グループは、一番の強みであるコンテンツ制作力を最大限に活かし、テレビ放送事業や動画配信事業のほか、映画事業、イベント事業、物品販売事業や国内外へのコンテンツ販売等の中核事業を拡大し、成長させてまいりました。
しかし、インターネットメディアの普及等に伴うコンテンツ視聴環境の変化や、それに伴う広告手法の進化によって、インターネット広告へのシフト、動画配信市場の拡大等が進み、テレビが持つ絶対的優位性の維持が大きな課題となっています。こうした経営環境の中、公開買付者グループは、時代の変化を正しくとらえて進化し、最強のコンテンツ制作集団として「国民の生活を豊かにする」コンテンツ・サービスを幅広く提供することで、人々の「生活時間接触No.1」となる「総合コンテンツ企業」として進化することを目指しております。
具体的には、日本テレビホールディングスが2019年5月16日に策定した「日本テレビグループ中期経営計画2019-2021日テレeVOLUTION」(但し、コロナ禍に伴い、定量目標については2020年7月に取下げ)及び「新しい成長戦略」(2020年11月5日公表)に従い、事業運営を行っており、「デジタル領域事業の飛躍的拡大」、「コンテンツへの戦略投資と収支構造の見直し」を掲げ、「IP(知的財産)ビジネス拡大につながるオリジナル作品の企画開発」及び「海外市場で売上拡大を狙えるコンテンツの開発」等を目標に、公開買付者グループ一体となって競争力の強化に努めております。また、これらの成長戦略を加速させ、飛躍的成長を図るために、公開買付者グループは、「戦略的投資枠1,000億円」を掲げ、他者との戦略的な提携の機会を模索しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2004年10月に日本における携帯コンテンツ市場開拓を目的に設立された株式会社ビービーエムエフを実質的な前身としているとのことです。同社が株式会社ニューにより2008年9月に吸収合併され(株式会社ニューは、この際に株式会社ビービーエムエフへ商号変更し、さらに、2010年8月にmenue株式会社へ商号変更)、menue株式会社が2014年5月に株式会社MNHにより吸収合併され(株式会社MNHは、この際にmenue株式会社へ商号変更)、menue株式会社(旧株式会社MNH)が2014年9月に株式会社ビーグリーへ商号変更したことで、対象者は、現在の社名となったとのことです。その後、対象者は2017年3月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2018年3月に東京証券取引所市場第一部に市場変更したとのことです。対象者は、その実質的な前身となる株式会社ビービーエムエフの設立以来、フィーチャーフォンによるモバイルインターネットの普及、並びにスマートフォンへの移行といった市場環境の変化を背景に事業を展開しており、2006年4月にはフィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始、2011年11月にはスマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始したとのことであり、「まんが王国」は、2021年4月にはサービス開始から15周年を迎え、同年9月には会員数が約550万人になったとのことです。また、対象者は、Vision(対象者が掲げている将来像を意味します。以下同じです。)である「グローバルで通用するコンテンツプロデュースカンパニーへ」の元、2019年から2021年12月期を対象年度とする中期経営計画(2018年11月14日公表、2020年11月13日修正)においては、「コミック配信会社から“コンテンツプロデュースカンパニー”へ」という方針に基づき、更なる成長に向け事業領域を拡大してきたとのことです。電子書籍領域においては2013年度以降売上成長を続ける「まんが王国」の継続成長に加え、小説投稿サービスを運営する株式会社ノベルバを2018年11月に買収、翌年8月に同社を吸収合併したとのことです。加えて、2020年10月には、連続ドラマ化作品である「義母と娘のブルース」をはじめ優良と考える作品を保有し、女性向けの漫画ジャンルを得意とした総合出版社である株式会社ぶんか社を中核企業とする株式会社NSSK-CC(現株式会社ぶんか社グループ)の株式を100%取得する等、対象者グループ(対象者及び連結子会社6社(本書提出日現在)からなる企業グループをいいます。以下同じです。)としてまんが王国を中心としたプラットフォームセグメントだけでなくコンテンツ創出・販売を推進するコンテンツセグメントを増強したことでコンテンツプロデュースカンパニーとしての機能充実を加速させるとともに、対象者グループとして創作ジャンルの拡大を指向しているとのことです。
このように、対象者グループはコンテンツの価値を高め、メディアミックスを推進することでコンテンツプロデュースカンパニーとしてのプレゼンス確立を目指してきたとのことです。
このような公開買付者グループ及び対象者グループ(以下「両社グループ」といいます。)を巡る事業環境の中、公開買付者は、公開買付者グループがアニメ、ドラマ及び映画の製作等のコンテンツ制作力に強みを持ち、テレビ放送事業や動画配信事業のほか、他の映像系コンテンツに係る取り組みとしての映画事業に加え、イベント事業、物品販売事業など幅広い領域でコンテンツのプロデュース能力、並びに経営資産を有していると考えております。
それに対し、対象者グループは、データ分析を重視した意思決定による運用を徹底することで、ユーザーにお得感を認知してもらう為の販売促進活動を効率的に展開する戦略のもとで成長を続ける「まんが王国」を中核としたプラットフォームセグメントと、女性向け漫画ジャンルを得意としデジタルシフトが順調に進捗していると考える総合出版社である株式会社ぶんか社を中核とするコンテンツセグメントにおいて、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるために『創る』『選ぶ』『届ける』の3つの価値(注4)を提供しているとのことです。コミック配信サービス「まんが王国」や小説投稿サービス「ノベルバ」を展開するプラットフォームセグメントにおいてはユーザー及びコンテンツの特性を理解するために有用と考えるビッグデータ(どのようなユーザーがどのような作品を閲覧しているかといった履歴情報)の蓄積を進めてきた一方で、メディア化作品だけでなく変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品を創出するコンテンツセグメントにおいては約5,000作品の漫画作品が蓄積されているとのことです。加えて、対象者グループは「まんが王国」における直接許諾契約や、株式会社ぶんか社における約70年の歴史を持つ出版事業を通じて、特に漫画に関連する出版社、作家、クリエイター等との多様なコネクションも経営資産として有しているとのことです。
(注4) 『創る』とは対象者グループが漫画などのコンテンツを創出すること、『選ぶ』とは対象者グループがユーザーニーズに合わせた適切なコンテンツを選択すること、『届ける』とは対象者グループがマーケティングやメディアミックスによって、より多くのユーザーに対してコンテンツを届けることを意味します。
公開買付者及び対象者は、上記のとおり両社グループには得意領域の違いがあり、(ⅰ)公開買付者においては、「日本テレビグループ中期経営計画2019-2021日テレeVOLUTION」の策定された2019年5月中旬より2020年10月上旬まで、公開買付者がこれまで行ってきたエンターテインメントコンテンツ領域での映像化やその他メディアミックス展開の推進に加えて、それらを見据えた作品創作の過程に早期から関与することができるような提携先の探索が必要と考え、公開買付者において検討中であった企画番組において協働する出版・電子書籍配信事業者として複数の事業者を検討しておりましたところ、他の事業者においては当該企画番組の放送予定時期までに協働を実現することが困難であったのに対し、対象者においては当該企画番組の放送予定時期までに協働を実現することが可能であり、また、当該企画番組の内容に照らして、対象者グループの事業内容及び漫画に関連する出版社、作家、クリエイター等とのコネクションを含む経営資源が当該企画番組の実現の上で有用であると考えたことから、対象者が最適のパートナーであると判断し、2020年10月上旬、公開買付者から対象者に対して企画番組における漫画家のキャスティングや企画相談等の協業可能性に関する提案を行い、同時期に、対象者から提案に応じる旨の回答を受けました。(ⅱ)対象者においては、2019年4月上旬より、対象者がそれまで行っていたプラットフォーム事業及びコンテンツ事業に加えて、対象者が作品創作や販売に関与するコンテンツの映像化やその他メディアミックス展開の機会を探索しており、かかる観点から複数の候補先企業と接触していたところ、2020年10月上旬に公開買付者から上記(ⅰ)の提案を受け、対象者としても地上波に代表されるメディア力を有する公開買付者との協業は上記メディアミックス展開の機会として有益と判断し、他の候補先企業との展開の機会の探索よりも、具体的な企画番組に関する協議に進展した公開買付者との間の協議を優先させることとして、同時期に、公開買付者との間で企画番組における協業に関する具体的な協議を開始したとのことです。当該協議を経て、2021年1月上旬に公開買付者から対象者に対して漫画家発掘企画番組「THE TOKIWA」を共同製作する旨の打診がなされ、対象者としても地上波のメディア力による漫画家発掘という新しく有意義な試みへの挑戦であること、「THE TOKIWA」を通じて発掘された漫画家の作品が掲載されることにより「まんが王国」の認知度向上も期待できることから、対象者は即座に公開買付者からの打診に賛同し、公開買付者及び対象者は、漫画家のキャスティングや企画相談等、番組の実現を共同で推進し、2021年2月27日、「THE TOKIWA」の公開買付者における放送が開始されました。公開買付者及び対象者は、その制作過程を通じて、上記の両社グループの得意領域の違いを改めて確認しつつ、当該番組で選ばれた漫画家による漫画作品「恋の六道、愛の辻」の「まんが王国」における新連載の決定やレベニューシェア(収益分配型の共同事業をいいます。以下同じ。)の実現など、地上波を活用した新たな漫画創作手法の実現性が確認でき、これらの実現過程を通じて両社グループ間の信頼関係が構築されたものと考えております。
公開買付者及び対象者は、両社共同による漫画家発掘企画番組の「THE TOKIWA」の実現に基づく信頼関係を踏まえて、共同でコンテンツを開発・創出する「共同IP(知的財産)開発」(「共同IP(知的財産)」の内容については、下記「(ⅰ)「共同IP(知的財産)」の創出」をご参照ください。以下同じです。)及びその成果としての「共同IP(知的財産)」や公開買付者グループと対象者グループが持つそれぞれのIPのコミカライズや映像化などのメディアミックス展開といった相互活用によりコンテンツプロデュースカンパニーとして両社グループともに継続的成長を図ることが可能であるとの考えに基づき、従前行っていた個別のプロジェクトに関する進行協議に加えて、コンテンツプロデュースカンパニーとしての相互の成長や取り組みを加速させるためには、得意領域の異なる両社グループの強みを掛け合わせ、「THE TOKIWA」で実現したような両社グループによる協業を継続的に実現するための取り組みとして、資本面での関係性も含めた業務提携の協議を深めることが必要との考えを2021年3月初旬以降同年6月中旬に至るまで徐々に確認いたしました。その結果として、対象者としても、(ⅰ)公開買付者は自身が有する地上波に代表されるメディア力を活用し作品創作に早期から関与することができるような機会を探索しており、その中でも公開買付者グループの中期経営計画において「デジタル領域事業の飛躍的拡大」を掲げて電子書籍領域に関心を示していたこと、(ⅱ)公開買付者は中期経営計画において地上波の番組のみならず「総合コンテンツ企業」への進化を掲げており、対象者として、対象者作品の映像化のみならずそれ以外のメディアミックス展開余地が期待できること、(ⅲ)「グローバルで通用する“コンテンツプロデュースカンパニー”へ」という対象者のVisionに公開買付者が賛同していたことから、「THE TOKIWA」を通じて醸成された信頼関係も背景として、他の協業候補先との展開の機会の探索を一時中止し、公開買付者との資本面での関係性も含めた業務提携こそが、対象者にとって幅広い領域での中長期的な協業が可能になると考えたとのことです。
そして、2021年6月中旬、公開買付者としては対象者と、対象者としては公開買付者との間で提携関係を構築することが、当該各領域での事業機会の拡大を通じた互恵的成長を遂げられるとそれぞれ考え、2021年6月18日、公開買付者から対象者に対し、両社グループの企業価値を向上させることを目的として、公開買付けによる買付株式数が、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とするために必要な株数に達しない場合にも、第三者割当増資の引き受けにより対象者の持分法適用関連会社化を達成することのできるスキームとして、公開買付け及び第三者割当増資を併用する方法による、公開買付者による対象者株式の取得の実施を含む資本業務提携を提案いたしました。
公開買付者及び対象者は、2021年6月18日、上記のとおり、両社には得意領域の違いが明確に存在していることを考慮すると、資本業務提携を進める上で、対象者の上場会社としての経営の独立性を堅持し、対象者グループの既存事業及び当該既存事業に係るブランドを従前どおり維持するとともに、両社の経営資源の相互活用を図りながらそれぞれが独自の強みを発揮していくことが、対象者グループの企業価値向上にとって望ましいと考えられることから、対象者を公開買付者の完全子会社又は連結子会社とするのではなく、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることが両社グループにとって最善の選択であると考えました。さらに、公開買付者及び対象者は、資本業務提携によって期待されるシナジーについての協議と並行して、資本業務提携の具体的な手法・内容等について協議を行いました。
具体的には、公開買付者において、本資本業務提携契約に基づき実施される具体的な施策につき一定の経営資源を投下することを見込んでいることから、対象者の利益を持分法の適用によって取り込むべく持分法の適用のために必要となる所有割合20.00%を上回ることを前提にできるだけ多くの対象者株式を取得したい意向に基づき、2021年10月8日、公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割合30%程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合20%程度とすることを対象者に提案いたしました。
一方、対象者において、上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として要求される見込みである流通株式比率35%以上を安定的に確保できる水準で、かつ、できるだけ多くの流通株式比率を維持したい意向、及び第三者割当増資による希薄化の程度を東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となる25%以上の希薄化を伴う第三者割当に該当する場合には既存株主への希薄化の影響が甚大となることから、これに該当しない水準で、かつ、資金ニーズに対して最低限の新株発行に抑えたい意向に基づき、2021年10月13日、公開買付者は、対象者から、公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割合20%程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合10%程度とすることを要望する旨の連絡を受けました。
公開買付者においては、上記の対象者の要望をそのまま応諾することはできないと考えた一方で、対象者の要望にもある程度配慮する必要があると考えたことから、2021年10月15日、公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割合25%程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合15%程度とすることを対象者に対して再提案いたしました。
対象者において上記の再提案を検討した結果、2021年10月22日、提案内容であれば対象者の意向にも合致しており受け入れ可能であると対象者において判断し、同日、公開買付者は、対象者から、再提案を受け入れる旨の連絡を受けました。
このような討議の結果、公開買付者及び対象者は、2021年10月22日、増資後完全希薄化所有割合を25.00%とすることで両者の希望を充足できるものと考え、公開買付けにより取得する対象者株式数を1,514,900株(所有割合:25.43%)、公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を対象者株式1,069,400株(所有割合:17.95%)とすることで合意し、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることにより、両社の経営資源を円滑に相互活用し、両社間の協力関係の下、両社の事業を推進していくことが可能になると判断し、2021年11月12日、本取引を実施するとともに、両社間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至りました。また、公開買付者による対象者の持分法適用関連会社化に向けた具体的な方法としては、公開買付けを通じて対象者の株主の皆様が対象者株式を売却するための機会を確保すること、並びに仮に当該公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数の上限に達しなかった場合であっても、対象者による新株の発行を通じて、(ⅰ)対象者の財務基盤を強化しつつ、借入金の早期返済やオリジナルコンテンツの制作、プロモーション強化のための将来的な資金需要の全部又は一部を満たすことを可能とすることにより、対象者の収益力の向上、ひいては対象者の企業価値及び株主価値の向上を図ること(具体的な資金使途については、下記「(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」「(ⅲ)調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。)及び(ii)公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とすること及び対象者の流通株式比率が上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として要求される見込みである35%以上を安定的に確保できる水準が維持されることが見込まれる株数である対象者株式1,514,900株(所有割合:25.43%)を取得することを目的として、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%にすることが企図されていることから、2021年11月12日、公開買付けにより取得する対象者株式数及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数に関して対象者と上記のとおりの協議を行った結果に基づき、第三者割当増資による最大割当株式数を引き受けた場合に増資後完全希薄化所有割合が25.00%となるよう買付予定数の下限を713,000株(所有割合:11.97%)、第三者割当増資により公開買付者が引き受ける株数を0株とした場合に増資後完全希薄化所有割合が25.00%となるよう買付予定数の上限を1,514,900株(所有割合:25.43%)として設定の上実施するとともに、その結果に応じて、公開買付者を割当予定先とした対象者による新株の発行による第三者割当を公開買付者が引き受ける方法が有用であるとの判断に至りました。また、公開買付者及び対象者は、本取引の実現可能性の確保及び対象者に生じる希薄化の影響等を総合的に考慮した株式数(1,069,400株)を最大割当株式数として合意いたしました。
また、公開買付価格については、2021年10月8日、公開買付者から対象者に対して当時の対象者株式の株価(同日の終値1,602円)に対して18%程度のプレミアムとなる1株当たり1,890円とする初期的な提案を行い、対象者においても当該価格水準に概ね同意しており、公開買付者及び対象者は、上記の公開買付けにより取得する対象者株式数及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数並びに本資本業務提携契約の内容に関する協議を重ねた上で、2021年11月5日、公開買付者から対象者に対し、対象者の株価が同年10月8日以降に上昇傾向である推移を勘案して、本公開買付けの成立の可能性を高めるため公開買付価格を引き上げる必要があると考え、公開買付価格を1,900円とすることを提案し、同日、対象者がこれに同意したことにより、最終的に本公開買付価格を1,900円とすることについて合意いたしました。
さらに、第三者割当の引受価格については、2021年10月8日、公開買付者から対象者に対して、公開買付者において確認した他社事例における第三者割当増資の場合を参考に時価での発行とするため公表前営業日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値を基礎として算定することを提案したのに対し、同月13日、対象者から公開買付者に対して、公開買付者における対象者株式の評価の一貫性の観点から公開買付価格と同額とすることの提案があり、同月15日、公開買付者がこれに同意いたしました。
上記のように得意領域の異なる両社グループが、人材を相互に活用することによって、「共同IP(知的財産)開発」が可能になると考えられるため、両社グループの人材の相互活用により、コンテンツプロデュースカンパニーとしての互恵的成長を目指してまいります。
また、両社グループは、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることにより、両社グループの特性を活かし、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。本取引の実行以降において、具体的なコンテンツの二次利用及び企画案等について両社グループにおいて順次検討し、実現した企画を公開買付者又は対象者を通じてユーザーの皆様に速やかにお届けできるよう、業務提携に取り組んでまいります。
(ⅰ) 「共同IP(知的財産)」の創出
公開買付者グループが得意とするアニメ、ドラマ及び映画の製作等の映像化能力及び情報の発信力と、対象者グループのプラットフォーム事業及びコンテンツ事業を掛け合わせることで、漫画家発掘企画等を通じて、数多くの漫画家を発掘・育成し、ヒット作品の開発が可能となると考えております。両社の協業により発掘した漫画作品については両社の「共同IP(知的財産)」(注)とし、公開買付者グループの地上波、BS、CS及び配信事業等のメディア力を活用して育成・拡大を行い、もって二次利用としてのゲーム、アニメ、ドラマ化及び商品化等を通じて、IP(知的財産)の価値最大化を狙います。
(注) 公開買付者及び対象者の協業により発掘した漫画作品の著作権は漫画家等の著作者に原始的に帰属しますが、著作者から許諾を受ける翻案権等の権利に基づき公開買付者及び対象者が共同で当該漫画作品の電子出版、ゲーム、アニメ、ドラマ化、商品化等による二次的著作物の制作、利用等を行うことを想定していることから、これを「共同IP(知的財産)」と呼ぶこととしております。
(ⅱ) 経営資産の相互活用による企業価値の向上
対象者グループの保有する既存の作品、対象者グループが創作・原作に関与し、映像化、商品化及び翻案等の二次利用に関する権利を取得する作品等について、公開買付者で映像化(当該コンテンツの公開買付者の地上波枠での放映を含みます。)を始めとした二次利用を検討すると共に、原作者の存在しない公開買付者の有するドラマのコミカライズ及びその対象者グループによる配信など、両社の保有資産の価値最大化により、両社グループの企業価値を向上する方策について両社で検討してまいります。
以上のように、本取引の実施が、両社グループのそれぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段として極めて有効であるとの考えで両社一致したことから、公開買付者は、本取引の実施を決定するとともに、2021年11月12日、対象者との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、両社グループには得意領域の違いがあり、(ⅰ)公開買付者においては、「日本テレビグループ中期経営計画2019-2021日テレeVOLUTION」の策定された2019年5月中旬より2020年10月上旬まで、公開買付者がこれまで行ってきたエンターテインメントコンテンツ領域での映像化やその他メディアミックス展開の推進に加えて、それらを見据えた作品創作の過程に早期から関与することができるような提携先の探索が必要と考え、公開買付者において検討中であった企画番組において協働する出版・電子書籍配信事業者として複数の事業者を検討しておりましたところ、他の事業者においては当該企画番組の放送予定時期までに協働を実現することが困難であったのに対し、対象者においては当該企画番組の放送予定時期までに協働を実現することが可能であり、また、当該企画番組の内容に照らして、対象者グループの事業内容及び漫画に関連する出版社、作家、クリエイター等とのコネクションを含む経営資源が当該企画番組の実現の上で有用であると考えたことから、対象者が最適のパートナーであると判断し、2020年10月上旬、公開買付者から対象者に対して企画番組における漫画家のキャスティングや企画相談等の協業可能性に関する提案を行い、同時期に、対象者から提案に応じる旨を回答したとのことです。(ⅱ)対象者においては、2019年4月上旬より、対象者がそれまで行っていたプラットフォーム事業及びコンテンツ事業に加えて、対象者が作品創作や販売に関与するコンテンツの映像化やその他メディアミックス展開の機会を探索しており、かかる観点から複数の候補先企業と接触していたところ、2020年10月上旬に公開買付者から上記(ⅰ)の提案を受け、対象者としても地上波に代表されるメディア力を有する公開買付者との協業は上記メディアミックス展開の機会として有益と判断し、他の候補先企業との展開の機会の探索よりも、具体的な企画番組に関する協議に進展した公開買付者との間の協議を優先させることとして、同時期に、公開買付者との間で企画番組における協業に関する具体的な協議を開始したとのことです。当該協議を経て、2021年1月上旬に公開買付者より対象者に漫画家発掘企画番組「THE TOKIWA」を共同製作する旨の打診がなされ、対象者としても地上波のメディア力による漫画家発掘という新しく有意義な試みへの挑戦であること、「THE TOKIWA」を通じて発掘された漫画家の作品が掲載されることにより「まんが王国」の認知度向上も期待できることから、対象者は即座に公開買付者からの打診に賛同し、公開買付者及び対象者は、漫画家のキャスティングや企画相談等、番組の実現を共同で推進し、2021年2月27日、「THE TOKIWA」の公開買付者における放送が開始されたとのことです。公開買付者及び対象者は、その制作過程を通じて、上記の両社グループの得意領域の違いを改めて確認しつつ、当該番組で選ばれた漫画家による漫画作品「恋の六道、愛の辻」の「まんが王国」における新連載の決定やレベニューシェアの実現など、地上波を活用した新たな漫画創作手法の実現性が確認でき、これらの実現過程を通じて両社グループ間の信頼関係が構築されたものと考えているとのことです。
公開買付者及び対象者は、両社共同による漫画家発掘企画番組の「THE TOKIWA」の実現に基づく信頼関係を踏まえて、共同でコンテンツを開発・創出する「共同IP(知的財産)開発」及びその成果としての「共同IP(知的財産)」や公開買付者グループと対象者グループが持つそれぞれのIPのコミカライズや映像化などのメディアミックス展開といった相互活用によりコンテンツプロデュースカンパニーとして両社グループともに継続的成長を図ることが可能であるとの考えに基づき、従前行っていた個別のプロジェクトに関する進行協議に加えて、コンテンツプロデュースカンパニーとしての相互の成長や取り組みを加速させるためには、得意領域の異なる両社グループの強みを掛け合わせ、「THE TOKIWA」で実現したような両社グループによる協業を継続的に実現するための取り組みとして、資本面での関係性も含めた業務提携の協議を深めることが必要との考えを2021年3月初旬以降同年6月中旬に至るまで徐々に確認したとのことです。その結果として、対象者としても、(ⅰ)公開買付者は自身が有する地上波に代表されるメディア力を活用し作品創作に早期から関与することができるような機会を探索しており、その中でも公開買付者グループの中期経営計画において「デジタル領域事業の飛躍的拡大」を掲げて電子書籍領域に関心を示していたこと、(ⅱ)公開買付者は中期経営計画において地上波の番組のみならず「総合コンテンツ企業」への進化を掲げており、対象者として、対象者作品の映像化のみならずそれ以外のメディアミックス展開余地が期待できること、(ⅲ)「グローバルで通用する“コンテンツプロデュースカンパニー”へ」という対象者のVisionに公開買付者が賛同していたことから、「THE TOKIWA」を通じて醸成された信頼関係も背景として、他の協業候補先との展開の機会の探索を一時中止し、公開買付者との資本面での関係性も含めた業務提携こそが、対象者にとって幅広い領域での中長期的な協業が可能になると考えたとのことです。
そして、2021年6月上旬、公開買付者としては対象者と、対象者としては公開買付者との間で提携関係を構築することが、当該各領域での事業機会の拡大を通じた互恵的成長を遂げられるとそれぞれ考えたとのことです。
対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年6月18日、公開買付者より両社グループの企業価値を向上させることを目的として協業の実施を含む資本業務提携の提案を受けたとのことです。そして、公開買付者及び対象者は、2021年6月18日、両社には得意領域の違いが明確に存在していることを考慮すると、資本業務提携を進める上で、対象者の上場会社としての経営の独立性を堅持し、対象者グループの既存事業及び当該既存事業に係るブランドを従前どおり維持するとともに、両社の経営資源の相互活用を図りながらそれぞれが独自の強みを発揮していくことが、対象者グループの企業価値向上にとって望ましいと考えられることから、対象者を公開買付者の完全子会社又は連結子会社とするのではなく、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることが両社グループにとって最善の選択であると考えたとのことです。さらに、公開買付者及び対象者は、資本業務提携によって期待されるシナジーについての協議と並行して、資本業務提携の具体的な手法・内容等について協議を行ったとのことです。
具体的には、公開買付者において、本資本業務提携契約に基づき実施される具体的な施策につき一定の経営資源を投下することを見込んでいることから、対象者の利益を持分法の適用によって取り込むべく持分法の適用のために必要となる所有割合20.00%を上回ることを前提にできるだけ多くの対象者株式を取得したい意向に基づき、2021年10月8日、公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割合30%程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合20%程度とすることを対象者に提案したとのことです。
一方、対象者において、上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として要求される見込みである流通株式比率35%以上を安定的に確保できる水準で、かつ、できるだけ多くの流通株式比率を維持したい意向、及び第三者割当増資による希薄化の程度を東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となる25%以上の希薄化を伴う第三者割当に該当する場合には既存株主への希薄化の影響が甚大となることから、これに該当しない水準で、かつ、資金ニーズに対して最低限の新株発行に抑えたい意向に基づき、2021年10月13日、公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割合20%程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合10%程度とすることを要望する旨を公開買付者に連絡したとのことです。
公開買付者においては、上記の対象者の要望をそのまま応諾することはできないと考えた一方で、対象者の要望にもある程度配慮する必要があると考えたことから、2021年10月15日、公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割合25%程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合15%程度とすることを対象者に対して再提案したとのことです。
対象者において上記の再提案を検討した結果、2021年10月22日、提案内容であれば対象者の意向にも合致しており受け入れ可能であると対象者において判断し、再提案を受け入れる旨を公開買付者に連絡したとのことです。
そして、対象者においては、本資本業務提携契約の締結に向けた公開買付者との間の対象者の企業価値・株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言及び同じく独立した第三者算定機関であるプルータスからの対象者算定書を踏まえた上で、両社の強み・得意領域の違い(公開買付者グループがアニメ、ドラマ及び映画の製作等のコンテンツ制作力に強みを持ち、テレビ放送事業や動画配信事業のほか、他の映像系コンテンツに係る取り組みとしての映画事業に加え、イベント事業、物品販売事業など幅広い領域でコンテンツのプロデュース能力、並びに経営資産を有していると考えているのに対し、対象者グループは、コミック配信サービス「まんが王国」や小説投稿サービス「ノベルバ」を展開するプラットフォームセグメントにおいてはユーザー及びコンテンツの特性を理解するために有用と考えるビッグデータ(どのようなユーザーがそのような作品を閲覧しているかといった履歴情報)の蓄積を進めてきた一方で、メディア化作品だけでなく変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品を創出するコンテンツセグメントにおいては約5,000作品の漫画作品が蓄積されており、加えて対象者グループは「まんが王国」における直接許諾契約や、株式会社ぶんか社における約70年の歴史を持つ出版事業を通じて、特に漫画に関連する出版社、作家、クリエイター等との多様なコネクションを経営資産として有していること)、かかる得意領域の違いによるエンターテインメントコンテンツ領域での映像化やその他メディアミックス展開の推進、並びにそれらを見据えた作品創作における提携関係の構築等の可能性等を考慮し、慎重な協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、資本面での関係性も含めた業務提携を実施し、得意領域の異なる両社グループの強みを掛け合わせることで協業を加速し、独自性を強化すべくテレビ局、電子書店、出版社による異なる業種間のシナジーを実現させることが望ましいと考えたとのことです。すなわち、対象者は、資本業務提携を通じて、メディアミックス展開を想定した「共同IP(知的財産)」の創出、並びに既存IP、又は互いがそれぞれ制作するIPの利活用の拡大を期待しているとのことです。また、公開買付者が強みとして持つ地上波に代表されるメディア力を活用する余地が広がり、対象者の提供するサービス及び対象者グループの作品の露出機会の拡大が期待できることから、対象者グループのサービス及び作品の知名度、ブランドイメージの向上が見込めると、2021年11月12日、判断したとのことです。
なお、対象者は、公開買付者による対象者の持分法適用関連会社に向けた具体的な方法としては、公開買付けを通じて対象者の株主の皆様が対象者株式を売却するための機会を確保すること、並びに仮に当該公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数の上限に達しなかった場合であっても、対象者による新株の発行を通じて、(ⅰ)対象者の財務基盤を強化しつつ、借入金の早期返済やオリジナルコンテンツの制作、プロモーション強化のための将来的な資金需要の全部又は一部を満たすことを可能とすることにより、対象者の収益力の向上、ひいては対象者の企業価値及び株主価値の向上を図ること(具体的な資金使途については、下記「(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」「(ⅲ)調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。)及び(ⅱ)公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とすること及び対象者の流通株式比率が上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として要求される見込みである35%以上を安定的に確保できる水準が維持されることが見込まれる株数である対象者株式1,514,900株(所有割合:25.43%)を取得することを目的として、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%にすることが企図されていることから、2021年11月12日、公開買付けにより取得する対象者株式数及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数に関して公開買付者と上記のとおりの協議を行った結果に基づき、第三者割当増資による最大割当株式数を引き受けた場合に増資後完全希薄化所有割合が25.00%となるよう買付予定数の下限を713,000株(所有割合:11.97%)、第三者割当増資により公開買付者が引き受ける株数を0株とした場合に増資後完全希薄化所有割合が25.00%となるよう買付予定数の上限を1,514,900株(所有割合:25.43%)として設定の上実施するとともに、その結果に応じて、公開買付者を割当予定先とした対象者による新株の発行による第三者割当を公開買付者が引き受ける方法が有用であるとの判断に至ったとのことです。
上記の結果、対象者は、2021年11月12日、本公開買付けが対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしたとのことです。
また、本公開買付価格は、2021年10月8日、公開買付者から対象者に対して当時の対象者株式の株価(同日の終値1,602円)に対して18%程度のプレミアムとなる1株当たり1,890円とする初期的な提案を行い、対象者においても当該価格水準に概ね同意しておりましたが、公開買付者及び対象者は、上記の公開買付けにより取得する対象者株式数及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数並びに本資本業務提携契約の内容に関する協議を重ねた上で、2021年11月5日に公開買付者から対象者に対し、対象者の株価が同年10月8日以降に上昇傾向である推移を勘案して、本公開買付けの成立の可能性を高めるため公開買付価格を引き上げる必要があると考え、公開買付価格を1,900円とすることが提案されたとのことです。対象者は、当該公開買付価格が市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり、対象者から独立した第三者算定機関であるプルータスから提出を受けた対象者算定書に照らせば、一定の合理性が認められると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する予定であることに鑑み、対象者は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
なお、第三者割当の引受価格については、2021年10月8日、公開買付者から対象者に対して、公開買付者において確認した他社事例における第三者割当増資の場合を参考に時価での発行とするため公表前営業日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値を基礎として算定することを提案したのに対し、同月13日、対象者から公開買付者に対して、公開買付者における対象者株式の評価の一貫性の観点から公開買付価格と同額とすることの提案があり、同月15日、公開買付者がこれに同意したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針等
公開買付者及び対象者は、本取引の実施後においても、それぞれが独立して経営を行うことを想定しており、対象者の保有する事業体・ブランドの現状を維持するものといたします。
公開買付者及び対象者は、本取引を通じて、「THE TOKIWA」における協業の実績等に基づき公開買付者が認識した対象者グループの漫画等に関する経営資産、及び対象者が認識した公開買付者のメディア力を通じて培われた両社の信頼関係を土台とした、より強固な資本関係を構築することにより、中長期的な継続成長の実現を目指す方針です(公開買付者及び対象者の事業提携の概要については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「④ 業務提携の内容」をご参照ください。)。また、対象者の現在の経営陣及び従業員には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力していただきたいと考えております。一方で、対象者の経営状況の理解を促進するために、公開買付者から対象者に対して、1名の社外取締役を派遣する予定であり、具体的には2022年3月開催予定の対象者の第9期定時株主総会において、その者を候補者とする取締役選任議案を上程するよう対象者に要請する予定です(公開買付者グループから対象者への役員派遣の詳細については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「⑤ 役員選任権」をご参照ください。)。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意等
公開買付者は、対象者との間で、2021年11月12日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
① 目的
公開買付者と対象者は、「共同IP(知的財産)開発」「既存IP、又は互いがそれぞれで制作したIPの利活用の拡大」及び相互活用によるコンテンツプロデュースカンパニーとして両社ともに継続的成長を目指すものとし、その実現のために、本取引を通じて両社のリソースを拠出し合い、それを相互に活用し合うことにより、両社の利益の最大化を追求することを目的とする。なお、公開買付者は、資本業務提携の目的の達成に資するべく、対象者が上場会社であることを踏まえて、対象者の独立性及び自主性を尊重する。
② 本公開買付けに関する事項
対象者は、本公開買付けに賛同する旨(但し、対象者の株主が応募するか否かについては中立とする。)の取締役会決議を行い、その内容(出席取締役(監査等委員である者を含む。)全員の賛成によるものである旨を含む。)を公表する。
対象者は、本資本業務提携契約締結日以降、公開買付期間の末日までの間、当該賛同決議を維持し、変更又は撤回せず、また、当該賛同決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。但し、対抗提案がなされた場合等であって、対象者の取締役会が、当該意見を維持することが対象者の取締役の善管注意義務違反を構成する可能性が高いと合理的に判断する場合、対象者は、当該意見を撤回又は変更することができる。
③ 本第三者割当増資に関する事項
対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、大要下記の要領により、公開買付者を割当予定先として、本第三者割当増資を実施することにつき承認決議を行い、その内容(出席取締役(監査等委員である者を含む。)全員の賛成によるものである旨を含む。)を公表するとともに、法令等に従い、対象者有価証券届出書を提出(対象者有価証券届出書の提出日後に、本第三者割当増資に係る払込総額が対象者有価証券届出書の提出を要しない金額となったことにより、対象者が対象者有価証券届出書について届出の取下げ願いを提出した場合には、「有価証券届出書」について当該取下げ願いの提出により提出があったものとみなされる有価証券通知書の提出と読み替える。以下の記載において同じ。)する。

募集株式の種類及び数	普通株式1,069,400株
払込金額の総額	金2,031,860,000円(対象者株式1株につき金1,900円)
払込期間	2021年12月24日(金曜日)から2022年2月28日(月曜日)まで
前提条件	対象者有価証券届出書の効力の発生及び本資本業務提携契約に定める前提条件(※)が満たされることを条件として、対象者は、公開買付者に対してその株式を割り当て、公開買付者はこれを引き受ける。 ※ 公開買付者による当該株式に係る払込みの前提条件: (ⅰ)本資本業務提携契約上の対象者の表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅱ)重要な点において本資本業務提携契約上の対象者の義務(注2)が履行されていること、(ⅲ)本公開買付けの成立、(ⅳ)対象者の取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明の維持、(ⅴ)対象者において法令等で必要とされる全ての手続の履践、(ⅵ)本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在 (注1) 対象者は、本資本業務提携契約に基づき、本資本業務提携契約の締結日及び本第三者割当増資の払込日において、(ⅰ)本資本業務提携契約の締結及び履行権限、(ⅱ)本資本業務提携契約の有効性及び執行可能性、(ⅲ)対象者の倒産手続の不存在、(ⅳ)対象者による本資本業務提携契約の締結及び履行の法令等、契約等にかかる違反の不存在、(ⅴ)対象者が反社会的勢力でないこと、並びに(ⅵ)対象者の株式、財務諸表、潜在債務、後発事象、租税、役員・従業員、労働問題等、資産、知的財産権、保険、子会社等、重要契約、許認可、命令違反等、法令等の遵守、紛争、重要事実及び情報開示に関する一般的な内容の表明及び保証を行っております。 (注2) 対象者は、本資本業務提携契約に基づき、(ⅰ)上記②本公開買付けに関する事項及び下記④から⑪までの各事項に関する義務、(ⅱ)本資本業務提携契約上の対象者の義務又は上記の注1に記載した対象者の表明及び保証の違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害等を補償する義務、及び(ⅲ)秘密保持義務その他の本資本業務提携契約上の一般条項に基づく義務を負っております。

公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの結果を確認した上で、本公開買付けの決済開始日に、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う。
公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超えた場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない。
④ 業務提携の内容
公開買付者及び対象者は中長期的な相互の企業価値向上を目指し、本資本業務提携契約に基づき主に以下の内容の業務提携を実施する予定です。
(ⅰ) 対象者グループが創作・原作に関与し、映像化、商品化及び翻案等の二次利用に関する権利を取得するコンテンツの二次利用に関する協業(コンテンツの公開買付者の地上波枠での放映を含む。)並びに必要な権利の取得
(ⅱ) 公開買付者グループと対象者グループが共同で創出・育成したコンテンツ及び作品等の電子出版、ゲーム、アニメ、ドラマ化、商品化等による二次的著作物の共同での制作・利用
(ⅲ) 公開買付者グループと対象者グループによるコンテンツ及び作品等の創出、育成(企業やコンテンツへの共同での出資や投資の検討含む)
(ⅳ) 原作創出、作家発見プロジェクト又はこれらに類似する企画の共同実施の提案
(ⅴ) 既存のコンテンツに関する二次利用の参考となるマーケット情報の共有
本資本業務提携契約の締結以降、両社グループにて(ⅰ) (ⅱ) (ⅲ)の実現のために誠実に協議してまいります。(ⅳ) (ⅴ)につきましては、両社グループの特性を最大限発揮すべく部分的に協議を始めており、具体的な実行に向け最大限努力します。
また、本公開買付けが成立しなかった場合にも、引き続き両社グループにおいて業務提携に関する協議を継続する予定です。
⑤ 役員選任権
公開買付者は、対象者を持分法適用会社とするために必要な持分割合を保有している限りにおいて、本公開買付けの決済完了又は本第三者割当増資の払込日のいずれか遅い日の後最初に到来する定時株主総会以降、対象者における指名報酬委員会の承認を条件として、公開買付者による対象者の社外取締役候補者1名を指名する権利を有する。
公開買付者は、本公開買付けの決済完了又は第三者割当増資の払込日のいずれか遅い日の後、公開買付者が指名する社外取締役候補者が対象者の取締役に就任していない間、対象者の取締役会に、公開買付者が指名する社外取締役候補者1名をオブザーバーとして出席させることができ、対象者はそのために必要な措置を講じる。
⑥ 新株引受権等
対象者が、公開買付者の競合先以外の第三者に対する株式、新株予約権その他潜在株式(以下本項において「株式等」という。)の発行、処分又は付与その他公開買付者の持分割合に影響を与える行為に関する決定を行う場合、対象者は、公開買付者が対象者を持分法適用会社とするために必要な持分割合を維持できるために必要な合理的な措置(公開買付者に対して対象者株式等の発行等と同条件の割当てを受ける権利を付与することを含む。)を講じる。
⑦ 譲渡禁止、先買権及び買増し禁止
公開買付者は、本資本業務提携契約が有効に存続している限りにおいて、本公開買付けの決済完了又は本第三者割当増資の払込日のいずれか遅い日から3年間、事前に対象者の書面による承諾を得ずに、対象者の株式等を第三者に譲渡、担保の設定その他の処分をしてはならない。上記期間の経過後は、公開買付者が第三者に対して対象者株式を譲渡することを希望する場合、対象者は本資本業務提携契約に定める条件により先買権を有する。
公開買付者は、本資本業務提携契約の契約期間中、本資本業務提携契約において企図される本公開買付け又は本第三者割当増資を除き、事前に対象者の書面による承諾を得ずに、対象者の株式等を取得してはならない。
⑧ 事前承諾事項
対象者は、公開買付者が対象者を持分法適用会社とするために必要な持分割合を保有している限りにおいて、以下に記載する事項についての決定を行う場合は、公開買付者の書面による事前の承諾を取得しなければならない。但し、公開買付者はかかる承諾を不合理に留保、遅延又は拒絶してはならない。
・ 公開買付者の競合先との資本又は業務提携(通常の業務の範囲の取引を除く。)に関する決定
・ 公開買付者以外の第三者が対象者の筆頭株主となるおそれがある決定
・ 大規模な希薄化又は支配株主の異動を伴うおそれがある決定
⑨ 事前協議事項
対象者は、買付者が対象者を持分法適用会社とするために必要な持分割合を保有している限りにおいて、以下の各号に記載する事項についての決定を行う場合は、事前に公開買付者と誠実に協議する。
・ 合併その他の組織再編行為
・ 重要な事業譲渡・譲受
・ 重要な子会社(本契約締結日においては、株式会社ぶんか社及び株式会社ぶんか社グループをいう。)又は関連会社の異動を伴う株式の処分その他の持株比率に影響を与える行為
・ 解散・清算
・ 倒産手続等の申立て
・ その他公開買付者と対象者が別途合意する事項
公開買付者は、対象者の競合先との資本提携又は業務提携(通常の業務の範囲の取引を除く。)に関する決定、対象者の事業(但し、電子書籍配信事業に限る。)と競合する新規事業の開始に関する決定を行う場合であって、対象者との間の資本業務提携に重大な影響を及ぼすおそれがあるときには、実務上可能な限り事前に対象者との間で誠実に協議するよう努める。
⑩ 情報提供
・ 対象者の財務情報(公開買付者の連結決算作業に必要な情報提供を含む。)、事業計画等の公開買付者に対する提供
⑪ ブランドの尊重
・ 公開買付者による対象者の商号、商標、製品又はサービスの名称その他のブランドの尊重
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本取引の結果として、公開買付者が対象者に対して増資後完全希薄化所有割合25.00%を有する主要株主となることが想定されており、本取引の実行によって公開買付者と対象者の一般株主の間に潜在的な利益相反関係が生じ得ることから、本公開買付価格を含む本取引の公正性担保につき慎重を期し、対象者の一般株主の皆様の利益を保護する観点から、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるガーディアン・アドバイザーズ株式会社(以下「ガーディアン」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2021年11月11日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得して参考にいたしました。なお、公開買付者は、ガーディアンから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。なお、ガーディアンは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。詳細につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、第三者算定機関としてプルータスに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、プルータスから、2021年11月11日に対象者算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、プルータスは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係は有していないとのことです。
プルータスは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、対象者株式の価値を算定しているとのことです。プルータスが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法: 1,480円～1,622円
類似会社比較法: 1,780円～3,899円
DCF法: 1,785円～4,146円
市場株価法では、2021年11月11日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引の基準日における終値1,622円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,596円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値1,517円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値1,480円をもとに、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,480円から1,622円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、1株当たりの価値のレンジを1,780円から3,899円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者の2022年12月期から2026年12月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、2021年12月期第4四半期以降に対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値のレンジを1,785円から4,146円までと算定しているとのことです。
なお、DCF法の前提とした対象者の事業計画においては、計画期間において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、対象者はメディアミックス展開を想定した「共同IP(知的財産)」の創出、並びに既存IP、又は互いがそれぞれ制作したIPの利活用の拡大を期待しているものの、現時点で具体的に収益に与える影響を見積もることが困難であるため、当該事業計画は本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立した外部の法務アドバイザーとして、2021年9月中旬、西村あさひ法律事務所を選任し、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、両社グループで資本面での関係性も含めた業務提携を実施し、得意領域の異なる両社グループの強みを掛け合わせることで協業を加速し、テレビ局、電子書店、出版社による異なる業種間のシナジーの実現を目指すことが、コンテンツプロデュースカンパニーとしての相互の成長、独自性の強化を加速させるためには不可欠との判断に至ったことから2021年11月12日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役全員である取締役7名(監査等委員である者を含みます。)が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格(1,900円)は、第三者算定機関であるプルータスから取得した対象者算定書(なお、対象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。)の結果(類似会社比較法:1,780～3,899円、DCF法:1,785～4,146円)と比較しても合理的な水準であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、2021年11月12日の対象者取締役会において全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。
(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことです。本第三者割当増資の概要は以下のとおりです(本第三者割当増資の詳細は、対象者有価証券届出書等をご参照ください。)。
(ⅰ) 募集の概要

(a) 払込期間	2021年12月24日から2022年2月28日まで
(b) 募集株式数	普通株式 1,069,400株
(c) 発行価額	普通株式1株につき金1,900円
(d) 調達資金の額	2,031,860,000円
(e) 募集又は割当の方法	第三者割当の方法によります。 (公開買付者 1,069,400株)
(f) その他	上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(ⅱ) 調達する資金の額

(a) 発行金額の総額	2,031百万円
(b) 発行諸費用の概算額	31百万円
(c) 差引手取概算額	2,000百万円

(ⅲ) 調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
(a)借入金の返済資金	1,000	2022年1月～2022年12月
(b) オリジナルコンテンツの制作	500	2022年1月～2023年12月
(c) プロモーション強化	500	2022年1月～2023年12月
合計	2,000

なお、調達する資金の具体的な資金使途の概要は以下のとおりとのことです。
(a) 借入金の返済資金
借入金の返済資金の1,000百万円については、将来のM&Aなど今後の投資に備えた早期の財務健全化を目的とした、金融機関からの借入金の返済資金として、2022年12月期において充当する予定とのことです。
(b) オリジナルコンテンツの制作
オリジナルコンテンツの制作の500百万円については、対象者グループにおいて漫画や小説等のヒット作品を確度高く制作するための資金として、2022年12月期及び2023年12月期において、それぞれ250百万円を充当する予定とのことです。
(c) プロモーション強化
プロモーションの強化の500百万円については、対象者が展開するコミック配信サービス「まんが王国」の規模拡大に向けたプロモーション強化のための資金として、2022年12月期及び2023年12月期において、それぞれ250百万円を充当する予定とのことです。
公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大発行株数1,069,400株(本公開買付けにおいて応募株券等の総数が713,000株(買付予定数の下限)であった場合)の範囲において発行される、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%以上とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超えた場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(1,069,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。
なお、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本公開買付けの結果、(ⅰ)応募株券等の総数が買付予定数の下限を上回ったことで上記の発行金額の総額に満たなかった場合又は(ⅱ)本公開買付けが成立しなかったことで本第三者割当増資も実行されなかった場合には、(a)については、現計画に沿った借入金の返済の実施、(b)(c)については、取引金融機関からの借入れ、増資その他の資金調達などを行うことで上記項目を実施していく予定とのことです。なお、この場合における支出予定時期及び優先順位に関しては、現時点では未定であるものの、資金調達の時期及び金額等を踏まえ、それぞれの効果等を確認しながら実施する予定とのことです。また、支出までの資金管理につきましては、銀行預金その他安全性の高い方法で管理するとのことです。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を1,514,900株(所有割合:25.43%。また、上記「(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、本取引後において公開買付者が所有することとなる対象者株式の合計数の増資後完全希薄化所有割合は最大で25.00%)と設定しているため、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所市場第一部における上場を維持する方針です。

法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2021年12月27日(月曜日)まで(30営業日)となります。

連絡先 日本テレビ放送網株式会社
社長室長 岡部 智洋
03-6215-4111
受付時間 月曜日から金曜日(祝日を除く。)9時00分～17時00分

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	1,514,900(株)	713,000(株)	1,514,900(株)
合計	1,514,900(株)	713,000(株)	1,514,900(株)

(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限(713,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(713,000株)以上、買付予定数の上限(1,514,900株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	15,149
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	-
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c)	-
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(d)	-
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	-
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)	-
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	-
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	-
対象者の総株主等の議決権の数(2021年6月30日現在)(個)(j)	59,524
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	25.43
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	25.43

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,514,900株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2021年6月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,201,322株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(243,228株)を控除した株式数(5,958,094株)に係る議決権の数(59,580個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注5) 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超えた場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(1,069,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,514,900株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2021年6月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,201,322株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(243,228株)を控除した株式数(5,958,094株)に係る議決権の数(59,580個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注5) 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超えた場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(1,069,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。

普通株式

① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2021年11月8日付で公正取引委員会に対し事前届出を行い、同日付で受理されております。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として2021年12月8日の経過をもって満了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。
なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。

① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>

A.番号確認書類 (いずれか1点)	個人番号カード(両面)(※1)
	通知カード
	住民票の写し(個人番号あり)(※2)
B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点)	写真あり	運転免許証(運転経歴証明書)(※3)
		在留カード
		特別永住者証明書
		パスポート(※4)
		各種福祉手帳
	写真なし	各種健康保険証(※3)
		公務員共済組合の組合員証(※3)
		国民年金手帳
		印鑑証明書
		住民票の写し(※2)

<法人>

A.本人確認書類 (いずれか1点)	履歴事項全部証明書
	現在事項全部証明書
B.番号確認書類 (いずれか1点)	法人番号指定通知書
	法人番号情報(※5)
C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点)	運転免許証(※3)
	個人番号カード(表)
	各種健康保険証(※3)
	公務員共済組合の組合員証(※3)
	パスポート(※6)

(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

買付代金(円)(a)	2,878,310,000
金銭以外の対価の種類	-
金銭以外の対価の総額	-
買付手数料(円)(b)	70,000,000
その他(円)(c)	10,000,000
合計(円)(a)+(b)+(c)	2,958,310,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(1,514,900株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,900円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

20,770,695千円((a)+(b)+(c)+(d))

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

2021年12月29日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2022年1月4日(火曜日)となります。

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(713,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」に記載のとおり、独占禁止法第10条第2項に基づく公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

会社の目的
次の業務を行うことを目的としております。
1.放送法による基幹放送事業及び一般放送事業
2.メディア事業
3.放送番組、映画、映像・音声・文字等によるソフトウェアの企画、製作、売買、賃貸、興行、配給、輸出入及び斡旋等に関する業務
4.放送・情報通信機器、電子機器及びこれらの利用技術並びに放送関連技術の開発、売買、賃貸、輸出入及び指導等に関する業務
5.放送・通信業務に関する施設、設備、機器類等の管理、運営、売買、賃貸及び輸出入等に関する業務
6.放送番組及び映画のセットデザイン、装飾及びコンピュータグラフィックス等の企画、制作、売買、賃貸及び輸出入等に関する業務
7.放送・通信に関する顧客の開拓及び管理並びに市場調査等のマーケティングサービスの提供等に関する業務
8.放送・通信を利用した通信販売の企画、運営及び斡旋等に関する業務
9.電気通信事業法による電気通信事業
10.出版物の企画、発行及び売買等に関する業務
11.著作権、著作隣接権、肖像権、工業所有権、商品化権等の知的財産権の取得、売買、使用許諾、管理、処分等に関する業務
12.情報の収集、処理、売買及び提供等に関する業務
13.放送事業に関連する教育・厚生・文化事業の運営等に関する業務
14.芸能、スポーツ、音楽、演劇、美術、科学、文化公演等のイベントの企画、制作及び興行等に関する業務
15.録音・録画スタジオ、ライブラリー、スポーツ施設、音楽・映画等の興行場、美術館、展示会場その他イベント関連施設、飲食店及び駐車場の運営等に関する業務
16.キャラクター商品、飲食物、雑貨、衣料品、家具、美術品、貴金属、機械類、生花、チケット、クーポンその他の物品の企画、製造、売買、提供、賃貸、輸出入、取次及び斡旋等に関する業務
17.歌手、タレント及び俳優の発掘及び育成等に関する業務
18.広告代理業並びに広告物及び商品デザインの企画、制作、売買、賃貸及び輸出入等に関する業務
19.不動産の売買、賃貸、管理及び保守等に関する業務
20.損害保険代理業及び生命保険募集に関する業務
21.労働者派遣事業
22.有価証券、出資、持分その他これらに類するもの(前各号の事業を営む会社等の有価証券等に限られない。)の取得、保有、管理、運用及び処分
23.子会社・関連会社等の事業活動(前各号の事業に係る事業活動に限られない。)の経営管理またはこれらに対する経営指導、コンサルティング業務もしくはアドバイザリー業務の提供等
24.前各号に附帯または関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、放送法による基幹放送事業及び一般放送事業、メディア事業、その他放送に関連する事業を事業目的としております。

1.財務諸表の作成方法について
公開買付者の第9期事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
公開買付者の第9期事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】(2021年3月31日)

			(単位 百万円)
科 目	金 額	科 目	金 額
(資 産 の 部)		(負 債 の 部)
流動資産	299,683	流動負債	72,276
現金及び預金	64,595	未払金	2,782
受取手形	96	未払費用	48,109
売掛金	94,796	未払法人税等	15,832
有価証券	50,000	未払消費税等	1,307
たな卸資産	643	前受金	1,915
番組勘定	3,265	預り金	2,330
前払費用	4,338
短期貸付金	80,172	固定負債	58,513
その他の流動資産	1,822	繰延税金負債	47,843
貸倒引当金	△48	退職給付引当金	8,852
固定資産	422,075	その他の固定負債	1,818
有形固定資産	142,081	負債合計	130,790
建物	51,834	(純 資 産 の 部)
構築物	1,417	株主資本	463,890
機械及び装置	13,413	資本金	6,000
航空機	0	資本剰余金	211,875
車両運搬具	83	資本準備金	4,000
工具、器具及び備品	2,183	その他資本剰余金	207,875
土地	67,274	利益剰余金	246,014
建設仮勘定	5,874	その他利益剰余金	246,014
無形固定資産	3,242	繰越利益剰余金	246,014
ソフトウェア	3,089	評価・換算差額等	127,078
その他の無形固定資産	153	その他有価証券評価差額金	127,078
投資その他の資産	276,751
投資有価証券	236,874
関係会社株式	28,131
出資金	0
関係会社出資金	7,476
関係会社長期貸付金	2,235
長期前払費用	206
その他の投資その他の資産	2,671
貸倒引当金	△843	純資産合計	590,968
資産合計	721,759	負債純資産合計	721,759

② 【損益計算書】(自2020年4月1日 至2021年3月31日)

	(単位 百万円)
科 目	金 額
売上高		286,314
売上原価		186,582
売上総利益		99,732
販売費及び一般管理費		66,809
営業利益		32,922
営業外収益
受取利息	212
有価証券利息	52
受取配当金	2,940
投資事業組合運用益	283
為替差益	38
その他の営業外収益	88	3,615
営業外費用
支払手数料	61
投資事業組合運用損	47
その他の営業外費用	0	109
経常利益		36,429
特別利益
固定資産売却益	0
投資有価証券売却益	29,031
受取保険金	1,356
受取補償金	162	30,551
特別損失
固定資産売却損	1,513
固定資産除却損	1,415
関係会社株式売却損	51
投資有価証券評価損	105
関係会社株式評価損	1,289
新型コロナウイルス感染症による損失	102	4,479
税引前当期純利益		62,500
法人税、住民税及び事業税	20,054
法人税等調整額	△1,271	18,782
当期純利益		43,718

③ 【株主資本等変動計算書】(自2020年4月1日 至2021年3月31日)

	(単位 百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金	株主資本合計
		資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金
					繰越利益剰余金
当期首残高	6,000	4,000	207,875	211,875	202,295	420,171
当期変動額
当期純利益					43,718	43,718
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計	―	―	―	―	43,718	43,718
当期末残高	6,000	4,000	207,875	211,875	246,014	463,890

	評価・換算差額等	純資産合計
	その他有価証券評価 差額金
当期首残高	77,638	497,810
当期変動額
当期純利益		43,718
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	49,439	49,439
当期変動額合計	49,439	93,158
当期末残高	127,078	590,968

注記事項
1.重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券
償却原価法(定額法)
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法に基づく原価法
その他有価証券

時価のあるもの	決算日の市場価格等に基づく時価法 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの	移動平均法に基づく原価法 なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項の規定により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) たな卸資産、番組勘定の評価基準及び評価方法
個別法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
(3) 固定資産の減価償却方法

有形固定資産	定率法 なお、2000年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く。)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。 主な耐用年数は、以下のとおりであります。 建物、構築物 5年～50年 機械及び装置、航空機、車両運搬具 5年～15年 工具、器具及び備品 3年～15年
無形固定資産	定額法 自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能見込期間(5年)で均等償却しております。

(4) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、発生年度において費用処理しております。
③ 過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、発生年度において費用処理しております。
(6) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
2.表示方法の変更に関する注記
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度から適用し、3.会計上の見積りに関する注記に記載しております。
3.会計上の見積りに関する注記
番組勘定の評価
・当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度
売上原価	3,545	百万円

・その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当事業年度において、各番組の収支を予測した結果、収益性の低下により計上額の回収が困難となった番組について、収支予測に基づき回収可能額を見積り、帳簿価額と回収可能額の差額を番組勘定評価損として売上原価に計上しております。当事業年度に計上した番組勘定評価損3,545百万円は、翌事業年度において「東京2020オリンピック・パラリンピック」が予定どおり開催される前提で見積もった放送権料に関わる評価損3,100百万円を含んでいます。なお、翌事業年度の収支実績次第では、売上総利益以降の各段階損益が変動する可能性があります。
4.貸借対照表に関する注記
(1) たな卸資産の内訳

商品	603	百万円
貯蔵品	40	百万円

(2)

有形固定資産の減価償却累計額

109,470

百万円

(3) 有形固定資産の取得価額から圧縮記帳額が次のとおり控除されております。
国庫補助金等により取得した資産

機械及び装置

0

百万円

(4) 保証債務
次の債務保証を行っております。

HJホールディングス株式会社の営業債務	6	百万円
従業員の住宅資金銀行借入金	29	百万円
計	36	百万円

(5) 区分表示していない関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。

① 短期金銭債権	85,031	百万円
② 短期金銭債務	6,623	百万円
③ 長期金銭債務	199	百万円

5.損益計算書に関する注記
関係会社との取引高

① 売上高	13,510	百万円
② 売上原価、販売費及び一般管理費	29,335	百万円
③ 営業取引以外の取引高	7,652	百万円

6.株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 発行済株式の総数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首の 株式数		当事業年度増加 株式数		当事業年度減少 株式数		当事業年度末の 株式数
普通株式	20	千株	-	千株	-	千株	20	千株

(2) 自己株式の数に関する事項
該当事項はありません。
(3) 剰余金の配当に関する事項
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額	配当の原資	1株当たり 配当額	基準日	効力発生日
2021年6月29日 定時株主総会	普通株式	7,000百万円	利益剰余金	350,000円	2021年3月31日	2021年6月30日

7.税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
番組勘定評価損	2,784	百万円
未払事業税等	959
未払賞与	389
退職給付引当金	2,710
固定資産評価差額等	1,381
投資有価証券評価損等	5,748
その他	918
繰延税金資産小計	14,892
評価性引当額	△6,993
繰延税金資産合計	7,899
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金	93
その他有価証券評価差額金	55,574
その他	74
繰延税金負債合計	55,742
繰延税金負債の純額	47,843

8.金融商品に関する注記
(1) 金融商品の状況に関する事項
① 金融商品に対する取組方針
公開買付者は、資金運用については有価証券を始めとする金融商品の適正かつ安全な運用を最優先とし、また、資金調達については自己資金を原則としております。なお、運用商品の中にデリバティブ取引が組み込まれた複合金融商品を取扱う場合は、組込デリバティブのリスクが金融資産の元本に及ばないものに限定しております。
② 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
短期貸付金は、主として公開買付者グループで資金管理を行うCMS(キャッシュマネージメントサービス)への預け入れによるものです。
有価証券及び投資有価証券は、市場価格等の変動リスクにさらされております。
関係会社株式は、業務上の関係を有する企業の株式であり、そのうち時価のあるものは市場価格の変動リスクにさらされております。また、時価のない関係会社株式は、非上場の株式であるため、市場価格の変動リスクはありません。
営業債務である未払費用は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。なお、営業債務は、為替の変動リスク及び流動性リスクにさらされております。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
イ.信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
また、債券については、格付の高いものを投資対象としているため、信用リスクは僅少であります。
ロ.市場リスク(価格等の変動リスク)の管理
有価証券及び投資有価証券、時価のある関係会社株式については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握するとともに、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
ハ.資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
⑤ 信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち、74.6%が上位2社に対するものであります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2021年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

		貸借対照表計上額(※)		時価(※)		差額
(1)	現金及び預金	64,595	百万円	64,595	百万円	-	百万円
(2)	受取手形及び売掛金	94,892		94,892		-
(3)	短期貸付金	80,172		80,172		-
(4)	有価証券及び投資有価証券
	満期保有目的の債券	60,000		59,974		△26
	その他有価証券	213,814		213,814		-
(5)	関係会社株式	2,281		2,931		650
(6)	未払費用	(48,109)		(48,109)		-

(※) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。
(注) 1.金融商品の時価の算定方法
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 短期貸付金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 有価証券及び投資有価証券、(5) 関係会社株式
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。
(6) 未払費用
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、未払費用には、金銭債務に該当しない債務も含めて計上しております。
2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
非上場株式(貸借対照表計上額10,368百万円)並びに投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(貸借対照表計上額2,691百万円)は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。また、子会社株式(貸借対照表計上額12,319百万円)及び関連会社株式(貸借対照表計上額13,530百万円)につきましても、同様に時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5) 関係会社株式」には含めておりません。
9.賃貸等不動産に関する注記
(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
公開買付者は、汐留及び番町地区を主として、賃貸用の土地やオフィスビル等を有しております。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項

貸借対照表計上額		時価
60,481	百万円	78,434	百万円

(注) 1.貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
2.当事業年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)、その他の物件については、適切に市場価額を反映していると考えられる指標に基づく価額等によっております。
10.関連当事者との取引に関する注記
親会社

種類	会社等の名称	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
親会社	日本テレビ ホールディングス株式会社	被所有 直接 100.0	資金の貸借 役員の兼任	キャッシュマネージメントサービスによる資金の貸付	74,801	短期貸付金	79,942
				受取利息	190	―	―

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
1.資金の貸付の取引金額については、期中平均残高を記載しております。
2.貸付金利については、市場金利を勘案して決定しております。
11.1株当たり情報に関する注記

(1)	1株当たり純資産額	29,548,427円66銭
(2)	1株当たり当期純利益	2,185,937円99銭

12.重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

公開買付者は、対象者との間で、2021年11月12日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。

対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超えた場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(1,069,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。
本第三者割当増資に関する詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。

(1) 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を、全ての取締役(監査等委員である者を含みます。)が審議に参加し、取締役の全員の一致により決議したとのことです。また、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付価格については、対象者算定書の結果と比較しても合理的な水準であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを、全ての取締役(監査等委員である者を含みます。)が審議に参加し、取締役の全員の一致により決議したとのことです。
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
(2) 本第三者割当増資
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超えた場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(1,069,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。
本第三者割当増資に関する詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
(3) 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、2021年11月12日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	2021年 5月	2021年 6月	2021年 7月	2021年 8月	2021年 9月	2021年 10月	2021年 11月
最高株価(円)	1,411	1,536	1,632	1,535	1,549	1,630	1,694
最低株価(円)	1,249	1,262	1,437	1,269	1,392	1,470	1,586

(注) 2021年11月については、11月12日までの株価です。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第7期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第8期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月31日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第9期第3四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月12日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ビーグリー (東京都港区北青山二丁目13番5号)
株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)