臨時報告書
- 【提出】
- 2022/02/16 12:30
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年2月15日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社MimiTV(以下、「MimiTV」)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」)を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。これにより、2022年4月1日(本合併の効力発生日)をもって当社の特定子会社の異動が生ずることとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 :株式会社MimiTV
②住所 :東京都渋谷区東三丁目16番3号
③代表者の氏名:代表取締役 黒川 涼子(戸籍名:佐々井 涼子)
④資本金 :59,400千円(2021年3月31日現在)
⑤事業の内容 :SNSに特化したメディア運営等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:普通株式 900個
A種優先株式 140個
異動後: -個(本合併により消滅)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -%(本合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるMimiTVを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日:2022年4月1日(予定)
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 :株式会社MimiTV
②住所 :東京都渋谷区東三丁目16番3号
③代表者の氏名:代表取締役 黒川 涼子(戸籍名:佐々井 涼子)
④資本金 :59,400千円(2021年3月31日現在)
⑤事業の内容 :SNSに特化したメディア運営等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:普通株式 900個
A種優先株式 140個
異動後: -個(本合併により消滅)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -%(本合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるMimiTVを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日:2022年4月1日(予定)
連結子会社の吸収合併の決定
2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社MimiTV
本店の所在地:東京都渋谷区東三丁目16番3号
代表者の氏名:代表取締役 黒川 涼子(戸籍名:佐々井 涼子)
資本金の額 :59,400千円(2021年3月31日現在)
純資産の額 :263,250千円(2021年3月31日現在)
総資産の額 :385,864千円(2021年3月31日現在)
事業の内容 :SNSに特化したメディア運営等
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
トレンダーズ株式会社 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社グループ全体で保有する経営資源の効率化、組織および事業の合理化を図るため、2022年4月1日を効力発生日としてMimiTVを吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社、MimiTVを消滅会社とする吸収合併方式です。
②吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、MimiTVにおいては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社MimiTV
本店の所在地:東京都渋谷区東三丁目16番3号
代表者の氏名:代表取締役 黒川 涼子(戸籍名:佐々井 涼子)
資本金の額 :59,400千円(2021年3月31日現在)
純資産の額 :263,250千円(2021年3月31日現在)
総資産の額 :385,864千円(2021年3月31日現在)
事業の内容 :SNSに特化したメディア運営等
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 106,412千円 | 263,789千円 | 461,217千円 |
| 営業利益 又は営業損失(△) | △8,314千円 | 101,180千円 | 217,769千円 |
| 経常利益 又は経常損失(△) | △8,433千円 | 100,938千円 | 217,770千円 |
| 当期純利益 又は当期純損失(△) | △8,723千円 | 81,713千円 | 155,262千円 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
トレンダーズ株式会社 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、MimiTVの発行済株式を全て所有しております。 |
| 人的関係 | 当社から取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は、同社より管理業務を受託しております。 また、事務所を賃貸しております。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社グループ全体で保有する経営資源の効率化、組織および事業の合理化を図るため、2022年4月1日を効力発生日としてMimiTVを吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社、MimiTVを消滅会社とする吸収合併方式です。
②吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
| 当社取締役会決議日 | 2022年2月15日 |
| 合併契約締結日 | 2022年2月15日 |
| 合併効力発生日 | 2022年4月1日(予定) |
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、MimiTVにおいては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | トレンダーズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区東三丁目16番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 岡本 伊久男 |
| 資本金の額 | 564,855千円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | マーケティング事業、インベストメント事業 |
以 上