臨時報告書
- 【提出】
- 2015/12/22 14:17
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提出理由
当社は、平成27年12月9日開催の取締役会において、当社の完全子会社である大阪国際空港ターミナル株式会社(以下、「OAT」という。)との間で、当社を合併存続会社、OATを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成27年12月15日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 大阪国際空港ターミナル株式会社
本店の所在地: 大阪府大阪市北区角田町1番1号
代表者の氏名: 代表取締役社長 岡本 仁志
資本金の額 : 1,200百万円(平成27年3月31日現在)
純資産の額 : 25,523百万円(平成27年3月31日現在)
総資産の額 : 31,646百万円(平成27年3月31日現在)
事業の内容 : 不動産賃貸業/大阪国際空港旅客ターミナルビル及び貨物ターミナルビル等の運営、管理
物品販売業/ターミナルビルでの飲食物、物品の販売
付帯事業/ビジネスラウンジ、屋上店舗等の運営、管理
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
新関西国際空港株式会社 100.00%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社は、関西国際空港及び大阪国際空港(以下、「両空港」という。)のコンセッションを控え、ターミナル事業を含めた両空港の運営を一体的に行い事業価値を高めるため、これまで当社とOAT各々が保有してきた経営ノウハウを融合し、両空港を管理運営する完全に一つの経営体となることを目的として、当社の完全子会社であるOATを吸収合併することを決定いたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、OATを消滅会社とする吸収合併方式であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、OATの発行済株式の全部を所有していますので、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の合併契約の内容
当社及びOATが平成27年12月15日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 新関西国際空港株式会社
② 本店の所在地: 大阪府泉佐野市泉州空港北1番地
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 安藤 圭一
④ 資本金の額 : 300,000百万円
⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 : 関西国際空港及び大阪国際空港における空港運営事業及び商業事業、並びに関西国際空港における鉄道事業
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書(一部省略)
新関西国際空港株式会社(以下、「甲」という。)と大阪国際空港ターミナル株式会社(以下、「乙」という。)は、関西国際空港及び大阪国際空港(以下、「両空港」という。)のコンセッションを控え、ターミナル事業を含めた両空港の運営を一体的に行い事業価値を高めるため、これまで甲乙各々が保有してきた経営ノウハウを融合し、両空港を管理運営する完全に一つの経営体となることを目的として合併すること(以下、「本件合併」という。)について、次のとおり合併契約を締結する。
第1条 (合併)
甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する。
2 本件合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 新関西国際空港株式会社
住所 大阪府泉佐野市泉州空港北1番地
(2)吸収合併消滅会社
商号 大阪国際空港ターミナル株式会社
住所 大阪府大阪市北区角田町1番1号
第2条 (合併の効力発生日)
本件合併の効力発生日は、平成28年4月1日午前0時00分とする。ただし、必要に応じて、甲乙協議のうえこれを変更することができる。
第3条 (会社財産の引継)
乙は、効力発生日において、乙の資産、負債及び権利義務の一切を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継するものとする。
第4条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務執行し、かつ一切の財産を管理運営するものとする。
第5条 (乙の解散費用)
効力発生日以降において、乙の解散手続のために要する費用は全て甲の負担とする。
第6条 (合併承認決議)
甲は、会社法第796条第2項の規定により、合併契約の株主総会の承認を得ないで合併する。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定により、合併契約の株主総会の承認を得ないで合併する。ただし、効力発生日までに空港法(昭和31年法律第80号)第17条に基づく国土交通大臣の認可を受けるものとする。
第7条 (合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の株主に対する甲株式を含む金銭等の交付並びに資本金及び準備金の額の増加は行わない。
第8条 (従業員の雇用)
甲は、合併の効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として雇用する。
第9条 (契約解除)
本契約締結後効力発生日に至るまで、甲又は乙の財産状態、経営状態に関して、天変地異その他の事由により重大な変動が生じた場合又は重大な瑕疵が発見された場合は、甲乙協議のうえ、本件合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条 (適用法と管轄)
本契約に関する解釈及び紛争に対しては、日本法を適用法とし、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ決定する。
本契約の成立を証するため、本契約2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成27年12月15日
甲 大阪府泉佐野市泉州空港北1番地
新関西国際空港株式会社
代表取締役社長 安藤 圭一
乙 大阪府大阪市北区角田町1番1号
大阪国際空港ターミナル株式会社
代表取締役社長 岡本 仁志
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 大阪国際空港ターミナル株式会社
本店の所在地: 大阪府大阪市北区角田町1番1号
代表者の氏名: 代表取締役社長 岡本 仁志
資本金の額 : 1,200百万円(平成27年3月31日現在)
純資産の額 : 25,523百万円(平成27年3月31日現在)
総資産の額 : 31,646百万円(平成27年3月31日現在)
事業の内容 : 不動産賃貸業/大阪国際空港旅客ターミナルビル及び貨物ターミナルビル等の運営、管理
物品販売業/ターミナルビルでの飲食物、物品の販売
付帯事業/ビジネスラウンジ、屋上店舗等の運営、管理
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 営業収益(百万円) | 18,476 | 17,373 | 17,702 |
| 営業利益(百万円) | 1,326 | 1,195 | 2,206 |
| 経常利益(百万円) | 1,358 | 1,227 | 2,209 |
| 当期純利益(百万円) | 819 | 734 | 1,246 |
(注)売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
新関西国際空港株式会社 100.00%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、OATの発行済株式のすべてを所有しています。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名がOATの監査役を、当社の監査役1名がOATの監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社は、OATとの間で、土地の賃貸等の取引を行っています。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社は、関西国際空港及び大阪国際空港(以下、「両空港」という。)のコンセッションを控え、ターミナル事業を含めた両空港の運営を一体的に行い事業価値を高めるため、これまで当社とOAT各々が保有してきた経営ノウハウを融合し、両空港を管理運営する完全に一つの経営体となることを目的として、当社の完全子会社であるOATを吸収合併することを決定いたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、OATを消滅会社とする吸収合併方式であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、OATの発行済株式の全部を所有していますので、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の合併契約の内容
当社及びOATが平成27年12月15日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 新関西国際空港株式会社
② 本店の所在地: 大阪府泉佐野市泉州空港北1番地
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 安藤 圭一
④ 資本金の額 : 300,000百万円
⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 : 関西国際空港及び大阪国際空港における空港運営事業及び商業事業、並びに関西国際空港における鉄道事業
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書(一部省略)
新関西国際空港株式会社(以下、「甲」という。)と大阪国際空港ターミナル株式会社(以下、「乙」という。)は、関西国際空港及び大阪国際空港(以下、「両空港」という。)のコンセッションを控え、ターミナル事業を含めた両空港の運営を一体的に行い事業価値を高めるため、これまで甲乙各々が保有してきた経営ノウハウを融合し、両空港を管理運営する完全に一つの経営体となることを目的として合併すること(以下、「本件合併」という。)について、次のとおり合併契約を締結する。
第1条 (合併)
甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する。
2 本件合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 新関西国際空港株式会社
住所 大阪府泉佐野市泉州空港北1番地
(2)吸収合併消滅会社
商号 大阪国際空港ターミナル株式会社
住所 大阪府大阪市北区角田町1番1号
第2条 (合併の効力発生日)
本件合併の効力発生日は、平成28年4月1日午前0時00分とする。ただし、必要に応じて、甲乙協議のうえこれを変更することができる。
第3条 (会社財産の引継)
乙は、効力発生日において、乙の資産、負債及び権利義務の一切を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継するものとする。
第4条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務執行し、かつ一切の財産を管理運営するものとする。
第5条 (乙の解散費用)
効力発生日以降において、乙の解散手続のために要する費用は全て甲の負担とする。
第6条 (合併承認決議)
甲は、会社法第796条第2項の規定により、合併契約の株主総会の承認を得ないで合併する。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定により、合併契約の株主総会の承認を得ないで合併する。ただし、効力発生日までに空港法(昭和31年法律第80号)第17条に基づく国土交通大臣の認可を受けるものとする。
第7条 (合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の株主に対する甲株式を含む金銭等の交付並びに資本金及び準備金の額の増加は行わない。
第8条 (従業員の雇用)
甲は、合併の効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として雇用する。
第9条 (契約解除)
本契約締結後効力発生日に至るまで、甲又は乙の財産状態、経営状態に関して、天変地異その他の事由により重大な変動が生じた場合又は重大な瑕疵が発見された場合は、甲乙協議のうえ、本件合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条 (適用法と管轄)
本契約に関する解釈及び紛争に対しては、日本法を適用法とし、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ決定する。
本契約の成立を証するため、本契約2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成27年12月15日
甲 大阪府泉佐野市泉州空港北1番地
新関西国際空港株式会社
代表取締役社長 安藤 圭一
乙 大阪府大阪市北区角田町1番1号
大阪国際空港ターミナル株式会社
代表取締役社長 岡本 仁志
以 上