訂正有価証券報告書-第11期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)
(2)【新株予約権等の状況】
①第1回新株予約権 (平成18年6月14日 臨時株主総会決議)
(注)1.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
当社の取締役、監査役、従業員又は当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるところによります。
2.平成24年9月14日付で普通株式1株を300株に分割、平成25年4月1日付で普通株式1株を5株に分割及び平成25年10月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第2回新株予約権 (平成20年12月15日 定時株主総会決議)
(注)1.当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により発行する株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は未行使の新株予約権の目的たる株式の数について必要と認める調整を行うことができます。
上記の他、割当日後に、目的となる株式の数の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で株式数の調整を行うことができます。
2.当社が、割当日後に行使価額を下回る価額で新規に株式を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当り払込金額
調整後行使価額=―――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整します。なお、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていないものについて行われ、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後に、行使価額の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で行使価額の調整を行うことができます。
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
当社の取締役、監査役、従業員又は当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるところによります。
4.平成24年9月14日付で普通株式1株を300株に分割、平成25年4月1日付で普通株式1株を5株に分割及び平成25年10月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第3回新株予約権 (平成22年12月17日 定時株主総会決議)
(注)1.当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により発行する株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は未行使の新株予約権の目的たる株式の数について必要と認める調整を行うことができます。
上記の他、割当日後に、目的となる株式の数の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で株式数の調整を行うことができます。
2.当社が、割当日後に行使価額を下回る価額で新規に株式を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当り払込金額
調整後行使価額=―――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整します。なお、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていないものについて行われ、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後に、行使価額の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で行使価額の調整を行うことができます。
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
当社の取締役、監査役、従業員又は当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるところによります。
4.平成24年9月14日付で普通株式1株を300株に分割、平成25年4月1日付で普通株式1株を5株に分割及び平成25年10月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第4回新株予約権 (平成26年1月17日 取締役会決議)
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の1株あたりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、平成26年9月期または平成27年9月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高および経常利益(適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)をいい、以下同様とする。)が下記(a)又は(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a)売上高40億円かつ経常利益2.5億円
行使可能割合:50%
(b)売上高50億円かつ経常利益5億円
行使可能割合:100%
(2)新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、下記(a)又は(b)に該当する場合を除き、その行使の時点で、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下「従業員等の地位」という。)にない場合、本新株予約権を行使することができない。
(a)任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
(b)新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の権利行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
①第1回新株予約権 (平成18年6月14日 臨時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ―(注)2 | ―(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)2 | 1(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年8月9日 至 平成28年8月8日 | 自 平成20年8月9日 至 平成28年8月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額 0.5(注)2 | 発行価格 1 資本組入額 0.5(注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
当社の取締役、監査役、従業員又は当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるところによります。
2.平成24年9月14日付で普通株式1株を300株に分割、平成25年4月1日付で普通株式1株を5株に分割及び平成25年10月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第2回新株予約権 (平成20年12月15日 定時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 119 | 82 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 892,500(注)1,4 | 615,000(注)1,4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 40(注)2,4 | 40(注)2,4 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年4月1日 至 平成29年3月31日 | 自 平成23年4月1日 至 平成29年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 40 資本組入額 20(注)4 | 発行価格 40 資本組入額 20(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1.当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により発行する株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は未行使の新株予約権の目的たる株式の数について必要と認める調整を行うことができます。
上記の他、割当日後に、目的となる株式の数の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で株式数の調整を行うことができます。
2.当社が、割当日後に行使価額を下回る価額で新規に株式を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当り払込金額
調整後行使価額=―――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整します。なお、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていないものについて行われ、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後に、行使価額の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で行使価額の調整を行うことができます。
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
当社の取締役、監査役、従業員又は当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるところによります。
4.平成24年9月14日付で普通株式1株を300株に分割、平成25年4月1日付で普通株式1株を5株に分割及び平成25年10月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第3回新株予約権 (平成22年12月17日 定時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 83 | 81 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 12 | 12 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 622,500(注)1,4 | 607,500(注)1,4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 48(注)2,4 | 48(注)2,4 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年9月1日 至 平成32年8月31日 | 自 平成25年9月1日 至 平成32年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 48 資本組入額 24(注)4 | 発行価格 48 資本組入額 24(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1.当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により発行する株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は未行使の新株予約権の目的たる株式の数について必要と認める調整を行うことができます。
上記の他、割当日後に、目的となる株式の数の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で株式数の調整を行うことができます。
2.当社が、割当日後に行使価額を下回る価額で新規に株式を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当り払込金額
調整後行使価額=―――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整します。なお、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていないものについて行われ、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後に、行使価額の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で行使価額の調整を行うことができます。
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
当社の取締役、監査役、従業員又は当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるところによります。
4.平成24年9月14日付で普通株式1株を300株に分割、平成25年4月1日付で普通株式1株を5株に分割及び平成25年10月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第4回新株予約権 (平成26年1月17日 取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 14,680 | 14,680 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,468,000(注)1 | 1,468,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 900(注)2 | 900(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年1月1日 至 平成33年2月4日 | 自 平成27年1月1日 至 平成33年2月4日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,370 資本組入額 685 | 発行価格 1,370 資本組入額 685 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡することはできない。 | 新株予約権を譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の1株あたりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、平成26年9月期または平成27年9月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高および経常利益(適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)をいい、以下同様とする。)が下記(a)又は(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a)売上高40億円かつ経常利益2.5億円
行使可能割合:50%
(b)売上高50億円かつ経常利益5億円
行使可能割合:100%
(2)新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、下記(a)又は(b)に該当する場合を除き、その行使の時点で、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下「従業員等の地位」という。)にない場合、本新株予約権を行使することができない。
(a)任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
(b)新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の権利行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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