有価証券報告書-第14期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

①【ストックオプション制度の内容】
連結子会社である株式会社K Village Tokyoは、ストックオプション制度に準じた制度として第1回新株予約権を発行しております。
株式会社K Village Tokyoの代表取締役である石坂茂は、株式会社K Village Tokyoの現在及び将来の役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年9月17日開催の取締役会決議に基づき、2019年9月19日付で当該会社の従業員瀬川龍を受託者として「2019 年9 月19 日付新株予約権に係る金銭信託契約書」(以下「本信託(第1回新株予約権」という。)を設定しており、株式会社K Village Tokyo(以下「信託管理人兼受益者指定権者」という。)は、本信託(第1回新株予約権)に基づき、瀬川龍に対して、第1回新株予約権(2019年9月17日取締役会決議)を発行しております。
本信託(第1回新株予約権)は、発行会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて、信託管理人兼受益者指定権者が、受益者適格要件を満たす者に対して、第1回新株予約権2,450個(本書提出日現在1個当たり1株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、発行会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された発行会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第1回新株予約権)の概要は次のとおりであります。

名称	株式会社K Village Tokyo 第1回新株予約権
委託者	石坂茂
受託者	瀬川龍
受益者	受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)
信託契約日 (信託期間開始日)	2019年9月19日
信託期間満了日	発行会社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場する日
新株予約権の数(個)	2,450
信託の目的	当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第1回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で第1回新株予約権2,450個(本書提出日現在1個当たり1株相当)が信託の目的となっております。
受益者適格要件	当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第1回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。なお、受益候補者に対する第1回新株予約権の配分は、信託ごとに①人事評価に基づくものと②特別な功労が認められた場合などに付与される個別のボーナスパッケージの2種類に分けられており、新株予約権交付ガイドラインで定められた配分ルール等に従い、評価委員会の決定を経て決定されます。 ① 人事評価に基づく新株予約権の配分受益候補者のうち取締役及び従業員に個別に付与されるポイント数の按分によって行う。 ② 個別のボーナスパッケージ特に業績の向上や社内体制構築に貢献があると認められた者に対して分配される。

第1回新株予約権の内容は以下のとおりであります。

	第1回新株予約権
決議年月日	2019年9月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	従業員 1名
新株予約権の数(個) ※	2,450
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 2,450(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	40,910(注)3
新株予約権の行使期間 ※	2019年9月20日から2029年9月19日(但し、2029年9月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで)までのうち、各四半期決算の発表日翌日から4日間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 40,910 資本組入額 20,455(注)4
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る内容を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき259円で有償発行しております。
2. 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,450株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。)但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額 ×	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数 +	新規発行株式数 (または処分自己株式数)	×	1株当たり払込金額 (または処分価額)
調整後行使価額=調整前行使価額 ×		新規発行前の1株当たり時価
	既発行株式数+新株発行株式数(または処分自己株式数)

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の過半数が別段の取扱いについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2019年9月20日から2029年9月19日(但し、2029年9月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで)までのうち、各四半期決算の発表日翌日から4日間の本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。