有価証券報告書-第14期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(重要な後発事象)
(株式会社ツヴァイに対する公開買付)
当社は、2020年3月11日開催の取締役会において、株式会社ツヴァイ(以下、対象者)につき、対象者を当社の連結子会社とすべく、対象者の普通株式を公開買付けにより取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
当社は、中期経営計画において、加速度的な成長に向けて婚活事業や周辺領域へ戦略的に M&A を実行することを掲げております。当社は対象者との間で、日本結婚相談所連盟への加盟及び公開買付者が提供するお見合いシステムの利用に関する契約を締結し、対象者の一部会員様に、結婚相談所連盟会員を紹介し、お見合いの場を設け、紹介できる結婚相手が少ない地方会員や活動が停滞する会員の活性化に繋げています。お見合いシステムの共有という経験を通じて、対象者をIBJグループの一員として迎えることにより、対象者の地方店舗が、日本結婚相談所連盟に加入する地方の独立したフランチャイズ店舗を結ぶハブ(結節点)として機能する可能性があると考えております。さらに、対象者がIBJグループの一員となり、日本結婚相談所連盟が有する会員ネットワークの共有をさらに推し進め、対象者の会員に対して紹介可能な人数規模を拡大させることにより、対象者の企業価値向上にも資すると判断しました。
このような考えのもと、対象者が、中期経営計画で目標とした全国的な加盟相談所のネットワーク構築に貢献し、IBJグループ全体の企業価値向上をもたらすことが期待できるため、対象者の株式を取得し、IBJグループに迎えることとしました。
2.対象者の概要
名称 株式会社ツヴァイ
事業内容 結婚相手紹介サービス
3.本公開買付けの概要
(1) 本公開買付前提条件
本公開買付けは、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を行うことについて適法かつ有効に承認し、その旨の公表をしていること、及び対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由が生じていないことの各条件が充足された場合(又は当社がこれらの本公開買付前提条件を放棄した場合)に実施いたします。
(2) 日程等
2020年3月12日(木曜日)から2020年4月24日(金曜日)まで(31営業日)
(3) 買付予定の株券等の数
買付予定数 3,967,301株
買付予定数の下限 2,644,900株
買付予定数の上限 -株
(注1)応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900 株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2)買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である3,967,301株を記載しております。当該最大数は、対象者四半期報告書に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数3,963,600株に、本新株予約権目的株式数である4,000株を加算した株式数(3,967,600株)から、対象者四半期決算短信に記載された2019年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数です。
(注3)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4)公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
(注5)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(4) 買付け等の価格
普通株式 1株につき、金884円
第6回及至第10回新株予約権 各1個につき、 金1円
(5) 買付代金
3,507,000,000円(予定)
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,967,301株)に、本公開買付価格(884円)を乗じた金額です。
(多額な資金の借入)
当社は、2020年3月11日付の取締役会決議により、取引金融機関から、以下のとおり長期借入れによる資金調達をおこなうことを決定しました。
(1) 資金使途 株式会社ツヴァイ株券等に対する公開買付けの決済のため
(2) 借入先 株式会社みずほ銀行
(3) 借入金額 3,500,000,000円(最大)
(4) 借入金利 基準金利に一定の上乗せ幅を加えた利率
(5) 借入実行日 2020年4月27日
(6) 返済期日 2021年4月27日
(7) 担保提供資産の有無 無
(株式会社ツヴァイに対する公開買付)
当社は、2020年3月11日開催の取締役会において、株式会社ツヴァイ(以下、対象者)につき、対象者を当社の連結子会社とすべく、対象者の普通株式を公開買付けにより取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
当社は、中期経営計画において、加速度的な成長に向けて婚活事業や周辺領域へ戦略的に M&A を実行することを掲げております。当社は対象者との間で、日本結婚相談所連盟への加盟及び公開買付者が提供するお見合いシステムの利用に関する契約を締結し、対象者の一部会員様に、結婚相談所連盟会員を紹介し、お見合いの場を設け、紹介できる結婚相手が少ない地方会員や活動が停滞する会員の活性化に繋げています。お見合いシステムの共有という経験を通じて、対象者をIBJグループの一員として迎えることにより、対象者の地方店舗が、日本結婚相談所連盟に加入する地方の独立したフランチャイズ店舗を結ぶハブ(結節点)として機能する可能性があると考えております。さらに、対象者がIBJグループの一員となり、日本結婚相談所連盟が有する会員ネットワークの共有をさらに推し進め、対象者の会員に対して紹介可能な人数規模を拡大させることにより、対象者の企業価値向上にも資すると判断しました。
このような考えのもと、対象者が、中期経営計画で目標とした全国的な加盟相談所のネットワーク構築に貢献し、IBJグループ全体の企業価値向上をもたらすことが期待できるため、対象者の株式を取得し、IBJグループに迎えることとしました。
2.対象者の概要
名称 株式会社ツヴァイ
事業内容 結婚相手紹介サービス
3.本公開買付けの概要
(1) 本公開買付前提条件
本公開買付けは、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を行うことについて適法かつ有効に承認し、その旨の公表をしていること、及び対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由が生じていないことの各条件が充足された場合(又は当社がこれらの本公開買付前提条件を放棄した場合)に実施いたします。
(2) 日程等
2020年3月12日(木曜日)から2020年4月24日(金曜日)まで(31営業日)
(3) 買付予定の株券等の数
買付予定数 3,967,301株
買付予定数の下限 2,644,900株
買付予定数の上限 -株
(注1)応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900 株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2)買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である3,967,301株を記載しております。当該最大数は、対象者四半期報告書に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数3,963,600株に、本新株予約権目的株式数である4,000株を加算した株式数(3,967,600株)から、対象者四半期決算短信に記載された2019年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数です。
(注3)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4)公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
(注5)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(4) 買付け等の価格
普通株式 1株につき、金884円
第6回及至第10回新株予約権 各1個につき、 金1円
(5) 買付代金
3,507,000,000円(予定)
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,967,301株)に、本公開買付価格(884円)を乗じた金額です。
(多額な資金の借入)
当社は、2020年3月11日付の取締役会決議により、取引金融機関から、以下のとおり長期借入れによる資金調達をおこなうことを決定しました。
(1) 資金使途 株式会社ツヴァイ株券等に対する公開買付けの決済のため
(2) 借入先 株式会社みずほ銀行
(3) 借入金額 3,500,000,000円(最大)
(4) 借入金利 基準金利に一定の上乗せ幅を加えた利率
(5) 借入実行日 2020年4月27日
(6) 返済期日 2021年4月27日
(7) 担保提供資産の有無 無