訂正公開買付届出書
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- 2020/03/24 15:34
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社IBJをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ツヴァイをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ツヴァイをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
対象者名
株式会社ツヴァイ
買付け等をする株券等の種類
(1)普通株式
(2)新株予約権
① 2012年5月11日及び2013年4月9日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)
② 2013年5月22日及び2014年4月18日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)
③ 2014年5月21日及び2015年4月9日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)
④ 2015年5月21日及び2016年4月13日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第9回新株予約権」といいます。)
⑤ 2016年5月24日及び2017年4月12日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)
なお、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権及び第10回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。
(2)新株予約権
① 2012年5月11日及び2013年4月9日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)
② 2013年5月22日及び2014年4月18日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)
③ 2014年5月21日及び2015年4月9日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)
④ 2015年5月21日及び2016年4月13日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第9回新株予約権」といいます。)
⑤ 2016年5月24日及び2017年4月12日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)
なお、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権及び第10回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、2020年3月11日付の取締役会決議により、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2020年3月11日付で対象者の親会社であり筆頭株主のイオン株式会社(以下「イオン」といいます。)との間で、イオンが所有する対象者株式の全て(2,556,000株、所有割合(注):64.43%、以下「本応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2020年1月14日に提出した第36期第3四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数3,963,600株に、対象者から2019年11月30日現在残存するものと報告を受けた第6回新株予約権10個、第7回新株予約権5個、第8回新株予約権5個、第9回新株予約権10個及び第10回新株予約権10個の目的となり、本新株予約権の行使により発行される可能性がある最大の対象者株式の数の合計4,000株(以下「本新株予約権目的株式数」といいます。)を加算した株式数(3,967,600株)から、対象者が2020年1月10日に公表した2020年2月期 第3四半期決算短信[日本基準](非連結)(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数(3,967,301株)に対する対象者株式の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しています。以下同じとします。なお、本新株予約権の行使期間がいずれも既に到来しており、かつ本新株予約権1個当たりの買付け等の価格をいずれも1円としていることから、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)において本新株予約権が行使される可能性があるため、所有割合の計算にあたり、本新株予約権目的株数を加算しています。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているため買付予定数の下限を2,644,900株(所有割合:66.67%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設けていませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限(2,644,900株)は、上記(注)のとおり、対象者四半期報告書に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数3,963,600株に、本新株予約権目的株式数(4,000株)を加算した株式数(3,967,600株)から、対象者四半期決算短信に記載された2019年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数(3,967,301株)に係る議決権数(39,673個)に3分の2を乗じた数(26,449個(小数点以下切上げ))に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数である2,644,900株(所有割合:66.67%)としています。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することにより、対象者の株主を公開買付者のみとして、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを予定しております。
なお、対象者が2020年3月11日に公表した「株式会社IBJによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、本書提出日現在、イオンは、対象者の親会社及び主要株主ですが、公開買付者が本公開買付けにより本応募予定株式の全てを取得した場合、イオンは、対象者の親会社及び主要株主に該当しないこととなると同時に、公開買付者が対象者の親会社及び主要株主になることとなるため、対象者の親会社及び主要株主の異動が生じることになります。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者及び連結子会社8社(非連結子会社は除き、以下「公開買付者グループ」といいます。)により構成され、婚活事業を展開しております。婚活事業の具体的な内容としては、公開買付者の会員や日本結婚相談所連盟(注1)に加盟する結婚相談所の会員に対して結婚相手を紹介することに加え、パーティー・イベント等の企画・開催サービス、アプリその他のオンラインシステムを通じた結婚相手の紹介など、多様化する婚活スタイルに柔軟に対応する体制をとっています。公開買付者は、2006年2月に、結婚相談所ネットワークシステムの開発及び運営を目的として設立され、同年9月には日本結婚相談所連盟(旧・日本結婚相談業協会)を立ち上げ、オンライン型の結婚相談所ネットワークを使ったお見合いシステムを提供するサービスの運営を開始いたしました。その後、婚活サイト運営事業やイベント事業、並びに結婚相談所事業を開始するとともに、ライフデザイン事業(注2)へと事業を拡張しました。公開買付者は、2012年12月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)(その後2013年7月の東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場)に株式を上場し、2014年12月に東京証券取引所市場第二部に株式の上場市場を変更、2015年7月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。
(注1) 「日本結婚相談所連盟」とは、全国の結婚相談所が加盟する組織のことで、連盟の事務局を公開買付者が務め、公開買付者は各加盟相談所に対し、研修サポートやシステムサポートを行っています。
(注2) 「ライフデザイン事業」とは、ウエディング雑誌の発行及び提携式場への送客を行うウエディング事業、パッケージツアーやオーダーメイド旅行の企画・販売を行う旅行事業、人生設計やリスクヘッジ、財産形成のニーズをサポートするための保険提案事業等により構成されたセグメントのことです。
公開買付者グループは、「ご縁がある皆様を幸せにする」という経営理念のもと、婚活事業及びライフデザイン事業を通じて、社会に貢献し、高い成婚率の実現と公開買付者グループの企業価値の継続的向上を目指しておりますが、公開買付者グループの中核事業である結婚相談所ネットワークについては、本書提出日現在、関東、東海及び関西が中心であり、また、会員に向けた専任カウンセラーによるサポート体制を整備している直営の結婚相談所は、東京都、神奈川県、埼玉県、愛知県、大阪府、京都府、兵庫県及び福岡県での展開に留まっています。そのため、公開買付者は、地方銀行との業務提携を実施し、地方における独身の経営者・後継者に対する婚活サポートを通じて地方銀行の取引先の事業承継を支援するとともに、地方銀行の取引先に対して、結婚相談所事業の開業を支援し、地方創生及び人口減少問題に貢献する取組を推進しておりますが、全国規模のサービスへ進化・拡大させることが課題となっています。また、公開買付者が運営する日本結婚相談所連盟では、全国約2,250社のフランチャイズ相談所に加盟する約65,000名の活動会員に対して多くのお見合いの機会を提供するとともに活動のサポートも行っております。
なお、2018年2月26日に公表した公開買付者の中期経営計画(2018年12月期から2022年12月期までの5年計画)では、2017年12月期の連結売上高(9,461百万円)及び連結営業利益(1,493百万円)を、(ⅰ)婚活事業や周辺領域への戦略的なM&A推進、(ⅱ)ウエディング・旅行代理店・保険代理店・語学教室などのライフデザイン事業の拡大、(ⅲ)地方フランチャイズ加盟店の開業営業を自前で強化すると共に地方金融機関との連携を深め2022年12月期には日本結婚相談所連盟の加盟相談所を5,000社へ拡大することにより2022年12月期に連結売上高で30,000百万円、連結営業利益で5,000百万円に引上げ「日本の成婚組数の3%をIBJから創出する」ことを目指しています。
また、公開買付者は、中長期的な経営戦略として、会員の成婚を目的とした婚活サービスと成婚後のライフスタイルの充実を目的とした複合的なビジネスモデルで婚活業界を牽引し、総合ライフデザインカンパニーとして事業基盤を強化して参ります。更に、婚活スタイルが多様化し、国立社会保障・人口問題研究所による「第15回出生動向基本調査(結婚と出産に関する全国調査)」の結果報告書における「独身者調査」の結果として、いずれは結婚しようと考える未婚者の割合は男性85.7%、女性89.3%で、依然として高い水準にあるとの結果が報告されているように、結婚願望を持つ独身者が高い割合で存在する状況において、婚活パーティーを契機として成婚率の高い結婚相談所への入会を促すことで高い成婚率と利益率を実現するとともに、オンラインサービスに強く婚活潜在顧客層をターゲットとしていた株式会社Diverseを2018年7月に連結子会社化し、さらに2020年3月にはLINE株式会社及び株式会社Diverseの共同出資による新会社を設立して新たにマッチングサービス事業に参入するなど、婚活会員基盤の拡大及びIT技術の一層の強化を図っています。加えて、1981年以来「結婚相談所サンマリエ」を営み、特に婚活意欲の高いユーザーをターゲットとしていたハピライズ株式会社を2019年1月に新たに連結子会社と致しました。これにより、多様化する婚活スタイルに柔軟に対応し、出会いの機会の拡充と会員基盤の拡大を図り、婚活事業を引き続き成長させていく考えです。
一方、対象者は、1984年11月に東京都中央区において、ジャスコ株式会社(現イオン)の100%出資により、「配偶者選択過程における、結婚適合性診断とそれに基づく情報提供と見合いの斡旋」を目的として創立され、1985年には東京本社、大阪支社、名古屋支社での営業を開始したとのことです。2004年10月には日本証券業協会に株式の店頭登録を行い、同年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が創設されたことに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消しジャスダック証券取引所(2008年12月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の子会社化、2010年4月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の吸収合併、及び2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等を経て、現在は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場)に株式を上場、2007年12月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場したとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、「確かな信頼のあるところに、確かな幸せは生まれます。私たちは人間尊重の立場から、新しい価値観を生み出す人と人のつながりを大切にし、明日につながる幸せな出会いを創造していきます。人と社会が平和に結ばれ、豊かな未来を実現するために。」という経営理念のもと、データマッチング型の結婚相手紹介サービス事業を主たる事業として展開しているとのことです。具体的には、入会契約を締結した会員に対して、会員の結婚に際して希望する条件、価値観等の情報を分析し、相性が合うと判断される会員同士を検索し、かかる双方の会員に関する情報を双方に同時に提供するサービス(以下「結婚相手紹介サービス」といいます。)及び付帯する引き合わせサービス、パーティー・イベントの開催、ウエディング関連紹介サービス及びライフデザインセミナー等を行っているとのことです。この、双方の会員に関する情報を双方に「同時に」提供するサービスは、競合他社の行っていない対象者独自のサービスであり、対象者のサービスの特色の一つとのことです。また、1991年3月に発足した法人会員制度も対象者のサービスの特徴の一つとしてあげられるとのことです。同制度は各法人の福利厚生の一環として利用され、法人団体の社員、組合員及び職員並びにその家族(親、子及び兄弟姉妹)に対し、対象者が法人会員コースとして設定する結婚相手紹介サービスを提供することを内容とする契約を締結するものとのことです。
対象者を取り巻く事業環境についてみると、わが国においては、少子化・高齢化が進む中で、人口減少が深刻な社会問題となっている一方で、国立社会保障・人口問題研究所による「第15回出生動向基本調査(結婚と出産に関する全国調査)」の結果報告書における「独身者調査」の結果として、いずれは結婚しようと考える未婚者の割合は男性85.7%、女性89.3%であり、依然として高い水準にあるとの結果が報告されているとのことです。これらのことから、対象者としては、未婚者層における出会いや結婚のニーズは依然高いと認識しているとのことです。
一方で、業界内では、従来から存在した仲人型や紹介型のビジネスモデルに対して、近年、婚活パーティー専業やアプリでのマッチングサービスなど廉価なサービスを展開する事業者の成長が著しく、高単価・高付加価値の仲人型と廉価なアプリ型の二極化が進行しつつあるとのことです。このような状況において、対象者は、対象者の紹介型ビジネスモデルと他のビジネスモデルとを差別化することに苦戦し、特にマッチングアプリへの優位性を効果的にアピールできなかったことから、新規入会者数は伸び悩んでいるとのことです。その結果、対象者における全体の会員数は、2015年2月期以降、毎事業年度、減少している状況にあるとのことです。かかる状況を打開すべく、対象者は、新規入会者数の増加に向け、とりわけアプリ型の事業者との差別化のため、紹介を重視した事業モデルから成婚を重視した事業モデルへの転換を目指し、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の下、従来のデータマッチング中心のサービスから、マリッジコンサルタントが個々の会員のニーズに合わせて入会から成婚退会までの成婚サポートを行う「パーソナル婚活支援サービス」へのサービス改革などに取り組んできたとのことです。しかしながら、「成婚主義」の事業モデルを実現するための経営資源・ノウハウ等が足りないこと等の要因により、短期間のうちに上記のサービス改革の効果を発揮することができず、会員数の減少に歯止めをかけることができなかったとのことです。これにより、2018年2月期及び2019年2月期においては、2期連続で営業損失及び当期純損失を計上する結果となったとのことです。さらに、2020年2月期においても、営業損失及び当期純損失を計上する見込みであり(詳細は、対象者が2020年1月10日付で公表した「2020年2月期 業績予想並びに配当予想修正に関するお知らせ」、2020年2月18日付で公表した「2020年2月期 業績予想修正に関するお知らせ」及び2020年3月11日付で公表した「2020年2月期 業績予想修正に関するお知らせ」をご参照ください。なお、2020年1月10日付で公表した業績予想等の修正は、(a)2020年2月期において、退会者が新規入会者を上回ったことで会員数が減少し、売上高が計画値を達成できない見込みであること、及び(b)対象者の保有するシステム等の固定資産について、将来の回収可能性を検討した結果、減損損失を計上する必要が生じたことに起因するものであり、本公開買付けを含む本取引とは無関係に行われたものとのことです。)、その場合、3期連続で営業損失及び当期純損失を計上する結果となるとのことです。
公開買付者は、2017年3月に対象者との間で、公開買付者が主宰する日本結婚相談所連盟への加盟及び公開買付者が提供するお見合いシステムの利用に関する契約を締結したことを契機として、2017年5月より九州エリアを皮切りに対象者の一部会員様に、公開買付者がお見合いシステムを提供する結婚相談所連盟会員を紹介し、お見合いの場を設け、紹介できる結婚相手が少ない地方会員や活動が停滞する会員の活性化に繋げています。その後、対象者の一部会員様に結婚相談所連盟会員を紹介する対象地域を拡大させ、2019年12月末時点では、関東を除く全国で実施しています。
公開買付者は、2019年4月中旬に、対象者の2019年2月期の年度決算が公表され、2018年2月期及び2019年2月期の営業利益及び当期純利益が2期連続で赤字となったことにより、対象者の親会社であるイオンが、対象者に対して第三者との資本提携の可能性を含む企業価値の回復に向けた抜本的取組みを求める可能性があると考えました。また、公開買付者は、中期経営計画において、加速度的な成長に向けて婚活事業や周辺領域へ戦略的にM&Aを実行することを掲げているところ、上記の全国各地における対象者会員とのお見合いシステムの共有という経験を通じて、対象者を公開買付者グループの一員として迎えることにより、対象者の地方店舗が、日本結婚相談所連盟に加入する地方の独立したフランチャイズ店舗を結ぶハブ(結節点)として機能する可能性があると考えました。さらに、対象者が公開買付者グループの一員となり、日本結婚相談所連盟が有する会員ネットワークの共有をさらに推し進め、対象者の会員に対して紹介可能な人数規模を拡大させることにより、対象者の企業価値向上にも資すると考えました。このような考えのもと、2019年7月下旬には、対象者が、公開買付者が中期経営計画で目標とした全国的な加盟相談所のネットワーク構築に貢献し、公開買付者グループ全体の企業価値向上をもたらす戦略的M&A候補となり得るとの認識を持つに至りました。
かかる状況の中、公開買付者は、2019年8月上旬に、イオンから、対象者株式の譲渡の可能性について検討している旨の初期的な連絡を受け、イオンに対して、対象者株式の取得について公開買付けの方法による取得による対象者の連結子会社化の可能性を含めた提案を行ったところ、同年8月下旬に、イオンから検討する旨の回答を得ました。そして同年9月中旬に、イオンから、公開買付者による対象者株式の取得について前向きに協議を進めることになった旨の検討結果の連絡を受けたこと、及びイオンが保有する対象者株式全部の譲渡を確実にするとともに、対象者の少数株主に対してイオンと同じ条件で株式を売却する機会を提供するという観点から、公開買付者による完全子会社化の可能性について打診を受けました。これを受けて、2019年9月中旬、公開買付者は直ちに、具体的な株式取得の方法として、本公開買付けを実行した上で対象者を完全子会社とすることについて具体的な検討を開始し、イオンが所有する対象者株式の全てを取得すること及び本公開買付けを実施した場合における対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む諸条件についてイオンと協議を開始しました。2019年10月上旬、公開買付者は、イオンに対して、本公開買付価格、応募の前提条件並びに解除事由等を含む諸条件(以下「応募に関する諸条件」といいます。)について、2020年1月上旬までに公開買付者とイオンとの間で合意を形成した上で、同年1月上旬に公開買付けを開始することを提案し、2019年10月下旬には、公開買付者は、イオンに対して、本公開買付価格を884円(以下「当初提案価格」といいます。)とする旨を提案しました。
その後、2019年11月下旬、公開買付者は、対象者に対して本公開買付けを含む本取引の提案を行い、対象者の了解を得て、2019年12月上旬から2020年1月上旬までの間に、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、これと並行して、2019年12月中旬までの期間、公開買付者とイオンは、対象者と情報交換を行いながら、公開買付者と対象者の事業シナジーや応募に関する諸条件について協議・交渉を続けました。2019年12月中旬に、イオンは、公開買付者に対して、本公開買付価格を当初提案価格とする方向で協議を継続する旨を伝達する一方で、その他応募に関する諸条件の検討になお時間を要するとの理由から公開買付け開始時期の延期を提案しました。公開買付者は、公開買付け開始時期の延期について了解する一方、2020年3月上旬までの期間、引き続きイオンとの間で、本公開買付価格を除く応募に関する諸条件の協議・交渉を続けました。
また、2019年12月中旬には、公開買付者が、対象者に対して、本公開買付価格について当初提案価格と同額を提示しました。これを受けて、対象者は、2020年2月中旬から同年3月初旬にかけて、本特別委員会(下記において定義しております。)を通じて、公開買付者に対して2回にわたり本公開買付価格の増額を要請する一方、公開買付者は対象者に対して当初提案価格の維持を主張するなど、公開買付者と対象者との間で協議・交渉が行われました。
その後、2020年3月11日、公開買付者は、対象者を完全子会社とすることにより、対象者及び公開買付者の間で緊密に経営戦略・事業戦略についての協議を行い、特に対象者において、少数株主との利益相反への配慮に囚われずに、公開買付者の開発した成婚メソッドの導入を中心とした従業員教育の推進や公開買付者が運営するお見合いシステムの全社的な導入など、対象者の運営体制を抜本的に変更することを通じて、以下の事業シナジー及びメリットが見込むことができるとの考えに至りました。
なお、完全子会社化が実現した場合には、対象者においてイオンウエディング事業(注3)におけるイオンブランドの使用終了を予定していますが、代替的に下記「(ⅲ)婚活以降の生活サポートサービスの提供」に記載された、公開買付者グループが総合ライフデザインカンパニーとして取り組む各種事業との相乗効果が期待されることから、中長期的には完全子会社化は企業価値の向上に資するものと考えられます。
(注3) 「イオンウエディング事業」とは、対象者の会員に対し、提携ホテル・結婚式場、ウエディング関連商品、新婚旅行等を、特典又は割引をもって紹介することを主たる内容とする対象者の事業をいいます。
(ⅰ)公開買付者及び対象者の収益基盤及び会員基盤の拡充
婚活事業は人と人とを結びつける事業であり、会員数の増加が、良い人に巡り合える機会の創出につながり、成婚確率の向上と成婚数の増加効果をもたらすため、公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、売上基盤、会員数共に結婚相談支援業界においてこれまで以上の規模を有するグループとなることにより、公開買付者の会員と対象者の会員を相互に紹介し、成婚数に関して足元以上の相乗効果が生じ、公開買付者グループ全体の会員の成婚確率が高まることが期待されます。また、公開買付者グループの成婚確率の向上と成婚数の増加は、新規会員獲得における高い宣伝効果となることが期待され、さらなる収益基盤及び会員基盤の拡充が見込めます。
(ⅱ)地方における顧客満足度向上
公開買付者が直営店を有さない東北地方や甲信越地方における会員基盤は、公開買付者が運営する日本結婚相談所連盟に加入する独立したフランチャイズ店舗の会員基盤に限られているところ、公開買付者が対象者を完全子会社とすることにより、対象者が現在保有する地方の有人店舗が、公開買付者のITシステムやオンラインを活用することで、日本結婚相談所連盟に加入する地方の独立したフランチャイズ店舗を結ぶハブ(結束点)となり、更なるお見合い件数の増加、成婚数の増加及び成婚確率の向上が見込まれ、公開買付者と対象者双方の売上の拡大に寄与すると考えられます。さらに、成婚確率の向上と成婚数の増加が期待される地域において、対象者が公開買付者と共同で新規相談所の開業支援を積極的に行う仕組みを整備することにより、フランチャイズ店舗の増加による更なる会員数の増加が見込まれます。この結果、地方において成婚数の増加及び成婚確率の向上がもたらされ、地方における顧客満足度の向上が見込まれます。
(ⅲ)婚活以降の生活サポートサービスの提供
公開買付者グループは総合ライフデザインカンパニーであり、婚活支援事業に限らず、対象者が行っていない成婚カップルのハネムーン旅行や活動中会員の休暇旅行をサポートする旅行事業、人生設計やリスクヘッジ、財産形成のニーズをサポートするための保険提案事業など、婚活というライフイベント以降もお客様の生活をサポートしています。公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、これらの婚活以降の生活サポートサービスを対象者の会員に早期に提供することで、対象者及び公開買付者グループ双方の売上・収益の拡大に寄与するものと考えています。
公開買付者は、上記の事業シナジー及びメリットを実現するには、対象者における公開買付者の開発した成婚メソッドの導入を中心とした従業員教育の推進や公開買付者が運営するお見合いシステムの全社的な導入などを通じて戦略的な事業運営体制を整えることにより、公開買付者の会員と対象者の会員を相互に紹介し、対象者の地方の有人店舗が公開買付者のITシステムやオンラインを活用し、対象者が積極的に公開買付者グループ各企業へ見込客の送客を可能とする仕組みを迅速に構築することが必要と考えました。公開買付者は、2020年3月11日に、これらの施策を実現するためには、対象者の上場を維持し、上場会社としての独立性を前提とする事業提携や一部出資といった枠組みではなく、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、公開買付者及び対象者がそれぞれの部分最適に陥らないよう意思決定を一体化するとともに、少数株主との利益相反のおそれを完全に排する枠組みとすることが不可欠と判断するに至りました。
以上の検討・協議・交渉を経て、公開買付者は、イオンが所有する対象者株式の全部を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、2020年3月11日付の公開買付者の取締役会決議により、本公開買付けを実施することを決定し、同日付でイオンとの間で本応募契約を締結しました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年11月下旬、公開買付者から本取引に関する提案を受け、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、イオン及び対象者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するために対象者の諮問機関として2019年12月5日に特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」をご参照ください。)を設置したとのことです。
上記体制の下で、対象者は、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングから取得した対象者株式に係る株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2020年3月11日、上記のとおり一層厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、対象者が持続的に伸展していくためには、今後も継続的かつ安定的に新規入会者を獲得していくことが不可欠であるところ、本取引を実施して公開買付者の完全子会社となることにより、以下のメリットを見込むことができ、対象者の収益基盤と事業競争力の強化が図られ、中長期的にも対象者の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資するとの結論に至ったとのことです。
(ⅰ)「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウを最大限活用できること
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、新規入会者数の増加に向け、とりわけ近年急成長してきたアプリ型の事業者と差別化するため、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の下、従来のデータマッチング中心のサービスから、マリッジコンサルタントが個々の会員のニーズに合わせて入会から成婚退会までの成婚サポートを行う「パーソナル婚活支援サービス」へのサービス改革などに取り組んでいたとのことです。しかしながら、「成婚主義」の事業モデルを実現する経営資源・ノウハウ等が足りず、短期間のうちに上記のサービス改革の効果を発揮することができず、会員数の減少が継続している状況にあるとのことです。この点、公開買付者グループにおける婚活事業においては、直営の結婚相談所において、会員に向けた専任カウンセラーによるサポート体制が確立されているだけでなく、オンラインの婚活サイト事業においても、チャットを通じて専任のカウンセラー(婚活コンシェルジュ)への相談が可能なシステムが構築されており、対象者が目指す「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウが蓄積されていると考えているとのことです。そのため、対象者が公開買付者の完全子会社となり、これらの「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウを最大限活用し、会員に対するカウンセリングをはじめとした従業員教育や、サービスの内容・価格帯の見直し等を実施することにより、現状の対象者の経営リソースのみでは実現が難しい短期間での「成婚主義」モデルへの事業転換を一層推し進めることが期待できると考えているとのことです。
(ⅱ)ネットワークの共有により紹介可能な人数規模の拡大が図れること
対象者の結婚相手紹介サービス事業における会員数は約25,000名である一方で、公開買付者の運営する日本結婚相談所連盟においては、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、全国約2,250社のフランチャイズ相談所に加盟する約65,000名の活動会員が登録されており、対象者が公開買付者の完全子会社となり、日本結婚相談所連盟が有するネットワークの共有を推進していくことで、対象者の事業において紹介可能な人数規模の拡大を図ることができ、成婚数の増加、成婚率の上昇を通じて売上高の拡大を見込むことができるほか、顧客満足度の向上に伴う新規会員数の増加も期待できると考えているとのことです。
(ⅲ)集客力の向上が期待できること
公開買付者グループが展開する婚活事業においては、パーティー・イベント等の企画・開催サービス、アプリその他のオンラインシステムを通じた結婚相手紹介サービスなど、多様化する婚活スタイルに柔軟に対応するためのサービスの多角化が図られており、このような公開買付者グループにおける多様なサービスを新たな集客チャネルとすることで、対象者における集客力の向上が期待できると考えているとのことです。
(ⅳ)周辺サービスの展開を推進できること
公開買付者グループは、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ライフデザイン事業として対象者が進出していない旅行事業、保険提案事業等の各種周辺事業へ進出しており、これらの周辺事業のサービスを対象者の会員にも提供することにより、対象者の売上・収益の拡大が期待できると考えているとのことです。
(ⅴ)上場維持による経営負担が解消されること
上記の各メリットの他、本取引による非上場化の実現によって、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用等の経営負担が解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能となり、対象者の企業価値の向上に資すると考えているとのことです。
対象者は、上記のメリットを最大限に発揮させるためには、公開買付者グループと対象者の利害関係を完全に一致させ、グループ全体としての統一した経営方針の下で、対象者の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備し、早急に公開買付者グループの経営資源及びノウハウ等を最大限活用していくことが重要であると考えているとのことです。この点、仮に、対象者が公開買付者の完全子会社とならない場合には、対象者が公開買付者の完全子会社となる場合と比較して、公開買付者による対象者の経営に対するコミットメントの度合いにも差が生じてしまい、各種施策の実施のスピードや実施の範囲等にも自ずと限界が生じてくるものと考えているとのことです。もっとも、上記に記載のとおり、2020年2月期の業績をもって3期連続で営業損失及び当期純損失を計上する見込みであることを踏まえると、対象者としては、可及的速やかに、会員数の増加に向けた経営改革に取り組むことが必須であり、公開買付者グループの経営資源及びノウハウ等の限定的な活用に留まってしまうと、迅速に対象者の厳しい経営環境を打開していくことは難しいと考えているとのことです。このような考慮の下、対象者としては、2020年3月11日、非上場化によって上記のおそれを排除しつつ、公開買付者グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を早期に実現し、かつ、最大限発揮することが、対象者の企業価値向上の観点から最良の選択肢であり、対象者の成長戦略の実現可能性を一層高めることが期待できるとの考えに至ったとのことです。
なお、対象者は、本取引を前提とせずに2021年2月期以降の財務予測を策定しており、当該財務予測においては、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の下でのサービス改革等による一定の業績回復を見込んでいるとのことです。もっとも、対象者としては、厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、今後の増収増益の実現可能性を一層高めるためには、可能な限り早期に公開買付者グループの経営資源及びノウハウ等を活用していくことが有益であり、また、長期的にも対象者の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資するものと考えているとのことです。
また、対象者は創業以来、イオンのグループ会社として、イオンの持つ知名度・ブランド力等を背景に、対象者のサービスの信頼性・安心性をお客様に提供することができたと考えているとのことです。この点、本取引の実施により、対象者はイオンのグループ会社ではなくなりますが、対象者としては、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に株式を上場する企業であり、グループ全体で婚活事業を主たる事業として営んでおり、婚活業界において十分な知名度・ブランド力等を有していると考えており、本取引後は、かかる公開買付者の知名度・ブランド力等を活用することができるようになること等を踏まえると、本取引後において対象者がイオンのブランド力等を活用できなくなることによる影響は限定的であると考えているとのことです。
また、(a)本公開買付価格が、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているAGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく評価レンジの上限を上回るものであること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年3月10日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値470円に対して88.09%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値単純平均値572円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して54.55%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値単純平均値672円に対して31.55%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値単純平均値687円に対して28.68%のプレミアムを加えた価格であり、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても遜色のないプレミアムが付されていると考えられること、(c)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、公開買付者とイオンとの間で、また、公開買付者と対象者との間で、それぞれ独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、2020年3月11日、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2020年3月11日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの成立後は、公開買付者及び対象者がそれぞれ培ってきた企業風土や独自の文化を活かしながら、両社間で相互ネットワークの拡充と既存事業の補完を中心に協業を深めてまいります。
また、公開買付者は、原則として、対象者の従業員の地位及び雇用条件を一定期間維持し、公開買付者の既存事業とのシナジーを発揮してこれらの事業を推進することを予定しておりますが、対象者経営陣と協議し、対象者と公開買付者の連携を推進し、両社の企業価値向上に資する施策、シナジー効果の発現及び事業成長の加速に最適な経営体制を構築していきたいと考えております。
対象者の経営体制については、公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、対象者に対し、2020年5月下旬に開催が予定されている対象者の第36期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、公開買付者が指名する取締役候補者を対象者の取締役に選任する旨の議案を付議することを要請する予定です。公開買付者は、公開買付者から派遣する者が対象者の取締役会の過半数を占めるよう取締役候補者を指名する予定です。また、公開買付者としては、本定時株主総会終了後、公開買付者の代表取締役副社長である中本哲宏氏が対象者の代表取締役に就任することを予定しております。なお、公開買付者及びイオンは、本公開買付けが成立した場合には、取締役選任議案にかかる議決権を含む本定時株主総会における株主としての一切の権利行使の代理権をイオンが公開買付者に授与することを、本応募契約において合意しています。
また、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後直ちに、対象者の事業運営上の重要事項に関する情報を適時に収集するため、中本哲宏氏が対象者の取締役会にオブザーバーとして出席することを対象者に要請する予定です。
なお、対象者はイオンとの間で資金の寄託運用取引を行っていますが、本公開買付けの決済完了後に当該取引を終了し、対象者がイオンに寄託している資金を回収する予定とのことです。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者の親会社であるイオンとの間で、本応募契約を締結しており、イオンと対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避すべく、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限は設定しておりません。公開買付者としては、本書提出日時点において公開買付者は対象者株式を所有しておらず、対象者は公開買付者から独立していること、並びに公開買付者及び対象者において、本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、下記①から⑦までの措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、イオン及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年3月10日付で株式価値算定書を取得して参考にしました。なお、公開買付者は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、公開買付者、イオン及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していません。詳細につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する対象者の意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、イオン及び対象者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングに対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年3月10日付で対象者株式の株式価値算定書を取得したとのことです。対象者はAGSコンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。なお、AGSコンサルティングは、公開買付者、イオン及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、AGSコンサルティングの報酬は固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。
AGSコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためにDCF法を、それぞれ算定方法として採用し、対象者株式の株式価値を算定しているとのことです。
AGSコンサルティングによれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法:470円～687円
DCF法 :661円～864円
市場株価法では、2020年3月10日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値470円、直近1ヶ月間の終値単純平均値572円、直近3ヶ月間の終値単純平均値672円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値687円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を470円から687円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2020年2月期から2023年2月期までの4期分の事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年2月期第4四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を661円から864円までと算定しているとのことです。AGSコンサルティングがDCF法による算定に用いた対象者の事業計画については、AGSコンサルティングにおいて、対象者への質問を通じてその策定手続及び内容を検証し、株式価値の算定の前提として特段不合理な点がないことを確認した上で、対象者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。なお、当該事業計画には、対象者が2020年3月11日付で公表した「2020年2月期 業績予想修正に関するお知らせ」における業績予想が織り込まれているとのことです。また、当該事業計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年2月期において、約4.5億円の営業利益の増益が見込まれており、前期(2020年2月期)に赤字であった営業利益が黒字となっているとのことです。これは主として、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針のもと「成婚主義」に基づく商品の開発・販売を進めることによる売上高の約1.4億円の増加と、2020年2月期において減損損失を計上したことで減価償却費が約2.4億円削減されたことによるものとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該事業計画における財務予測には加味していないとのことです。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書及び意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者、イオン及び対象者から独立しており、公開買付者、イオン及び対象者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 本特別委員会における独立した法律事務所からの助言
本特別委員会は、独自のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本特別委員会における本諮問事項(下記「⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」において定義します。)に関する検討及び審議に関する法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者、イオン及び対象者から独立しており、公開買付者、イオン及び対象者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。
⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者が対象者の親会社であるイオンとの間で本応募契約を締結し、本公開買付けがイオンからの応募を前提として実施されるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2019年12月5日、公開買付者、イオン及び対象者から独立した、黒柳泰子氏(弁護士、対象者社外取締役、独立役員)、大重絹子氏(対象者社外取締役、独立役員)及び須田雅秋氏(公認会計士、須田公認会計士事務所)の3名から構成される本特別委員会を設置し(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されていないとのことです。本特別委員会の委員長については、対象者の取締役会の構成員として経営判断に直接関与する立場にあり、対象者の事業に相当程度の知見を有していること、また、弁護士として本公開買付けを含む本取引を検討する専門性・適格性を有すること等を踏まえ、委員の互選に基づき、黒柳泰子が就任しているとのことです。また、特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。)、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性・合理性(本取引による対象者の企業価値の向上を含む。)、(b)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(c)本取引の取引条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性・妥当性、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明することが対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、並びに(e)本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主及び本新株予約権者それぞれに対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(これらを総称して以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを嘱託したとのことです。
本特別委員会は、2019年12月6日より2020年3月10日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず初回の特別委員会において、対象者が選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを両者へのヒアリングを通じて確認した上で、それぞれを対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、公開買付者、イオン及び対象者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選任したとのことです。その上で、本特別委員会は、対象者から、対象者の沿革、事業内容及び業績推移、現在の経営課題、イオン及び公開買付者との取引関係の状況、本取引によって見込まれる対象者の事業への影響の内容、対象者の事業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、公開買付者に対して本取引の目的等に関する質問状を複数回にわたり送付した上で、公開買付者から、公開買付者の沿革、事業内容、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれるシナジーその他の影響の内容及び程度、本取引後に予定している対象者の経営方針・事業戦略等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、イオンに対して質問状を送付し、イオンから、公開買付者との協議・交渉の経緯、本取引による対象者の事業への影響の有無等について回答を受け、その検討を行ったとのことです。また、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングから、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け(なお、AGSコンサルティングは、株式価値の算定の基礎とされた対象者の事業計画について、対象者へのヒアリングを通じてその合理性を確認しているとのことです。また、本特別委員会は、AGSコンサルティングから、同社が確認した対象者の事業計画の内容、その作成経緯や重要な前提条件等の説明を受け、その合理性を確認しているとのことです。)、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討したとのことです。また、対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所及び本特別委員会のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けているとのことです。さらに、本特別委員会は、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングから公開買付者における交渉過程の状況につき適時に報告を受けた上で、公開買付者からの提案価格(対象者株式1株当たり884円)を検討し、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、公開買付者に対して、AGSコンサルティングを通じて、提案価格の増額を要請する旨の書面を送付するなど、公開買付者との交渉過程に実質的に関与したとのことです。なお、本特別委員会は、公開買付者から、本公開買付価格に付与されたプレミアム割合や対象者における会員数の減少状況等を考慮の上、上記の提案価格を維持したいとの回答を受領しましたが、AGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値の算定結果に基づく検討、プレミアム割合の他社事例との比較検討、本取引において実施された本取引の公正性を担保するための措置の内容等を総合考慮した結果、下記(c)のとおり、本公開買付価格にも公正性及び妥当性が認められるとの結論に至ったとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年3月10日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しているとのことです。
(a)本取引の目的の正当性・合理性(本取引による対象者の企業価値の向上を含む。)
対象者へのヒアリング等によれば、対象者においては、収益と顧客満足度の両立という観点から、従来型の紹介を重視する紹介主義から成婚にこだわった「成婚主義」の事業構造への転換を推進し、新規入会者数を増加させていくことが重要な経営課題となっており、可及的速やかにかかる経営課題を達成していく必要性が高い。
この点、対象者及び公開買付者によれば、本取引によって対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、(ⅰ)公開買付者グループにおける「成婚主義」の事業モデルに係る経営ノウハウを最大限活用できるようになり、対象者において、「成婚主義」の事業モデルへの転換を一層推し進めること、(ⅱ)公開買付者の運営する日本結婚相談所連盟が有するネットワークの共有を一層推進していくことで、対象者の事業において紹介可能な人数規模の拡大を図ることができ、成婚数の増加、成婚率の上昇を通じて売上高の拡大を見込むことができるほか、顧客満足度の向上に伴う新規会員数が増加すること、(ⅲ)公開買付者グループにおける多様なサービスを新たな集客チャネルとすることで、対象者における集客力が向上すること、(ⅳ)公開買付者グループの展開する旅行事業、保険提案事業等の各種周辺事業のサービスが対象者の会員に対しても提供されることにより、対象者の売上・収益が拡大すること、(ⅴ)上場維持による経営負担が解消されること等の効果が期待できるとのことであるが、これらの説明内容には特段不合理な点は認められない。
他方で、本取引によりイオンのグループ会社でなくなることから、イオンの持つブランド力等を活用できなくなることになるが、対象者及び公開買付者へのヒアリング並びにイオンへの照会結果等によれば、本取引後も、東証一部上場企業である公開買付者のグループ会社として一定の信頼性は補完できるとのことである。その他、従業員の士気の低下、資金調達手段の制約、今後の人材採用への悪影響、コンプライアンス体制の弱体化などの影響が考えられるものの、公開買付者グループによる組織面、資金面その他の事業運営上の支援が期待されること等を勘案すれば、いずれについても重大な懸念は存在しないとのことである。また、事業改革に伴う店舗閉鎖及び人員削減の可能性、法人格消滅の可能性等については、公開買付者は本取引後に対象者の店舗の閉鎖や人員削減等を予定しておらず、また、本取引後も対象者の法人格も維持する予定とのことである。
さらに、公開買付者によれば、対象者を完全子会社とすることにより、グループマネジメントがより強化され、対象者の経営に対するコミットメントの度合いを高め、迅速な改革への着手が可能となる等とのことであり、かかる公開買付者の認識自体には著しく不合理な点は見受けられない。
以上を踏まえれば、本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当であると考えられる。
(b)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
本取引に係る手続においては、(ⅰ)対象者の独立社外取締役及び独立した社外有識者により構成される本特別委員会が設置され、設置の時期、委員構成、対象者アドバイザー等の承認のほか、本特別委員会の独自のリーガル・アドバイザーを選任したこと、本特別委員会において、自らの名義で公開買付者に対して公開買付価格に係る提案価格の増額を要請する旨の書面を送付するなど、公開買付者との交渉過程に実質的に関与したこと等を踏まえると、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると考えられること、(ⅱ)対象者の取締役会では、監査役のうち、イオン又はそのグループ会社の役職員を兼務している林恭子氏、岩﨑昭二氏及び大山晃浩氏の3名を除く、他の監査役1名が参加し、上記決議に異議がない旨の意見が述べられることが予定されていること、(ⅲ)対象者において、独立した法律事務所からの法的助言や、独立した第三者算定機関からの株式価値算定書を取得していること、(ⅳ)対象者と公開買付者の間で、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は行われていないこと、また、公開買付期間が比較的長期の31営業日とされていることなど、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することが企図されていること、(ⅴ)本公開買付けに係る開示書類において、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であること、(ⅵ)本公開買付け後のスクイーズ・アウト手続においては、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されており、また、各株主に対し本公開買付価格と同額の金銭が交付される予定であること等に照らし、本公開買付けに応募しなかった株主の利益に一定の配慮がなされていると考えられること、(ⅶ)本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限は設定されていないが、上記の各措置が講じられていること等を踏まえると、かかる対応も著しく不合理とまではいえないこと等を総合的に考慮すると、本取引に係る手続においては、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正さを担保するために十分な措置が採られていると評価できる。
(c)本取引の取引条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性・妥当性
本公開買付価格は、(ⅰ)AGSコンサルティングによる対象者株式価値の算定結果には一定の合理性が認められるところ、本公開買付価格は、AGSコンサルティングによる算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、DCF法に基づく評価レンジの上限を上回っていることが認められ、合理的な水準にあると評価できること、(ⅱ)対象者の市場株価に対しても相応のプレミアムが付与されていると評価できること、(ⅲ)取引条件の公正性を担保するための手続上の措置が採られた上で、イオンと公開買付者の間、及び対象者と公開買付者の間で、それぞれ独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格といえること等を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性及び妥当性が認められると考えられる。
(d)上記(a)～(c)を踏まえ、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明することが対象者の少数株主にとって不利益なものではないか
上記(a)から(c)を総合的に考慮すると、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
(e)上記(a)～(d)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、並びに対象者の株主及び本新株予約権者それぞれに対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(a)から(d)を踏まえると、対象者取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、対象者の株主に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、また、本新株予約権者に対しては本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うことは相当と考えられる。なお、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることを踏まえると、本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当ではないと考えられる。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、AGSコンサルティングから取得した対象者株式の株式価値算定書、本特別委員会から提出された答申書、シティユーワ法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(a)本公開買付けを含む本取引により対象者の収益基盤と事業競争力の強化が図られ、中長期的にも対象者の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資すると考えられるとともに、(b)本公開買付価格及びその決定過程に照らし、本公開買付けが対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると考えられることから、2020年3月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。上記取締役会決議は、対象者の取締役のうち健康上の理由から欠席した福島徹氏を除く他の取締役4名全員の一致により決議されたとのことです。
なお、上記取締役会に参加した対象者の取締役のうち2名(後藤喜一氏及び原田直樹氏)は、イオン又はそのグループ会社の出身者とのことですが、各氏とも既に10年以上前に出身元企業を退社しており、それ以降、イオン又はそのグループ会社との兼職関係はないことから、対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からも、各氏について、本公開買付けを含む本取引に特別の利害関係が疑われる特段の事情はないと法的に評価できるとの助言等を受けたため、上記取締役会の審議及び決議に参加したとのことです。
また、上記取締役会には、監査役の神部範生氏が参加し、上記決議に異議がない旨の意見を述べたとのことです。監査役のうち林恭子氏はイオンの従業員を兼務していること、岩﨑昭二氏及び大山晃浩氏はそれぞれイオンのグループ会社の監査役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、各氏とも上記取締役会における審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い31営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得するための一連の手続を実施することを予定しています。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その保有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」とあわせて「本株式等売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付すること、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権各1個当たりの対価として、本公開買付けにおける本新株予約権各1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)と同額の金銭を本売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からその所有する対象者株式の全部を、本売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得します。そして、公開買付者は、本売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式1株当たりの対価として、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を、本売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、本売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者は、公開買付者より本株式等売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会において、本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本売渡株主及び本売渡新株予約権者は、裁判所に対してその所有する対象者株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2020年6月下旬を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権者(公開買付者を除きます。)に対して金銭を交付する場合に当該本新株予約権者に交付される金銭の額については、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式及び本新株予約権(株式併合については対象者株式)の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的には裁判所が判断することになります。なお、公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを予定していますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
(6)本公開買付けに関する重要な合意
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020年3月11日付でイオンとの間で、本応募契約を締結し、イオンがその所有する対象者株式の全て(2,556,000株、所有割合:64.43%)を、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約においては、イオンが本公開買付けに応募する前提条件として、以下の事項が定められています。なお、イオンは、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
(a)本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと
(b)本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証が(注1)、重要な点において真実かつ正確であること
(c)公開買付者について本応募契約に定める義務(注2)の重要な違反又は不履行が存しないこと
(d)対象者において、未公表の重要事実(法第166条第1項柱書)又は公開買付け等の実施若しくは中止に関する事実(法第167条第1項柱書)であって、公表されていないものが存在しないこと
(注1) 公開買付者は本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び決済日において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行にかかる権利能力及び行為能力の保有、及び必要手続の履践、並びに同締結及び履行が法令等に抵触しないこと、(ⅲ)本応募契約の執行可能性、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(ⅴ)法的倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在、及び(ⅶ)訴訟等の不存在に関する事項の表明及び保証をしております。
(注2) 公開買付者は、本公開買付けを開始する義務、秘密保持義務、契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務、及び自らの義務又は表明及び保証に違反があった場合の補償義務を負っています。
本応募契約においては、対象者株式を対象として本公開買付価格を上回る価格で公開買付けが開始された場合において、本公開買付けに応募することがイオンの取締役の善管注意義務に違反するおそれが高いと合理的に判断した場合には、本公開買付けに応募する義務を負わない(既に応募している場合には撤回することができる)旨の合意がされております。
また、本応募契約上、イオンは、本公開買付けが成立した場合において、①本公開買付けにおける決済完了の日以前の日を基準日とする対象者の株主総会が開催されるときは、当該株主総会に関する株主としての一切の権利行使の代理権を公開買付者に対して授与する旨、及び②公開買付者から要請があった場合には、公開買付者による対象者の取締役会へのオブザーバーの派遣について協力する旨の合意がされております。
公開買付者は、2020年3月11日付の取締役会決議により、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2020年3月11日付で対象者の親会社であり筆頭株主のイオン株式会社(以下「イオン」といいます。)との間で、イオンが所有する対象者株式の全て(2,556,000株、所有割合(注):64.43%、以下「本応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2020年1月14日に提出した第36期第3四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数3,963,600株に、対象者から2019年11月30日現在残存するものと報告を受けた第6回新株予約権10個、第7回新株予約権5個、第8回新株予約権5個、第9回新株予約権10個及び第10回新株予約権10個の目的となり、本新株予約権の行使により発行される可能性がある最大の対象者株式の数の合計4,000株(以下「本新株予約権目的株式数」といいます。)を加算した株式数(3,967,600株)から、対象者が2020年1月10日に公表した2020年2月期 第3四半期決算短信[日本基準](非連結)(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数(3,967,301株)に対する対象者株式の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しています。以下同じとします。なお、本新株予約権の行使期間がいずれも既に到来しており、かつ本新株予約権1個当たりの買付け等の価格をいずれも1円としていることから、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)において本新株予約権が行使される可能性があるため、所有割合の計算にあたり、本新株予約権目的株数を加算しています。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているため買付予定数の下限を2,644,900株(所有割合:66.67%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設けていませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限(2,644,900株)は、上記(注)のとおり、対象者四半期報告書に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数3,963,600株に、本新株予約権目的株式数(4,000株)を加算した株式数(3,967,600株)から、対象者四半期決算短信に記載された2019年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数(3,967,301株)に係る議決権数(39,673個)に3分の2を乗じた数(26,449個(小数点以下切上げ))に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数である2,644,900株(所有割合:66.67%)としています。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することにより、対象者の株主を公開買付者のみとして、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを予定しております。
なお、対象者が2020年3月11日に公表した「株式会社IBJによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、本書提出日現在、イオンは、対象者の親会社及び主要株主ですが、公開買付者が本公開買付けにより本応募予定株式の全てを取得した場合、イオンは、対象者の親会社及び主要株主に該当しないこととなると同時に、公開買付者が対象者の親会社及び主要株主になることとなるため、対象者の親会社及び主要株主の異動が生じることになります。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者及び連結子会社8社(非連結子会社は除き、以下「公開買付者グループ」といいます。)により構成され、婚活事業を展開しております。婚活事業の具体的な内容としては、公開買付者の会員や日本結婚相談所連盟(注1)に加盟する結婚相談所の会員に対して結婚相手を紹介することに加え、パーティー・イベント等の企画・開催サービス、アプリその他のオンラインシステムを通じた結婚相手の紹介など、多様化する婚活スタイルに柔軟に対応する体制をとっています。公開買付者は、2006年2月に、結婚相談所ネットワークシステムの開発及び運営を目的として設立され、同年9月には日本結婚相談所連盟(旧・日本結婚相談業協会)を立ち上げ、オンライン型の結婚相談所ネットワークを使ったお見合いシステムを提供するサービスの運営を開始いたしました。その後、婚活サイト運営事業やイベント事業、並びに結婚相談所事業を開始するとともに、ライフデザイン事業(注2)へと事業を拡張しました。公開買付者は、2012年12月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)(その後2013年7月の東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場)に株式を上場し、2014年12月に東京証券取引所市場第二部に株式の上場市場を変更、2015年7月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。
(注1) 「日本結婚相談所連盟」とは、全国の結婚相談所が加盟する組織のことで、連盟の事務局を公開買付者が務め、公開買付者は各加盟相談所に対し、研修サポートやシステムサポートを行っています。
(注2) 「ライフデザイン事業」とは、ウエディング雑誌の発行及び提携式場への送客を行うウエディング事業、パッケージツアーやオーダーメイド旅行の企画・販売を行う旅行事業、人生設計やリスクヘッジ、財産形成のニーズをサポートするための保険提案事業等により構成されたセグメントのことです。
公開買付者グループは、「ご縁がある皆様を幸せにする」という経営理念のもと、婚活事業及びライフデザイン事業を通じて、社会に貢献し、高い成婚率の実現と公開買付者グループの企業価値の継続的向上を目指しておりますが、公開買付者グループの中核事業である結婚相談所ネットワークについては、本書提出日現在、関東、東海及び関西が中心であり、また、会員に向けた専任カウンセラーによるサポート体制を整備している直営の結婚相談所は、東京都、神奈川県、埼玉県、愛知県、大阪府、京都府、兵庫県及び福岡県での展開に留まっています。そのため、公開買付者は、地方銀行との業務提携を実施し、地方における独身の経営者・後継者に対する婚活サポートを通じて地方銀行の取引先の事業承継を支援するとともに、地方銀行の取引先に対して、結婚相談所事業の開業を支援し、地方創生及び人口減少問題に貢献する取組を推進しておりますが、全国規模のサービスへ進化・拡大させることが課題となっています。また、公開買付者が運営する日本結婚相談所連盟では、全国約2,250社のフランチャイズ相談所に加盟する約65,000名の活動会員に対して多くのお見合いの機会を提供するとともに活動のサポートも行っております。
なお、2018年2月26日に公表した公開買付者の中期経営計画(2018年12月期から2022年12月期までの5年計画)では、2017年12月期の連結売上高(9,461百万円)及び連結営業利益(1,493百万円)を、(ⅰ)婚活事業や周辺領域への戦略的なM&A推進、(ⅱ)ウエディング・旅行代理店・保険代理店・語学教室などのライフデザイン事業の拡大、(ⅲ)地方フランチャイズ加盟店の開業営業を自前で強化すると共に地方金融機関との連携を深め2022年12月期には日本結婚相談所連盟の加盟相談所を5,000社へ拡大することにより2022年12月期に連結売上高で30,000百万円、連結営業利益で5,000百万円に引上げ「日本の成婚組数の3%をIBJから創出する」ことを目指しています。
また、公開買付者は、中長期的な経営戦略として、会員の成婚を目的とした婚活サービスと成婚後のライフスタイルの充実を目的とした複合的なビジネスモデルで婚活業界を牽引し、総合ライフデザインカンパニーとして事業基盤を強化して参ります。更に、婚活スタイルが多様化し、国立社会保障・人口問題研究所による「第15回出生動向基本調査(結婚と出産に関する全国調査)」の結果報告書における「独身者調査」の結果として、いずれは結婚しようと考える未婚者の割合は男性85.7%、女性89.3%で、依然として高い水準にあるとの結果が報告されているように、結婚願望を持つ独身者が高い割合で存在する状況において、婚活パーティーを契機として成婚率の高い結婚相談所への入会を促すことで高い成婚率と利益率を実現するとともに、オンラインサービスに強く婚活潜在顧客層をターゲットとしていた株式会社Diverseを2018年7月に連結子会社化し、さらに2020年3月にはLINE株式会社及び株式会社Diverseの共同出資による新会社を設立して新たにマッチングサービス事業に参入するなど、婚活会員基盤の拡大及びIT技術の一層の強化を図っています。加えて、1981年以来「結婚相談所サンマリエ」を営み、特に婚活意欲の高いユーザーをターゲットとしていたハピライズ株式会社を2019年1月に新たに連結子会社と致しました。これにより、多様化する婚活スタイルに柔軟に対応し、出会いの機会の拡充と会員基盤の拡大を図り、婚活事業を引き続き成長させていく考えです。
一方、対象者は、1984年11月に東京都中央区において、ジャスコ株式会社(現イオン)の100%出資により、「配偶者選択過程における、結婚適合性診断とそれに基づく情報提供と見合いの斡旋」を目的として創立され、1985年には東京本社、大阪支社、名古屋支社での営業を開始したとのことです。2004年10月には日本証券業協会に株式の店頭登録を行い、同年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が創設されたことに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消しジャスダック証券取引所(2008年12月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の子会社化、2010年4月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の吸収合併、及び2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等を経て、現在は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場)に株式を上場、2007年12月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場したとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、「確かな信頼のあるところに、確かな幸せは生まれます。私たちは人間尊重の立場から、新しい価値観を生み出す人と人のつながりを大切にし、明日につながる幸せな出会いを創造していきます。人と社会が平和に結ばれ、豊かな未来を実現するために。」という経営理念のもと、データマッチング型の結婚相手紹介サービス事業を主たる事業として展開しているとのことです。具体的には、入会契約を締結した会員に対して、会員の結婚に際して希望する条件、価値観等の情報を分析し、相性が合うと判断される会員同士を検索し、かかる双方の会員に関する情報を双方に同時に提供するサービス(以下「結婚相手紹介サービス」といいます。)及び付帯する引き合わせサービス、パーティー・イベントの開催、ウエディング関連紹介サービス及びライフデザインセミナー等を行っているとのことです。この、双方の会員に関する情報を双方に「同時に」提供するサービスは、競合他社の行っていない対象者独自のサービスであり、対象者のサービスの特色の一つとのことです。また、1991年3月に発足した法人会員制度も対象者のサービスの特徴の一つとしてあげられるとのことです。同制度は各法人の福利厚生の一環として利用され、法人団体の社員、組合員及び職員並びにその家族(親、子及び兄弟姉妹)に対し、対象者が法人会員コースとして設定する結婚相手紹介サービスを提供することを内容とする契約を締結するものとのことです。
対象者を取り巻く事業環境についてみると、わが国においては、少子化・高齢化が進む中で、人口減少が深刻な社会問題となっている一方で、国立社会保障・人口問題研究所による「第15回出生動向基本調査(結婚と出産に関する全国調査)」の結果報告書における「独身者調査」の結果として、いずれは結婚しようと考える未婚者の割合は男性85.7%、女性89.3%であり、依然として高い水準にあるとの結果が報告されているとのことです。これらのことから、対象者としては、未婚者層における出会いや結婚のニーズは依然高いと認識しているとのことです。
一方で、業界内では、従来から存在した仲人型や紹介型のビジネスモデルに対して、近年、婚活パーティー専業やアプリでのマッチングサービスなど廉価なサービスを展開する事業者の成長が著しく、高単価・高付加価値の仲人型と廉価なアプリ型の二極化が進行しつつあるとのことです。このような状況において、対象者は、対象者の紹介型ビジネスモデルと他のビジネスモデルとを差別化することに苦戦し、特にマッチングアプリへの優位性を効果的にアピールできなかったことから、新規入会者数は伸び悩んでいるとのことです。その結果、対象者における全体の会員数は、2015年2月期以降、毎事業年度、減少している状況にあるとのことです。かかる状況を打開すべく、対象者は、新規入会者数の増加に向け、とりわけアプリ型の事業者との差別化のため、紹介を重視した事業モデルから成婚を重視した事業モデルへの転換を目指し、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の下、従来のデータマッチング中心のサービスから、マリッジコンサルタントが個々の会員のニーズに合わせて入会から成婚退会までの成婚サポートを行う「パーソナル婚活支援サービス」へのサービス改革などに取り組んできたとのことです。しかしながら、「成婚主義」の事業モデルを実現するための経営資源・ノウハウ等が足りないこと等の要因により、短期間のうちに上記のサービス改革の効果を発揮することができず、会員数の減少に歯止めをかけることができなかったとのことです。これにより、2018年2月期及び2019年2月期においては、2期連続で営業損失及び当期純損失を計上する結果となったとのことです。さらに、2020年2月期においても、営業損失及び当期純損失を計上する見込みであり(詳細は、対象者が2020年1月10日付で公表した「2020年2月期 業績予想並びに配当予想修正に関するお知らせ」、2020年2月18日付で公表した「2020年2月期 業績予想修正に関するお知らせ」及び2020年3月11日付で公表した「2020年2月期 業績予想修正に関するお知らせ」をご参照ください。なお、2020年1月10日付で公表した業績予想等の修正は、(a)2020年2月期において、退会者が新規入会者を上回ったことで会員数が減少し、売上高が計画値を達成できない見込みであること、及び(b)対象者の保有するシステム等の固定資産について、将来の回収可能性を検討した結果、減損損失を計上する必要が生じたことに起因するものであり、本公開買付けを含む本取引とは無関係に行われたものとのことです。)、その場合、3期連続で営業損失及び当期純損失を計上する結果となるとのことです。
公開買付者は、2017年3月に対象者との間で、公開買付者が主宰する日本結婚相談所連盟への加盟及び公開買付者が提供するお見合いシステムの利用に関する契約を締結したことを契機として、2017年5月より九州エリアを皮切りに対象者の一部会員様に、公開買付者がお見合いシステムを提供する結婚相談所連盟会員を紹介し、お見合いの場を設け、紹介できる結婚相手が少ない地方会員や活動が停滞する会員の活性化に繋げています。その後、対象者の一部会員様に結婚相談所連盟会員を紹介する対象地域を拡大させ、2019年12月末時点では、関東を除く全国で実施しています。
公開買付者は、2019年4月中旬に、対象者の2019年2月期の年度決算が公表され、2018年2月期及び2019年2月期の営業利益及び当期純利益が2期連続で赤字となったことにより、対象者の親会社であるイオンが、対象者に対して第三者との資本提携の可能性を含む企業価値の回復に向けた抜本的取組みを求める可能性があると考えました。また、公開買付者は、中期経営計画において、加速度的な成長に向けて婚活事業や周辺領域へ戦略的にM&Aを実行することを掲げているところ、上記の全国各地における対象者会員とのお見合いシステムの共有という経験を通じて、対象者を公開買付者グループの一員として迎えることにより、対象者の地方店舗が、日本結婚相談所連盟に加入する地方の独立したフランチャイズ店舗を結ぶハブ(結節点)として機能する可能性があると考えました。さらに、対象者が公開買付者グループの一員となり、日本結婚相談所連盟が有する会員ネットワークの共有をさらに推し進め、対象者の会員に対して紹介可能な人数規模を拡大させることにより、対象者の企業価値向上にも資すると考えました。このような考えのもと、2019年7月下旬には、対象者が、公開買付者が中期経営計画で目標とした全国的な加盟相談所のネットワーク構築に貢献し、公開買付者グループ全体の企業価値向上をもたらす戦略的M&A候補となり得るとの認識を持つに至りました。
かかる状況の中、公開買付者は、2019年8月上旬に、イオンから、対象者株式の譲渡の可能性について検討している旨の初期的な連絡を受け、イオンに対して、対象者株式の取得について公開買付けの方法による取得による対象者の連結子会社化の可能性を含めた提案を行ったところ、同年8月下旬に、イオンから検討する旨の回答を得ました。そして同年9月中旬に、イオンから、公開買付者による対象者株式の取得について前向きに協議を進めることになった旨の検討結果の連絡を受けたこと、及びイオンが保有する対象者株式全部の譲渡を確実にするとともに、対象者の少数株主に対してイオンと同じ条件で株式を売却する機会を提供するという観点から、公開買付者による完全子会社化の可能性について打診を受けました。これを受けて、2019年9月中旬、公開買付者は直ちに、具体的な株式取得の方法として、本公開買付けを実行した上で対象者を完全子会社とすることについて具体的な検討を開始し、イオンが所有する対象者株式の全てを取得すること及び本公開買付けを実施した場合における対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む諸条件についてイオンと協議を開始しました。2019年10月上旬、公開買付者は、イオンに対して、本公開買付価格、応募の前提条件並びに解除事由等を含む諸条件(以下「応募に関する諸条件」といいます。)について、2020年1月上旬までに公開買付者とイオンとの間で合意を形成した上で、同年1月上旬に公開買付けを開始することを提案し、2019年10月下旬には、公開買付者は、イオンに対して、本公開買付価格を884円(以下「当初提案価格」といいます。)とする旨を提案しました。
その後、2019年11月下旬、公開買付者は、対象者に対して本公開買付けを含む本取引の提案を行い、対象者の了解を得て、2019年12月上旬から2020年1月上旬までの間に、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、これと並行して、2019年12月中旬までの期間、公開買付者とイオンは、対象者と情報交換を行いながら、公開買付者と対象者の事業シナジーや応募に関する諸条件について協議・交渉を続けました。2019年12月中旬に、イオンは、公開買付者に対して、本公開買付価格を当初提案価格とする方向で協議を継続する旨を伝達する一方で、その他応募に関する諸条件の検討になお時間を要するとの理由から公開買付け開始時期の延期を提案しました。公開買付者は、公開買付け開始時期の延期について了解する一方、2020年3月上旬までの期間、引き続きイオンとの間で、本公開買付価格を除く応募に関する諸条件の協議・交渉を続けました。
また、2019年12月中旬には、公開買付者が、対象者に対して、本公開買付価格について当初提案価格と同額を提示しました。これを受けて、対象者は、2020年2月中旬から同年3月初旬にかけて、本特別委員会(下記において定義しております。)を通じて、公開買付者に対して2回にわたり本公開買付価格の増額を要請する一方、公開買付者は対象者に対して当初提案価格の維持を主張するなど、公開買付者と対象者との間で協議・交渉が行われました。
その後、2020年3月11日、公開買付者は、対象者を完全子会社とすることにより、対象者及び公開買付者の間で緊密に経営戦略・事業戦略についての協議を行い、特に対象者において、少数株主との利益相反への配慮に囚われずに、公開買付者の開発した成婚メソッドの導入を中心とした従業員教育の推進や公開買付者が運営するお見合いシステムの全社的な導入など、対象者の運営体制を抜本的に変更することを通じて、以下の事業シナジー及びメリットが見込むことができるとの考えに至りました。
なお、完全子会社化が実現した場合には、対象者においてイオンウエディング事業(注3)におけるイオンブランドの使用終了を予定していますが、代替的に下記「(ⅲ)婚活以降の生活サポートサービスの提供」に記載された、公開買付者グループが総合ライフデザインカンパニーとして取り組む各種事業との相乗効果が期待されることから、中長期的には完全子会社化は企業価値の向上に資するものと考えられます。
(注3) 「イオンウエディング事業」とは、対象者の会員に対し、提携ホテル・結婚式場、ウエディング関連商品、新婚旅行等を、特典又は割引をもって紹介することを主たる内容とする対象者の事業をいいます。
(ⅰ)公開買付者及び対象者の収益基盤及び会員基盤の拡充
婚活事業は人と人とを結びつける事業であり、会員数の増加が、良い人に巡り合える機会の創出につながり、成婚確率の向上と成婚数の増加効果をもたらすため、公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、売上基盤、会員数共に結婚相談支援業界においてこれまで以上の規模を有するグループとなることにより、公開買付者の会員と対象者の会員を相互に紹介し、成婚数に関して足元以上の相乗効果が生じ、公開買付者グループ全体の会員の成婚確率が高まることが期待されます。また、公開買付者グループの成婚確率の向上と成婚数の増加は、新規会員獲得における高い宣伝効果となることが期待され、さらなる収益基盤及び会員基盤の拡充が見込めます。
(ⅱ)地方における顧客満足度向上
公開買付者が直営店を有さない東北地方や甲信越地方における会員基盤は、公開買付者が運営する日本結婚相談所連盟に加入する独立したフランチャイズ店舗の会員基盤に限られているところ、公開買付者が対象者を完全子会社とすることにより、対象者が現在保有する地方の有人店舗が、公開買付者のITシステムやオンラインを活用することで、日本結婚相談所連盟に加入する地方の独立したフランチャイズ店舗を結ぶハブ(結束点)となり、更なるお見合い件数の増加、成婚数の増加及び成婚確率の向上が見込まれ、公開買付者と対象者双方の売上の拡大に寄与すると考えられます。さらに、成婚確率の向上と成婚数の増加が期待される地域において、対象者が公開買付者と共同で新規相談所の開業支援を積極的に行う仕組みを整備することにより、フランチャイズ店舗の増加による更なる会員数の増加が見込まれます。この結果、地方において成婚数の増加及び成婚確率の向上がもたらされ、地方における顧客満足度の向上が見込まれます。
(ⅲ)婚活以降の生活サポートサービスの提供
公開買付者グループは総合ライフデザインカンパニーであり、婚活支援事業に限らず、対象者が行っていない成婚カップルのハネムーン旅行や活動中会員の休暇旅行をサポートする旅行事業、人生設計やリスクヘッジ、財産形成のニーズをサポートするための保険提案事業など、婚活というライフイベント以降もお客様の生活をサポートしています。公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、これらの婚活以降の生活サポートサービスを対象者の会員に早期に提供することで、対象者及び公開買付者グループ双方の売上・収益の拡大に寄与するものと考えています。
公開買付者は、上記の事業シナジー及びメリットを実現するには、対象者における公開買付者の開発した成婚メソッドの導入を中心とした従業員教育の推進や公開買付者が運営するお見合いシステムの全社的な導入などを通じて戦略的な事業運営体制を整えることにより、公開買付者の会員と対象者の会員を相互に紹介し、対象者の地方の有人店舗が公開買付者のITシステムやオンラインを活用し、対象者が積極的に公開買付者グループ各企業へ見込客の送客を可能とする仕組みを迅速に構築することが必要と考えました。公開買付者は、2020年3月11日に、これらの施策を実現するためには、対象者の上場を維持し、上場会社としての独立性を前提とする事業提携や一部出資といった枠組みではなく、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、公開買付者及び対象者がそれぞれの部分最適に陥らないよう意思決定を一体化するとともに、少数株主との利益相反のおそれを完全に排する枠組みとすることが不可欠と判断するに至りました。
以上の検討・協議・交渉を経て、公開買付者は、イオンが所有する対象者株式の全部を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、2020年3月11日付の公開買付者の取締役会決議により、本公開買付けを実施することを決定し、同日付でイオンとの間で本応募契約を締結しました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年11月下旬、公開買付者から本取引に関する提案を受け、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、イオン及び対象者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するために対象者の諮問機関として2019年12月5日に特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」をご参照ください。)を設置したとのことです。
上記体制の下で、対象者は、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングから取得した対象者株式に係る株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2020年3月11日、上記のとおり一層厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、対象者が持続的に伸展していくためには、今後も継続的かつ安定的に新規入会者を獲得していくことが不可欠であるところ、本取引を実施して公開買付者の完全子会社となることにより、以下のメリットを見込むことができ、対象者の収益基盤と事業競争力の強化が図られ、中長期的にも対象者の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資するとの結論に至ったとのことです。
(ⅰ)「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウを最大限活用できること
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、新規入会者数の増加に向け、とりわけ近年急成長してきたアプリ型の事業者と差別化するため、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の下、従来のデータマッチング中心のサービスから、マリッジコンサルタントが個々の会員のニーズに合わせて入会から成婚退会までの成婚サポートを行う「パーソナル婚活支援サービス」へのサービス改革などに取り組んでいたとのことです。しかしながら、「成婚主義」の事業モデルを実現する経営資源・ノウハウ等が足りず、短期間のうちに上記のサービス改革の効果を発揮することができず、会員数の減少が継続している状況にあるとのことです。この点、公開買付者グループにおける婚活事業においては、直営の結婚相談所において、会員に向けた専任カウンセラーによるサポート体制が確立されているだけでなく、オンラインの婚活サイト事業においても、チャットを通じて専任のカウンセラー(婚活コンシェルジュ)への相談が可能なシステムが構築されており、対象者が目指す「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウが蓄積されていると考えているとのことです。そのため、対象者が公開買付者の完全子会社となり、これらの「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウを最大限活用し、会員に対するカウンセリングをはじめとした従業員教育や、サービスの内容・価格帯の見直し等を実施することにより、現状の対象者の経営リソースのみでは実現が難しい短期間での「成婚主義」モデルへの事業転換を一層推し進めることが期待できると考えているとのことです。
(ⅱ)ネットワークの共有により紹介可能な人数規模の拡大が図れること
対象者の結婚相手紹介サービス事業における会員数は約25,000名である一方で、公開買付者の運営する日本結婚相談所連盟においては、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、全国約2,250社のフランチャイズ相談所に加盟する約65,000名の活動会員が登録されており、対象者が公開買付者の完全子会社となり、日本結婚相談所連盟が有するネットワークの共有を推進していくことで、対象者の事業において紹介可能な人数規模の拡大を図ることができ、成婚数の増加、成婚率の上昇を通じて売上高の拡大を見込むことができるほか、顧客満足度の向上に伴う新規会員数の増加も期待できると考えているとのことです。
(ⅲ)集客力の向上が期待できること
公開買付者グループが展開する婚活事業においては、パーティー・イベント等の企画・開催サービス、アプリその他のオンラインシステムを通じた結婚相手紹介サービスなど、多様化する婚活スタイルに柔軟に対応するためのサービスの多角化が図られており、このような公開買付者グループにおける多様なサービスを新たな集客チャネルとすることで、対象者における集客力の向上が期待できると考えているとのことです。
(ⅳ)周辺サービスの展開を推進できること
公開買付者グループは、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ライフデザイン事業として対象者が進出していない旅行事業、保険提案事業等の各種周辺事業へ進出しており、これらの周辺事業のサービスを対象者の会員にも提供することにより、対象者の売上・収益の拡大が期待できると考えているとのことです。
(ⅴ)上場維持による経営負担が解消されること
上記の各メリットの他、本取引による非上場化の実現によって、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用等の経営負担が解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能となり、対象者の企業価値の向上に資すると考えているとのことです。
対象者は、上記のメリットを最大限に発揮させるためには、公開買付者グループと対象者の利害関係を完全に一致させ、グループ全体としての統一した経営方針の下で、対象者の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備し、早急に公開買付者グループの経営資源及びノウハウ等を最大限活用していくことが重要であると考えているとのことです。この点、仮に、対象者が公開買付者の完全子会社とならない場合には、対象者が公開買付者の完全子会社となる場合と比較して、公開買付者による対象者の経営に対するコミットメントの度合いにも差が生じてしまい、各種施策の実施のスピードや実施の範囲等にも自ずと限界が生じてくるものと考えているとのことです。もっとも、上記に記載のとおり、2020年2月期の業績をもって3期連続で営業損失及び当期純損失を計上する見込みであることを踏まえると、対象者としては、可及的速やかに、会員数の増加に向けた経営改革に取り組むことが必須であり、公開買付者グループの経営資源及びノウハウ等の限定的な活用に留まってしまうと、迅速に対象者の厳しい経営環境を打開していくことは難しいと考えているとのことです。このような考慮の下、対象者としては、2020年3月11日、非上場化によって上記のおそれを排除しつつ、公開買付者グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を早期に実現し、かつ、最大限発揮することが、対象者の企業価値向上の観点から最良の選択肢であり、対象者の成長戦略の実現可能性を一層高めることが期待できるとの考えに至ったとのことです。
なお、対象者は、本取引を前提とせずに2021年2月期以降の財務予測を策定しており、当該財務予測においては、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の下でのサービス改革等による一定の業績回復を見込んでいるとのことです。もっとも、対象者としては、厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、今後の増収増益の実現可能性を一層高めるためには、可能な限り早期に公開買付者グループの経営資源及びノウハウ等を活用していくことが有益であり、また、長期的にも対象者の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資するものと考えているとのことです。
また、対象者は創業以来、イオンのグループ会社として、イオンの持つ知名度・ブランド力等を背景に、対象者のサービスの信頼性・安心性をお客様に提供することができたと考えているとのことです。この点、本取引の実施により、対象者はイオンのグループ会社ではなくなりますが、対象者としては、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に株式を上場する企業であり、グループ全体で婚活事業を主たる事業として営んでおり、婚活業界において十分な知名度・ブランド力等を有していると考えており、本取引後は、かかる公開買付者の知名度・ブランド力等を活用することができるようになること等を踏まえると、本取引後において対象者がイオンのブランド力等を活用できなくなることによる影響は限定的であると考えているとのことです。
また、(a)本公開買付価格が、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているAGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく評価レンジの上限を上回るものであること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年3月10日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値470円に対して88.09%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値単純平均値572円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して54.55%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値単純平均値672円に対して31.55%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値単純平均値687円に対して28.68%のプレミアムを加えた価格であり、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても遜色のないプレミアムが付されていると考えられること、(c)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、公開買付者とイオンとの間で、また、公開買付者と対象者との間で、それぞれ独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、2020年3月11日、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2020年3月11日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの成立後は、公開買付者及び対象者がそれぞれ培ってきた企業風土や独自の文化を活かしながら、両社間で相互ネットワークの拡充と既存事業の補完を中心に協業を深めてまいります。
また、公開買付者は、原則として、対象者の従業員の地位及び雇用条件を一定期間維持し、公開買付者の既存事業とのシナジーを発揮してこれらの事業を推進することを予定しておりますが、対象者経営陣と協議し、対象者と公開買付者の連携を推進し、両社の企業価値向上に資する施策、シナジー効果の発現及び事業成長の加速に最適な経営体制を構築していきたいと考えております。
対象者の経営体制については、公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、対象者に対し、2020年5月下旬に開催が予定されている対象者の第36期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、公開買付者が指名する取締役候補者を対象者の取締役に選任する旨の議案を付議することを要請する予定です。公開買付者は、公開買付者から派遣する者が対象者の取締役会の過半数を占めるよう取締役候補者を指名する予定です。また、公開買付者としては、本定時株主総会終了後、公開買付者の代表取締役副社長である中本哲宏氏が対象者の代表取締役に就任することを予定しております。なお、公開買付者及びイオンは、本公開買付けが成立した場合には、取締役選任議案にかかる議決権を含む本定時株主総会における株主としての一切の権利行使の代理権をイオンが公開買付者に授与することを、本応募契約において合意しています。
また、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後直ちに、対象者の事業運営上の重要事項に関する情報を適時に収集するため、中本哲宏氏が対象者の取締役会にオブザーバーとして出席することを対象者に要請する予定です。
なお、対象者はイオンとの間で資金の寄託運用取引を行っていますが、本公開買付けの決済完了後に当該取引を終了し、対象者がイオンに寄託している資金を回収する予定とのことです。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者の親会社であるイオンとの間で、本応募契約を締結しており、イオンと対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避すべく、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限は設定しておりません。公開買付者としては、本書提出日時点において公開買付者は対象者株式を所有しておらず、対象者は公開買付者から独立していること、並びに公開買付者及び対象者において、本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、下記①から⑦までの措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、イオン及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年3月10日付で株式価値算定書を取得して参考にしました。なお、公開買付者は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、公開買付者、イオン及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していません。詳細につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する対象者の意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、イオン及び対象者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングに対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年3月10日付で対象者株式の株式価値算定書を取得したとのことです。対象者はAGSコンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。なお、AGSコンサルティングは、公開買付者、イオン及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、AGSコンサルティングの報酬は固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。
AGSコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためにDCF法を、それぞれ算定方法として採用し、対象者株式の株式価値を算定しているとのことです。
AGSコンサルティングによれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法:470円～687円
DCF法 :661円～864円
市場株価法では、2020年3月10日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値470円、直近1ヶ月間の終値単純平均値572円、直近3ヶ月間の終値単純平均値672円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値687円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を470円から687円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2020年2月期から2023年2月期までの4期分の事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年2月期第4四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を661円から864円までと算定しているとのことです。AGSコンサルティングがDCF法による算定に用いた対象者の事業計画については、AGSコンサルティングにおいて、対象者への質問を通じてその策定手続及び内容を検証し、株式価値の算定の前提として特段不合理な点がないことを確認した上で、対象者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。なお、当該事業計画には、対象者が2020年3月11日付で公表した「2020年2月期 業績予想修正に関するお知らせ」における業績予想が織り込まれているとのことです。また、当該事業計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年2月期において、約4.5億円の営業利益の増益が見込まれており、前期(2020年2月期)に赤字であった営業利益が黒字となっているとのことです。これは主として、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針のもと「成婚主義」に基づく商品の開発・販売を進めることによる売上高の約1.4億円の増加と、2020年2月期において減損損失を計上したことで減価償却費が約2.4億円削減されたことによるものとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該事業計画における財務予測には加味していないとのことです。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書及び意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者、イオン及び対象者から独立しており、公開買付者、イオン及び対象者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 本特別委員会における独立した法律事務所からの助言
本特別委員会は、独自のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本特別委員会における本諮問事項(下記「⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」において定義します。)に関する検討及び審議に関する法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者、イオン及び対象者から独立しており、公開買付者、イオン及び対象者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。
⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者が対象者の親会社であるイオンとの間で本応募契約を締結し、本公開買付けがイオンからの応募を前提として実施されるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2019年12月5日、公開買付者、イオン及び対象者から独立した、黒柳泰子氏(弁護士、対象者社外取締役、独立役員)、大重絹子氏(対象者社外取締役、独立役員)及び須田雅秋氏(公認会計士、須田公認会計士事務所)の3名から構成される本特別委員会を設置し(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されていないとのことです。本特別委員会の委員長については、対象者の取締役会の構成員として経営判断に直接関与する立場にあり、対象者の事業に相当程度の知見を有していること、また、弁護士として本公開買付けを含む本取引を検討する専門性・適格性を有すること等を踏まえ、委員の互選に基づき、黒柳泰子が就任しているとのことです。また、特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。)、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性・合理性(本取引による対象者の企業価値の向上を含む。)、(b)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(c)本取引の取引条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性・妥当性、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明することが対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、並びに(e)本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主及び本新株予約権者それぞれに対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(これらを総称して以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを嘱託したとのことです。
本特別委員会は、2019年12月6日より2020年3月10日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず初回の特別委員会において、対象者が選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを両者へのヒアリングを通じて確認した上で、それぞれを対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、公開買付者、イオン及び対象者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選任したとのことです。その上で、本特別委員会は、対象者から、対象者の沿革、事業内容及び業績推移、現在の経営課題、イオン及び公開買付者との取引関係の状況、本取引によって見込まれる対象者の事業への影響の内容、対象者の事業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、公開買付者に対して本取引の目的等に関する質問状を複数回にわたり送付した上で、公開買付者から、公開買付者の沿革、事業内容、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれるシナジーその他の影響の内容及び程度、本取引後に予定している対象者の経営方針・事業戦略等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、イオンに対して質問状を送付し、イオンから、公開買付者との協議・交渉の経緯、本取引による対象者の事業への影響の有無等について回答を受け、その検討を行ったとのことです。また、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングから、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け(なお、AGSコンサルティングは、株式価値の算定の基礎とされた対象者の事業計画について、対象者へのヒアリングを通じてその合理性を確認しているとのことです。また、本特別委員会は、AGSコンサルティングから、同社が確認した対象者の事業計画の内容、その作成経緯や重要な前提条件等の説明を受け、その合理性を確認しているとのことです。)、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討したとのことです。また、対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所及び本特別委員会のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けているとのことです。さらに、本特別委員会は、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングから公開買付者における交渉過程の状況につき適時に報告を受けた上で、公開買付者からの提案価格(対象者株式1株当たり884円)を検討し、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、公開買付者に対して、AGSコンサルティングを通じて、提案価格の増額を要請する旨の書面を送付するなど、公開買付者との交渉過程に実質的に関与したとのことです。なお、本特別委員会は、公開買付者から、本公開買付価格に付与されたプレミアム割合や対象者における会員数の減少状況等を考慮の上、上記の提案価格を維持したいとの回答を受領しましたが、AGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値の算定結果に基づく検討、プレミアム割合の他社事例との比較検討、本取引において実施された本取引の公正性を担保するための措置の内容等を総合考慮した結果、下記(c)のとおり、本公開買付価格にも公正性及び妥当性が認められるとの結論に至ったとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年3月10日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しているとのことです。
(a)本取引の目的の正当性・合理性(本取引による対象者の企業価値の向上を含む。)
対象者へのヒアリング等によれば、対象者においては、収益と顧客満足度の両立という観点から、従来型の紹介を重視する紹介主義から成婚にこだわった「成婚主義」の事業構造への転換を推進し、新規入会者数を増加させていくことが重要な経営課題となっており、可及的速やかにかかる経営課題を達成していく必要性が高い。
この点、対象者及び公開買付者によれば、本取引によって対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、(ⅰ)公開買付者グループにおける「成婚主義」の事業モデルに係る経営ノウハウを最大限活用できるようになり、対象者において、「成婚主義」の事業モデルへの転換を一層推し進めること、(ⅱ)公開買付者の運営する日本結婚相談所連盟が有するネットワークの共有を一層推進していくことで、対象者の事業において紹介可能な人数規模の拡大を図ることができ、成婚数の増加、成婚率の上昇を通じて売上高の拡大を見込むことができるほか、顧客満足度の向上に伴う新規会員数が増加すること、(ⅲ)公開買付者グループにおける多様なサービスを新たな集客チャネルとすることで、対象者における集客力が向上すること、(ⅳ)公開買付者グループの展開する旅行事業、保険提案事業等の各種周辺事業のサービスが対象者の会員に対しても提供されることにより、対象者の売上・収益が拡大すること、(ⅴ)上場維持による経営負担が解消されること等の効果が期待できるとのことであるが、これらの説明内容には特段不合理な点は認められない。
他方で、本取引によりイオンのグループ会社でなくなることから、イオンの持つブランド力等を活用できなくなることになるが、対象者及び公開買付者へのヒアリング並びにイオンへの照会結果等によれば、本取引後も、東証一部上場企業である公開買付者のグループ会社として一定の信頼性は補完できるとのことである。その他、従業員の士気の低下、資金調達手段の制約、今後の人材採用への悪影響、コンプライアンス体制の弱体化などの影響が考えられるものの、公開買付者グループによる組織面、資金面その他の事業運営上の支援が期待されること等を勘案すれば、いずれについても重大な懸念は存在しないとのことである。また、事業改革に伴う店舗閉鎖及び人員削減の可能性、法人格消滅の可能性等については、公開買付者は本取引後に対象者の店舗の閉鎖や人員削減等を予定しておらず、また、本取引後も対象者の法人格も維持する予定とのことである。
さらに、公開買付者によれば、対象者を完全子会社とすることにより、グループマネジメントがより強化され、対象者の経営に対するコミットメントの度合いを高め、迅速な改革への着手が可能となる等とのことであり、かかる公開買付者の認識自体には著しく不合理な点は見受けられない。
以上を踏まえれば、本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当であると考えられる。
(b)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
本取引に係る手続においては、(ⅰ)対象者の独立社外取締役及び独立した社外有識者により構成される本特別委員会が設置され、設置の時期、委員構成、対象者アドバイザー等の承認のほか、本特別委員会の独自のリーガル・アドバイザーを選任したこと、本特別委員会において、自らの名義で公開買付者に対して公開買付価格に係る提案価格の増額を要請する旨の書面を送付するなど、公開買付者との交渉過程に実質的に関与したこと等を踏まえると、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると考えられること、(ⅱ)対象者の取締役会では、監査役のうち、イオン又はそのグループ会社の役職員を兼務している林恭子氏、岩﨑昭二氏及び大山晃浩氏の3名を除く、他の監査役1名が参加し、上記決議に異議がない旨の意見が述べられることが予定されていること、(ⅲ)対象者において、独立した法律事務所からの法的助言や、独立した第三者算定機関からの株式価値算定書を取得していること、(ⅳ)対象者と公開買付者の間で、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は行われていないこと、また、公開買付期間が比較的長期の31営業日とされていることなど、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することが企図されていること、(ⅴ)本公開買付けに係る開示書類において、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であること、(ⅵ)本公開買付け後のスクイーズ・アウト手続においては、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されており、また、各株主に対し本公開買付価格と同額の金銭が交付される予定であること等に照らし、本公開買付けに応募しなかった株主の利益に一定の配慮がなされていると考えられること、(ⅶ)本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限は設定されていないが、上記の各措置が講じられていること等を踏まえると、かかる対応も著しく不合理とまではいえないこと等を総合的に考慮すると、本取引に係る手続においては、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正さを担保するために十分な措置が採られていると評価できる。
(c)本取引の取引条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性・妥当性
本公開買付価格は、(ⅰ)AGSコンサルティングによる対象者株式価値の算定結果には一定の合理性が認められるところ、本公開買付価格は、AGSコンサルティングによる算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、DCF法に基づく評価レンジの上限を上回っていることが認められ、合理的な水準にあると評価できること、(ⅱ)対象者の市場株価に対しても相応のプレミアムが付与されていると評価できること、(ⅲ)取引条件の公正性を担保するための手続上の措置が採られた上で、イオンと公開買付者の間、及び対象者と公開買付者の間で、それぞれ独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格といえること等を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性及び妥当性が認められると考えられる。
(d)上記(a)～(c)を踏まえ、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明することが対象者の少数株主にとって不利益なものではないか
上記(a)から(c)を総合的に考慮すると、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
(e)上記(a)～(d)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、並びに対象者の株主及び本新株予約権者それぞれに対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(a)から(d)を踏まえると、対象者取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、対象者の株主に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、また、本新株予約権者に対しては本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うことは相当と考えられる。なお、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることを踏まえると、本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当ではないと考えられる。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、AGSコンサルティングから取得した対象者株式の株式価値算定書、本特別委員会から提出された答申書、シティユーワ法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(a)本公開買付けを含む本取引により対象者の収益基盤と事業競争力の強化が図られ、中長期的にも対象者の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資すると考えられるとともに、(b)本公開買付価格及びその決定過程に照らし、本公開買付けが対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると考えられることから、2020年3月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。上記取締役会決議は、対象者の取締役のうち健康上の理由から欠席した福島徹氏を除く他の取締役4名全員の一致により決議されたとのことです。
なお、上記取締役会に参加した対象者の取締役のうち2名(後藤喜一氏及び原田直樹氏)は、イオン又はそのグループ会社の出身者とのことですが、各氏とも既に10年以上前に出身元企業を退社しており、それ以降、イオン又はそのグループ会社との兼職関係はないことから、対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からも、各氏について、本公開買付けを含む本取引に特別の利害関係が疑われる特段の事情はないと法的に評価できるとの助言等を受けたため、上記取締役会の審議及び決議に参加したとのことです。
また、上記取締役会には、監査役の神部範生氏が参加し、上記決議に異議がない旨の意見を述べたとのことです。監査役のうち林恭子氏はイオンの従業員を兼務していること、岩﨑昭二氏及び大山晃浩氏はそれぞれイオンのグループ会社の監査役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、各氏とも上記取締役会における審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い31営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得するための一連の手続を実施することを予定しています。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その保有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」とあわせて「本株式等売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付すること、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権各1個当たりの対価として、本公開買付けにおける本新株予約権各1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)と同額の金銭を本売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からその所有する対象者株式の全部を、本売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得します。そして、公開買付者は、本売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式1株当たりの対価として、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を、本売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、本売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者は、公開買付者より本株式等売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会において、本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本売渡株主及び本売渡新株予約権者は、裁判所に対してその所有する対象者株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2020年6月下旬を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権者(公開買付者を除きます。)に対して金銭を交付する場合に当該本新株予約権者に交付される金銭の額については、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式及び本新株予約権(株式併合については対象者株式)の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的には裁判所が判断することになります。なお、公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを予定していますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
(6)本公開買付けに関する重要な合意
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020年3月11日付でイオンとの間で、本応募契約を締結し、イオンがその所有する対象者株式の全て(2,556,000株、所有割合:64.43%)を、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約においては、イオンが本公開買付けに応募する前提条件として、以下の事項が定められています。なお、イオンは、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
(a)本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと
(b)本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証が(注1)、重要な点において真実かつ正確であること
(c)公開買付者について本応募契約に定める義務(注2)の重要な違反又は不履行が存しないこと
(d)対象者において、未公表の重要事実(法第166条第1項柱書)又は公開買付け等の実施若しくは中止に関する事実(法第167条第1項柱書)であって、公表されていないものが存在しないこと
(注1) 公開買付者は本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び決済日において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行にかかる権利能力及び行為能力の保有、及び必要手続の履践、並びに同締結及び履行が法令等に抵触しないこと、(ⅲ)本応募契約の執行可能性、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(ⅴ)法的倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在、及び(ⅶ)訴訟等の不存在に関する事項の表明及び保証をしております。
(注2) 公開買付者は、本公開買付けを開始する義務、秘密保持義務、契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務、及び自らの義務又は表明及び保証に違反があった場合の補償義務を負っています。
本応募契約においては、対象者株式を対象として本公開買付価格を上回る価格で公開買付けが開始された場合において、本公開買付けに応募することがイオンの取締役の善管注意義務に違反するおそれが高いと合理的に判断した場合には、本公開買付けに応募する義務を負わない(既に応募している場合には撤回することができる)旨の合意がされております。
また、本応募契約上、イオンは、本公開買付けが成立した場合において、①本公開買付けにおける決済完了の日以前の日を基準日とする対象者の株主総会が開催されるときは、当該株主総会に関する株主としての一切の権利行使の代理権を公開買付者に対して授与する旨、及び②公開買付者から要請があった場合には、公開買付者による対象者の取締役会へのオブザーバーの派遣について協力する旨の合意がされております。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2020年3月12日(木曜日)から2020年4月24日(金曜日)まで(31営業日) |
| 公告日 | 2020年3月12日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき 金884円 |
| 新株予約権証券 | 第6回新株予約権 1個につき金1円 第7回新株予約権 1個につき金1円 第8回新株予約権 1個につき金1円 第9回新株予約権 1個につき金1円 第10回新株予約権 1個につき金1円 |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | ① 普通株式 |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、イオン及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2020年3月10日付で株式価値算定書を取得して参考にしました。なお、公開買付者は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、公開買付者、イオン及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していません。 | |
| マクサス・コーポレートアドバイザリーは、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行いました。上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法:470円～687円 | |
| DCF法 :649円～943円 | |
| 市場株価平均法では、2020年3月10日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値(470円)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値(572円)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値(672円)及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値(687円)を基に、対象者株式1株当たりの価値の範囲を470円から687円までと算定しております。 | |
| DCF法では、対象者の2020年2月期から2023年2月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年2月期第4四半期以降に対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を分析し、1株当たりの価値の範囲を649円から943円までと算定しております。なお、DCF法の前提とした対象者の将来の財務予測について、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年2月期において、成婚主義に基づくサービスの開発・販売を進めることによる売上高の増加と、前期(2020年2月期)において減損損失を計上したことによる減価償却費の削減を見込んでおり、大幅な増益となることを想定しております。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、対象者の将来の財務予測に反映しておりません。 |
| 公開買付者は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから取得した株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果における対象者株式1株当たりの価値の範囲は上記のとおりであって、当該内容を踏まえつつ、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の過去6ヶ月間の市場株価の動向、2019年12月上旬から2020年1月上旬までの間に対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、イオン及び対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2020年3月11日付の取締役会決議によって本公開買付価格を884円とすることを決定いたしました。本公開買付価格である884円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年3月10日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値470円に対して88.09%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値572円に対して54.55%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値672円に対して31.55%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値687円に対して28.68%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。 | |
| また、本公開買付価格である884円は、本書提出日の前営業日である2020年3月11日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値492円に対して79.67%のプレミアムを加えた金額となります。 | |
| ② 本新株予約権 | |
| 本新株予約権は、対象者の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとしていずれも発行されたもので、権利行使の条件として権利行使時に対象者の取締役または監査役の地位にあることが必要とされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、2020年3月11日付の取締役会決議によって本新株予約権の買付け等の価格は1個につきいずれも1円と設定しております。なお、公開買付者は、本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得しておりません。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、2017年3月に対象者との間で、公開買付者が主宰する日本結婚相談所連盟への加盟及び公開買付者が提供するお見合いシステムの利用に関する契約を締結したことを契機として、2017年5月より九州エリアを皮切りに対象者の一部会員様に、公開買付者がお見合いシステムを提供する結婚相談所連盟会員を紹介し、お見合いの場を設け、紹介できる結婚相手が少ない地方会員や活動が停滞する会員の活性化に繋げています。その後、対象者の一部会員様に結婚相談所連盟会員を紹介する対象地域を拡大させ、2019年12月末時点では、関東を除く全国で実施しています。 | |
| 公開買付者は、2019年4月中旬に、対象者の2019年2月期の年度決算が公表され、2018年2月期及び2019年2月期の営業利益及び当期純利益が2期連続で赤字となったことにより、対象者の親会社であるイオンが、対象者に対して第三者との資本提携の可能性を含む企業価値の回復に向けた抜本的取組みを求める可能性があると考えました。また、公開買付者は、中期経営計画において、加速度的な成長に向けて婚活事業や周辺領域へ戦略的にM&Aを実行することを掲げているところ、上記の全国各地における対象者会員とのお見合いシステムの共有という経験を通じて、対象者を公開買付者グループの一員として迎えることにより、対象者の地方店舗が、日本結婚相談所連盟に加入する地方の独立したフランチャイズ店舗を結ぶハブ(結節点)として機能する可能性があると考えました。さらに、対象者が公開買付者グループの一員となり、日本結婚相談所連盟が有する会員ネットワークの共有をさらに推し進め、対象者の会員に対して紹介可能な人数規模を拡大させることにより、対象者の企業価値向上にも資すると考えました。このような考えのもと、2019年7月下旬には、対象者が、公開買付者が中期経営計画で目標とした全国的な加盟相談所のネットワーク構築に貢献し、公開買付者グループ全体の企業価値向上をもたらす戦略的M&A候補となり得るとの認識を持つに至りました。 |
| かかる状況の中、公開買付者は、2019年8月上旬に、イオンから、対象者株式の譲渡の可能性について検討している旨の初期的な連絡を受け、イオンに対して、対象者株式の取得について公開買付けの方法による取得による対象者の連結子会社化の可能性を含めた提案を行ったところ、同年8月下旬に、イオンから検討する旨の回答を得ました。そして同年9月中旬に、イオンから、公開買付者による対象者株式の取得について前向きに協議を進めることになった旨の検討結果の連絡を受けたこと、及びイオンが保有する対象者株式全部の譲渡を確実にするとともに、対象者の少数株主に対してイオンと同じ条件で株式を売却する機会を提供するという観点から、公開買付者による完全子会社化の可能性について打診を受けました。これを受けて、2019年9月中旬、公開買付者は直ちに、具体的な株式取得の方法として、本公開買付けを実行した上で対象者を完全子会社とすることについて具体的な検討を開始し、イオンが所有する対象者株式の全てを取得すること及び本公開買付価格を含む諸条件についてイオンと協議を開始しました。2019年10月上旬、公開買付者は、イオンに対して、本公開買付価格、応募に関する諸条件について、2020年1月上旬までに公開買付者とイオンとの間で合意を形成した上で、同年1月上旬に公開買付けを開始することを提案し、2019年10月下旬には、公開買付者は、イオンに対して、本公開買付価格を当初提案価格とする旨を提案しました。 | |
| その後、2019年11月下旬、公開買付者は、対象者に対して本公開買付けを含む本取引の提案を行い、対象者の了解を得て、2019年12月上旬から2020年1月上旬までの間に、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、これと並行して、2019年12月中旬までの期間、公開買付者とイオンは、対象者と情報交換を行いながら、公開買付者と対象者の事業シナジーや応募に関する諸条件について協議・交渉を続けました。2019年12月中旬に、イオンは、公開買付者に対して、本公開買付価格を当初提案価格とする方向で協議を継続する旨を伝達する一方で、その他応募に関する諸条件の検討になお時間を要するとの理由から公開買付け開始時期の延期を提案しました。公開買付者は、公開買付け開始時期の延期について了解する一方、2020年3月上旬までの期間、引き続きイオンとの間で、本公開買付価格を除く応募に関する諸条件の協議・交渉を続けました。また、2019年12月中旬には、公開買付者が、対象者に対して、本公開買付価格について当初提案価格と同額を提示しました。これを受けて、対象者は、2020年2月中旬から同年3月初旬にかけて、本特別委員会を通じて、公開買付者に対して2回にわたり本公開買付価格の増額を要請する一方、公開買付者は対象者に対して当初提案価格の維持を主張するなど、公開買付者と対象者との間で協議・交渉が行われました。 | |
| その後、2020年3月11日、公開買付者は、対象者を完全子会社とすることにより、対象者及び公開買付者の間で緊密に経営戦略・事業戦略についての協議を行い、特に対象者において、少数株主との利益相反への配慮に囚われずに、公開買付者の開発した成婚メソッドの導入を中心とした従業員教育の推進や公開買付者が運営するお見合いシステムの全社的な導入など、対象者の運営体制を抜本的に変更することを通じて、以下の事業シナジー及びメリットが見込むことができるとの考えに至りました。なお、完全子会社化が実現した場合には、対象者においてイオンウエディング事業におけるイオンブランドの使用終了を予定していますが、代替的に下記「(ⅲ)婚活以降の生活サポートサービスの提供」に記載された、公開買付者グループが総合ライフデザインカンパニーとして取り組む各種事業との相乗効果が期待されることから、中長期的には完全子会社化は企業価値の向上に資するものと考えられます。 | |
| (ⅰ)公開買付者及び対象者の収益基盤及び会員基盤の拡充 | |
| 婚活事業は人と人とを結びつける事業であり、会員数の増加が、良い人に巡り合える機会の創出につながり、成婚確率の向上と成婚数の増加効果をもたらすため、公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、売上基盤、会員数共に結婚相談支援業界においてこれまで以上の規模を有するグループとなることにより、公開買付者の会員と対象者の会員を相互に紹介し、成婚数に関して足元以上の相乗効果が生じ、公開買付者グループ全体の会員の成婚確率が高まることが期待されます。また、公開買付者グループの成婚確率の向上と成婚数の増加は、新規会員獲得における高い宣伝効果となることが期待され、さらなる収益基盤及び会員基盤の拡充が見込めます。 |
| (ⅱ)地方における顧客満足度向上 | |
| 公開買付者が直営店を有さない東北地方や甲信越地方における会員基盤は、公開買付者が運営する日本結婚相談所連盟に加入する独立したフランチャイズ店舗の会員基盤に限られているところ、公開買付者が対象者を完全子会社とすることにより、対象者が現在保有する地方の有人店舗が公開買付者のITシステムやオンラインを活用することで、日本結婚相談所連盟に加入する地方の独立したフランチャイズ店舗を結ぶハブ(結束点)となり、更なるお見合い件数の増加、成婚数の増加及び成婚確率の向上が見込まれ、公開買付者と対象者双方の売上の拡大に寄与すると考えられます。さらに、成婚確率の向上と成婚数の増加が期待される地域において、対象者が公開買付者と共同で新規相談所の開業支援を積極的に行う仕組みを整備することにより、フランチャイズ店舗の増加による更なる会員数の増加が見込まれます。この結果、地方において成婚数の増加及び成婚確率の向上がもたらされ、地方における顧客満足度の向上が見込まれます。 | |
| (ⅲ)婚活以降の生活サポートサービスの提供 | |
| 公開買付者グループは総合ライフデザインカンパニーであり、婚活支援事業に限らず、対象者が行っていない成婚カップルのハネムーン旅行や活動中会員の休暇旅行をサポートする旅行事業、人生設計やリスクヘッジ、財産形成のニーズをサポートするための保険提案事業など、婚活というライフイベント以降もお客様の生活をサポートしています。公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、これらの婚活以降の生活サポートサービスを対象者の会員に早期に提供することで、対象者及び公開買付者グループ双方の売上・収益の拡大に寄与するものと考えています。 | |
| 公開買付者は、上記の事業シナジー及びメリットを実現するには、対象者における公開買付者の開発した成婚メソッドの導入を中心とした従業員教育の推進や公開買付者が運営するお見合いシステムの全社的な導入などを通じて戦略的な事業運営体制を整えることにより、公開買付者の会員と対象者の会員を相互に紹介し、対象者の地方の有人店舗が公開買付者のITシステムやオンラインを活用し、対象者が積極的に公開買付者グループ各企業へ見込客の送客を可能とする仕組みを迅速に構築することが必要と考えました。公開買付者は、2020年3月11日に、これらの施策を実現するためには、対象者の上場を維持し、上場会社としての独立性を前提とする事業提携や一部出資といった枠組みではなく、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、公開買付者及び対象者がそれぞれの部分最適に陥らないよう意思決定を一体化するとともに、少数株主との利益相反のおそれを完全に排する枠組みとすることが不可欠と判断するに至りました。 | |
| 以上の検討・協議・交渉を経て、公開買付者は、イオンが所有する対象者株式の全部を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、2020年3月11日付の公開買付者の取締役会決議により、本公開買付けを実施することを決定し、同日付でイオンとの間で本応募契約を締結しました。 | |
| 上記を踏まえ、公開買付者は、2020年3月11日付の取締役会決議によって本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格を決定いたしました。 | |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、イオン及び対象者から独立した第三者算定機関、ファイナンシャル・アドバイザーであるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2020年3月10日付で株式価値算定書を取得して参考にしました。なお、公開買付者は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、公開買付者、イオン及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していません。 |
| ② 当該意見の概要 | |
| マクサス・コーポレートアドバイザリーにより上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法:470円～687円 | |
| DCF法 :649円～943円 | |
| ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから取得した株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果における対象者株式1株当たりの価値の範囲は上記のとおりであり、本公開買付価格がDCF法における算定結果の範囲に含まれていることを踏まえつつ、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の過去6ヶ月間の市場株価の動向、2019年12月上旬から2020年1月上旬までの間に対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、イオン及び対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2020年3月11日付の取締役会決議によって本公開買付価格を884円とすることを決定いたしました。 | |
| また、本新株予約権は、対象者の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとしていずれも発行されたもので、権利行使の条件として権利行使時に対象者の取締役または監査役の地位にあることが必要とされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、2020年3月11日付の取締役会決議によって本新株予約権の買付け等の価格は1個につきいずれも1円とすることを決定いたしました。なお、公開買付者は、本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得しておりません。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である3,967,301株を記載しております。当該最大数は、対象者四半期報告書に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数3,963,600株に、本新株予約権目的株式数である4,000株を加算した株式数(3,967,600株)から、対象者四半期決算短信に記載された2019年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数です。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
(注5) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 3,967,301(株) | 2,644,900(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である3,967,301株を記載しております。当該最大数は、対象者四半期報告書に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数3,963,600株に、本新株予約権目的株式数である4,000株を加算した株式数(3,967,600株)から、対象者四半期決算短信に記載された2019年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数です。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
(注5) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 39,673 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 40 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年3月12日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年3月12日現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2019年11月30日現在)(個)(j) | 39,616 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,967,301株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権目的株式数(4,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年11月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2019年11月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本新株予約権及び単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数(3,963,600株)に本新株予約権目的株式数(4,000株)を加算した株式数(3,967,600株)から、対象者四半期決算短信に記載された2019年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数(3,967,301株)に係る議決権の数(39,673個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,967,301株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権目的株式数(4,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年11月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2019年11月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本新株予約権及び単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数(3,963,600株)に本新株予約権目的株式数(4,000株)を加算した株式数(3,967,600株)から、対象者四半期決算短信に記載された2019年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数(3,967,301株)に係る議決権の数(39,673個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権目的株式数(4,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年11月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2019年11月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本新株予約権及び単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数(3,963,600株)に本新株予約権目的株式数(4,000株)を加算した株式数(3,967,600株)から、対象者四半期決算短信に記載された2019年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数(3,967,301株)に係る議決権の数(39,673個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募される方(株主及び新株予約権の保有者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」をご提出ください。また、本新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募される方(株主及び新株予約権の保有者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」をご提出ください。また、本新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
| ① | ② | ③ | ||||
| 番号確認書類 | 個人番号カード (両面) 顔写真付き | 通知カード | 個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の一つになります。) | |||
| + | + | + | ||||
| 本人確認書類 | a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類) | a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類) | ||||
| ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | |||||
| 又は | 又は | |||||
| b.以下のいずれかの書類2つ(aの提出が困難な場合) | b.以下のいずれかの書類1つ(aの提出が困難な場合) | |||||
| ・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 | ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(3,967,301株)に、本公開買付価格(884円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 3,507,094,084 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 40,000,000 |
| その他(c) | 4,218,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 3,551,312,084 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(3,967,301株)に、本公開買付価格(884円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 1,313,631 |
| 計(a) | 1,313,631 |
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、3,500,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2020年3月9日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) 弁済期:2021年4月27日 金利 :基準金利に一定の上乗せ幅を加えた利率 担保 :なし | 3,500,000 |
| 計(b) | 3,500,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、3,500,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2020年3月9日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
4,813,631千円((a)+(b)+(c)+(d))
4,813,631千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2020年4月30日(木曜日)
2020年4月30日(木曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を本公開買付けの終了後に速やかに返還します。
株式については、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、返還すべき株式を応募が行われた時の状態に戻すことにより、本新株予約権については、決済の開始日以後、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により、返還します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を本公開買付けの終了後に速やかに返還します。
株式については、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、返還すべき株式を応募が行われた時の状態に戻すことにより、本新株予約権については、決済の開始日以後、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により、返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第14期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月24日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第3四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月11日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社IBJ
(東京都新宿区西新宿一丁目23番7号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第14期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月24日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第3四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月11日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社IBJ
(東京都新宿区西新宿一丁目23番7号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
公開買付者の直近3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 取引の概要 | 2017年12月期 (第12期) | 2018年12月期 (第13期) | 2019年12月期 (第14期) |
| 対象者から公開買付者へのシステム利用料の支払い | 2,844 | 10,543 | 18,304 |
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年3月11日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 2019年9月 | 2019年10月 | 2019年11月 | 2019年12月 | 2020年1月 | 2020年2月 | 2020年3月 |
| 最高株価 | 693 | 707 | 731 | 744 | 761 | 712 | 520 |
| 最低株価 | 668 | 670 | 696 | 715 | 705 | 500 | 416 |
(注) 2020年3月については、3月11日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日) 2018年5月23日 関東財務局長に提出
事業年度 第35期(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日) 2019年5月24日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第36期第3四半期(自 2019年9月1日 至 2019年11月30日) 2020年1月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ツヴァイ
(東京都中央区銀座五丁目9番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日) 2018年5月23日 関東財務局長に提出
事業年度 第35期(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日) 2019年5月24日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第36期第3四半期(自 2019年9月1日 至 2019年11月30日) 2020年1月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ツヴァイ
(東京都中央区銀座五丁目9番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)2020年2月期の業績予想の修正
対象者は、2020年3月11日付で「2020年2月期 業績予想修正に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2020年2月期通期業績予想の修正(2019年3月1日～2020年2月29日)
(2)2021年2月期の配当予想の修正及び株主優待制度の廃止
対象者は、2020年3月11日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年2月期の配当を行わないこと、及び2021年2月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2020年3月11日付で公表した「2021年2月期の配当予想及び株主優待制度廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、2020年3月11日付で「2020年2月期 業績予想修正に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2020年2月期通期業績予想の修正(2019年3月1日～2020年2月29日)
| (単位:百万円) |
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | 1株当たり当期純利益 | |
| 前回発表予想(A) | 3,100 | △350 | △320 | △480 | △121円10銭 |
| 今回業績予想(B) | 3,050 | △340 | △310 | △460 | △116円06銭 |
| 損減額(B-A) | △50 | 10 | 10 | 20 | ― |
| 増減率 | △1.6% | ― | ― | ― | ― |
| (ご参考)前期実績 2019年2月期 | 3,530 | △178 | △131 | △194 | △49円08銭 |
(2)2021年2月期の配当予想の修正及び株主優待制度の廃止
対象者は、2020年3月11日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年2月期の配当を行わないこと、及び2021年2月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2020年3月11日付で公表した「2021年2月期の配当予想及び株主優待制度廃止に関するお知らせ」をご参照ください。