臨時報告書
- 【提出】
- 2015/08/26 9:09
- 【資料】
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提出理由
株式会社ダイナムジャパンホールディングス(以下「当社」といいます。)は、当社を株式交換完全親会社、夢コーポレーション株式会社(以下「夢コーポレーション」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)を行うこととし、2015年8月25日開催の取締役会において、夢コーポ―レーションとの間で株式交換基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することについて承認決議し、同日18時に本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本件株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
(単体) (単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2015年7月1日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(注) HKSCC Nominees Limitedは、香港証券取引所であるHong Kong Exchanges and Clearing Limitedの子会社であり、中央清算決済システム(CCASS)の口座に預託された香港上場株式の名義株主であります。
(2)本件株式交換の目的
当社グループは、パチンコホール事業を中核事業とし、子会社である株式会社ダイナム(390店舗※1)及び株式会社キャビンプラザ(9店舗※1)にて全国に399店舗※1を展開、店舗数では業界1位※1、収入指標である貸玉収入においては2位※1と国内最大級のパチンコホールを運営しております。パチンコホール運営としてはいち早くチェーンストア理論を導入し、消費者の立場から商品やサービスを提供する考え方のもと、より多くのお客様が安心して気軽に楽しめる、大衆娯楽としてのパチンコを全国で提供しています。
夢コーポレーションは、パチンコホール「夢屋」を中心に全国に39店舗※1運営しており、店舗数では業界上位20位※1、収入指標である貸玉収入は上位50位※1とパチンコホール経営企業3,702社※2の中でも国内有数の企業です。夢コーポレーションは「お客様第一主義」をモットーに、チェーンストア経営を標榜しており「チェーンの規模が拡大するほど、より多くのお客様に大きな満足を提供できる」を信念に地域社会のコミュニティとして地域から愛される店舗づくりを目指して店舗運営を行っています。
当社及び夢コーポレーションは、チェーンストア経営という志を同じくする企業として、これまで培った、店舗オペレーション、遊技台管理、情報システムを含む事業インフラの共有などを通じて両社の経営資源を最大限に活用し、店舗数増加による業界シェア拡大を図ることが、両社の企業価値の更なる向上に繋がるものと判断し、本基本合意書の締結を行うこととしました。
※1 店舗数は2015年8月26日現在、業界順位に関しては綜合ユニコム株式会社が発行する「パチンコ産業年鑑2015」を参考
※2 パチンコホール経営企業数に関しては2014年12月末株式会社矢野経済研究所調べ
(3)本件株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の本基本合意書の内容
①本件株式交換の方法
2015年8月25日に締結した本基本合意書に基づき、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、夢コーポレーションにおいては2015年10月31日までに開催する臨時株主総会における承認手続きを経たうえで、2015年11月1日を効力発生日として、夢コーポレーションの全株式を当社が取得するとともに、同社の株主に当社株式を割当交付いたします。
②株式交換に係る割当ての内容
(注)本件株式交換により交付する当社の株式数
夢コーポレーション株式1株に対して、当社株式3.466株を割当交付します。また、交付する当社株式は、すべて新たに普通株式を発行して対応する予定です。
③その他の本基本合意書の内容
本基本合意書の締結 2015年8月25日 18時
株式交換契約締結日 2015年9月24日(予定)
株式交換効力発生日 2015年11月1日(予定)
但し、本件株式交換の日程は、手続の進行に応じ必要あるときは双方協議のうえで変更することがあります。
(4)本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
夢コーポレーションは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
(5)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎及び経緯
当社は、本件株式交換に用いられる株式交換比率の算定の公正性を期すため、独立した第三者算定機関であるCPAパートナーズ株式会社(以下「CPAパートナーズ」といいます。)に株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
CPAパートナーズは、株式価値の算定に際して、当社の株式価値については市場株価基準方式により、夢コーポレーションについては、類似会社比準方式による評価を実施し、これらの評価結果を勘案した株式交換比率の算定結果を当社に提出いたしました。
CPAパートナーズは、株式交換比率の算定に際して、各当事者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でCPAパートナーズに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、各当事者とその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。CPAパートナーズの株式交換比率の算定は、2015年8月21日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。なお、CPAパートナーズが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
当社は、CPAパートナーズによる株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、夢コーポレーションとの間で真摯に協議・交渉を行いました。その結果、前述「(3)本件株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の本基本合意書の内容 ②株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率等は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断いたしました。
②算定機関との関係
CPAパートナーズは、当社及び夢コーポレーションから独立した算定機関であり、当社及び夢コーポレーションの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(6)本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 夢コーポレーション株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県豊橋市駅前大通一丁目135番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 加藤 英則 |
| 資本金の額 | 50百万円 (2015年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 4,866百万円(単体) (2015年3月31日現在) 5,966百万円(連結) (2015年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 16,469百万円(単体) (2015年3月31日現在) 20,765百万円(連結) (2015年3月31日現在) |
| 事業の内容 | パチンコホール運営 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
| 2013年3月期 | 2014年3月期 | 2015年3月期 | |
| 売上高 | 81,866 | 76,481 | 75,562 |
| 営業利益 | 2,323 | 1,558 | 818 |
| 経常利益 | 1,862 | 1,539 | 704 |
| 当期純利益 | 703 | 866 | 797 |
(単体) (単位:百万円)
| 2013年3月期 | 2014年3月期 | 2015年3月期 | |
| 売上高 | 66,738 | 64,382 | 64,171 |
| 営業利益 | 2,067 | 1,194 | 158 |
| 経常利益 | 2,103 | 1,518 | 201 |
| 当期純利益 | 518 | 308 | 345 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2015年7月1日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社ピーコス | 71.48 |
| 朴 架奈 | 8.17 |
| 朴 玲奈 | 8.17 |
| 白川 寿奈 | 8.17 |
| 株式会社プロテラス | 1.68 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係: | 夢コーポレーションは、2015年8月26日現在当社株式をHKSCC Nominees Limited(注)を通じて1,000,000株を所有しています。その議決権比率は0.13%であります。 |
| 人的関係: | 該当する事項はありません。 |
| 取引関係: | 該当する事項はありません。 |
(注) HKSCC Nominees Limitedは、香港証券取引所であるHong Kong Exchanges and Clearing Limitedの子会社であり、中央清算決済システム(CCASS)の口座に預託された香港上場株式の名義株主であります。
(2)本件株式交換の目的
当社グループは、パチンコホール事業を中核事業とし、子会社である株式会社ダイナム(390店舗※1)及び株式会社キャビンプラザ(9店舗※1)にて全国に399店舗※1を展開、店舗数では業界1位※1、収入指標である貸玉収入においては2位※1と国内最大級のパチンコホールを運営しております。パチンコホール運営としてはいち早くチェーンストア理論を導入し、消費者の立場から商品やサービスを提供する考え方のもと、より多くのお客様が安心して気軽に楽しめる、大衆娯楽としてのパチンコを全国で提供しています。
夢コーポレーションは、パチンコホール「夢屋」を中心に全国に39店舗※1運営しており、店舗数では業界上位20位※1、収入指標である貸玉収入は上位50位※1とパチンコホール経営企業3,702社※2の中でも国内有数の企業です。夢コーポレーションは「お客様第一主義」をモットーに、チェーンストア経営を標榜しており「チェーンの規模が拡大するほど、より多くのお客様に大きな満足を提供できる」を信念に地域社会のコミュニティとして地域から愛される店舗づくりを目指して店舗運営を行っています。
当社及び夢コーポレーションは、チェーンストア経営という志を同じくする企業として、これまで培った、店舗オペレーション、遊技台管理、情報システムを含む事業インフラの共有などを通じて両社の経営資源を最大限に活用し、店舗数増加による業界シェア拡大を図ることが、両社の企業価値の更なる向上に繋がるものと判断し、本基本合意書の締結を行うこととしました。
※1 店舗数は2015年8月26日現在、業界順位に関しては綜合ユニコム株式会社が発行する「パチンコ産業年鑑2015」を参考
※2 パチンコホール経営企業数に関しては2014年12月末株式会社矢野経済研究所調べ
(3)本件株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の本基本合意書の内容
①本件株式交換の方法
2015年8月25日に締結した本基本合意書に基づき、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、夢コーポレーションにおいては2015年10月31日までに開催する臨時株主総会における承認手続きを経たうえで、2015年11月1日を効力発生日として、夢コーポレーションの全株式を当社が取得するとともに、同社の株主に当社株式を割当交付いたします。
②株式交換に係る割当ての内容
| 当 社 (株式交換完全親会社) | 夢コーポレーション (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 3.466 |
| 株式交換により 交付する株式数 | 当社普通株式:38,805,336株(予定) | |
(注)本件株式交換により交付する当社の株式数
夢コーポレーション株式1株に対して、当社株式3.466株を割当交付します。また、交付する当社株式は、すべて新たに普通株式を発行して対応する予定です。
③その他の本基本合意書の内容
本基本合意書の締結 2015年8月25日 18時
株式交換契約締結日 2015年9月24日(予定)
株式交換効力発生日 2015年11月1日(予定)
但し、本件株式交換の日程は、手続の進行に応じ必要あるときは双方協議のうえで変更することがあります。
(4)本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
夢コーポレーションは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
(5)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎及び経緯
当社は、本件株式交換に用いられる株式交換比率の算定の公正性を期すため、独立した第三者算定機関であるCPAパートナーズ株式会社(以下「CPAパートナーズ」といいます。)に株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
CPAパートナーズは、株式価値の算定に際して、当社の株式価値については市場株価基準方式により、夢コーポレーションについては、類似会社比準方式による評価を実施し、これらの評価結果を勘案した株式交換比率の算定結果を当社に提出いたしました。
CPAパートナーズは、株式交換比率の算定に際して、各当事者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でCPAパートナーズに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、各当事者とその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。CPAパートナーズの株式交換比率の算定は、2015年8月21日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。なお、CPAパートナーズが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
当社は、CPAパートナーズによる株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、夢コーポレーションとの間で真摯に協議・交渉を行いました。その結果、前述「(3)本件株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の本基本合意書の内容 ②株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率等は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断いたしました。
②算定機関との関係
CPAパートナーズは、当社及び夢コーポレーションから独立した算定機関であり、当社及び夢コーポレーションの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(6)本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ダイナムジャパンホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都荒川区西日暮里二丁目25番1-702号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役 佐藤 公平 |
| 資本金の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 遊技場その他の娯楽施設の経営およびコンサルタント業務その他定款の目的欄に記載された事業等を営む会社及びこれらに相当する業務を含む外国会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする純粋持株会社 |
以 上