臨時報告書

今般、当社は、2024年9月2日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度」(以下「本制度」といいます。)に基づき、当社の従業員並びに当社完全子会社の取締役及び従業員(以下「割当対象者」といいます。)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
ウイン・パートナーズ 株式会社 株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

処分数	処分価格	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
319,000株	1,154円	368,126,000円	-	-

(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
当社従業員	53名	26,500株
当社完全子会社取締役	4名	2,000株
当社完全子会社従業員	581名	290,500株

(3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の処分金額に充当するものとして当社及び当社完全子会社から割当対象者に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間 2024年11月29日(以下「本処分期日」といいます。)から2026年11月30日まで
② 譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間満了日の翌営業日に譲渡制限を解除します。
③ 譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
(1)譲渡制限の解除時期
割当対象者が、任期満了又は定年その他の正当な事由(自己都合によるものはこれに含まれない。)により当社又は当社子会社の役職員のいずれの地位からも退任又は退職(死亡による退任又は退職を含む。)した場合には、割当対象者の退任又は退職の直後の時点又は2026年12月1日のいずれか遅い時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、上記の定めにかかわらず、割当対象者が、2026年12月1日の直前時点までに死亡により退任又は退職した場合には、当該時点の直後の時点をもって、当該時点の直後において割当対象者が保有する本株式の全部について、当然にこれを無償で取得します。
(2)譲渡制限の解除対象となる株式数
(1)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月の翌月から割当対象者の退任又は退職の日を含む月までの月数を24で除した数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。)とします。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得します。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得します。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6) 本割当株式の処分期日
2024年11月29日
(7) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上