有価証券報告書-第15期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(企業結合等関係)
事業分離
当社及び株式会社アイフラッグ(以下「アイフラッグ」といいます。)は、2017年3月16日開催の取締役会において、医療サイト事業を会社分割により、アイフラッグに承継することについて、分割契約の締結を決議し、同日、分割契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2017年5月1日付で本吸収分割を実施いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
株式会社アイフラッグ
(2) 分離した事業の内容
当社の医療サイト事業
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、財務の健全化の観点や注力すべき事業領域の見直し、経営資源の効率化の結果、医師・病院検索サイト「ドクターオウチーノ 」について当該事業の売却を検討してまいりました。一方、アイフラッグは、システム・メディアソリューション事業を展開しており、当該事業における提供サービスの更なる充実を目指していることから、両社の目論見が一致し、協議を重ねてきた結果、医療サイト事業をアイフラッグに会社分割いたしました。
(4) 事業分離日
2017年5月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
当社を分割会社、アイフラッグを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
19,999千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
固定資産 0千円
(3) 会計処理
医療サイト事業の帳簿価額と売却額との差額を「事業分離における移転利益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
医療サイト事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	661千円
営業損失(△)	△2,146

事業分離
当社は、2017年9月5日開催の取締役会において、当社が運営する投資用海外不動産のセミナー事業(以下「本事業」といいます。)を、福岡範洋氏(以下「福岡氏」といいます。)に対して譲渡することを決議し、同日、福岡氏との間で事業譲渡契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2017年10月31日付で事業譲渡を実施いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先の名称
福岡 範洋
(2) 分離した事業の内容
当社の投資用海外不動産セミナー事業
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、注力すべき事業領域の見直しの一環として、本事業の譲渡について、かねてより複数の事業者ならびに当社従業員として立ち上げ当初から本事業の運営を牽引してきた福岡氏と検討・協議を重ねて参りました。
社内にて慎重に検討を重ねたところ、本件事業譲渡が当社の経営資源の効果的かつ効率的な活用に資すること、本事業の事業価値を維持し安定的な引き継ぎを実行する上で、福岡氏に対する事業譲渡が最も適切であること、当社従業員のキャリア形成におけるロールモデルの一例としての意義を有することといった観点から、福岡氏に対して本事業を譲渡することが最適であると考え、本件事業譲渡を決定するに至ったものであります。
(4) 事業分離日
2017年10月31日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
12,653千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	-千円
固定資産	1,234
資産合計	1,234
流動負債	-
負債合計	-

(3) 会計処理
投資用海外不動産セミナー事業の帳簿価額と売却額との差額を「事業分離における移転利益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
住宅・不動産関連ポータル事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	27,626千円
営業損失(△)	△5,560

取得による企業結合
当社は、2017年3月29日開催の取締役会において、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」といいます。)との間で当社を株式交換完全親会社、SSIを株式交換完全子会社とするための株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日、株式交換契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2017年5月1日付で株式交換を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Seven Signatures International
事業の内容 不動産販売代理・仲介事業等
(2) 企業結合を行った主な理由
SSIは、アメリカ合衆国ハワイ州等の海外物件を中心に富裕層向け不動産販売代理・仲介事業を行い、エージェントとして市場から高い評価を受けています。SSIを当社の完全子会社とすることで、当社グループの業績向上に資するとともに、SSIが海外で培ったノウハウや人的資源を当社運営の住まいの相談窓口「住まいソムリエ」に応用するなど、当社グループの経営資源をより効率的に運用することも可能となるものと判断し、本株式交換を行いました。
(3) 企業結合日
2017年6月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、SSIを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価としてSSIの全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2017年7月1日から2017年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(企業結合日に交付した普通株式の時価)

151,949千円

取得原価

151,949千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1:SSI 8.13
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)を選定し、赤坂国際会計に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
赤坂国際会計は、株式価値の算定に際して、当社の株式価値については市場株価平均法を、SSIについては、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用し、これらの評価結果を勘案した株式交換比率の算定結果を当社に提出いたしました。
当社は、赤坂国際会計から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び法務アドバイザーからの助言を参考に、赤坂国際会計及び当社がSSIに対して実施した財務デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、SSIとの間で真摯に協議を重ねた結果、上記(1)記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断いたしました。
(3) 交付した株式数
普通株式 48,780株
5.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 2,185千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
179,393千円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	122,723千円
固定資産	22,936
資産合計	145,660
流動負債	173,103
負債合計	173,103

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	184,511千円
営業損失(△)	△163,129
経常損失(△)	△232,409
税金等調整前当期純損失(△)	△300,133
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△300,414
1株当たり当期純損失(△)	△127.14円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。