クロス・マーケティンググループ（3675）の有報資料

その他の者に対する割当 152,737,500円

種類	発行数	内容
普通株式	407,300株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、2019年2月14日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下同じ。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2019年3月26日開催の第6回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、当社の取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当該譲渡制限株式の交付日から5年以内で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏まえ、2019年5月15日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
<本制度の概要>当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250千株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける当社の取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社の取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 取締役会が定める業績指標の目標達成度合いに応じて、譲渡制限期間が満了した時点で、当該普通株式の全部又は一部の譲渡制限を解除し、他方で、譲渡制限が解除されなかった当該普通株式を当社が無償で取得すること
また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の株式報酬制度を導入することにいたしました。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役4名及び執行役員6名(以下「対象役員」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計152,737,500円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)ひいては当社の普通株式407,300株(以下「本割当株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>本有価証券届出書の対象とした募集に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限
対象役員は、2019年6月6日(払込期日)から2022年に開催される当社の定時株主総会の日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、業績目標の達成度に応じて、本割当株式の数の0%から100%につき、譲渡制限を解除する。
採用する業績目標としては、短期的な業績目標及び中長期的な業績目標の双方を評価する観点から、各対象役員に、次の4つの区分の業績について、それぞれ業績目標を定める。なお、対象役員に対し区分Ⅰから区分Ⅳまでの本割当株式の割合は、概ね、1:1:1:3.59の割合とする。
区分Ⅰ:2019年12月期に係る業績目標
区分Ⅱ:2020年12月期に係る業績目標
区分Ⅲ:2021年12月期に係る業績目標
区分Ⅳ:2019年12月期から2021年12月期の3年間の業績の合計に係る業績目標
区分Ⅰから区分Ⅳまでの各区分に適用する業績目標は、各対象役員の役職及び所管事業に応じて、以下の4つの指標のうちの一つ又は複数を適用する。
① 譲渡制限期間中の当社の連結売上高
② 譲渡制限期間中の所管事業の売上高
③ 譲渡制限期間中の所管事業の利益(※)
④ 譲渡制限期間中の所管事業のEBITDA
(※) 営業利益から持株会社からの配賦費用等を控除したもの
(3) 譲渡制限期間中に対象役員が任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により地位を喪失した場合の取り扱い
対象役員が、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により、取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、区分Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ及びⅣのうち、上記(2)に従って既に業績目標の達成により譲渡制限の解除が確定しているものに限り、当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
また、当社は、取締役会決議により、取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した日までの区分Ⅳに係る業績目標達成度に応じて当該取締役会決議で定める数の区分Ⅳの本株式につき、当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限を解除することができる。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、区分Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ及びⅣのうち、上記(2)に従って既に業績目標の達成が確定している本割当株式につき、当社の取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記の場合、取締役会決議により、区分Ⅳに係る業績目標達成度に応じて当該取締役会決議で定める数の区分Ⅳの本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除することができる。
当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得する。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	407,300株	152,737,500	76,368,750
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	407,300株	152,737,500	76,368,750

(注) 1.本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は76,368,750円です。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第6～8期事業年度(2019年12月1日～2021年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役:4名	247,800株	92,925,000	当社の第6～8期事業年度分金銭報酬債権
当社の執行役員:7名	159,500株	59,812,500	当社の第6～8期事業年度分金銭報酬債権

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
375	187.5	100株	2019年6月3日 ～2019年6月5日	―	2019年6月6日

(注) 1.本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は187.5円です。
3.また、本新株発行は、本制度に基づく当社の第6～8期事業年度(2019年1月1日～2021年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社クロス・マーケティンググループ グループ経営戦略部	東京都新宿区西新宿三丁目20番2号

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	700,000	―

(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2) 【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

第三部 【追完情報】
下記「第四部 組込情報」に記載の第6期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、次のとおり資本金が増加しております。

年月日	発行済 株式総数 増減数(株)	発行済 株式総数 残高(株)	資本金増減額 (円)	資本金残高 (円)	資本準備金 増減額 (円)	資本準備金 残高 (円)
2019年3月31日	300	195,564,562	70,200	570,199,900	70,200	605,199,900

第1 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第6期)及び四半期報告書(第7期第1四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年5月15日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年5月15日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第2 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第6期)の提出日(2019年3月26日)以後、本有価証券届出書提出日(2019年5月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2019年4月2日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2019年3月26日の当社定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年3月26日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金の配当の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき3円 総額58,685,754円
ロ 効力発生日
2019年3月27日
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、五十嵐 幹、小野塚 浩二、杉村 昌宏、富永 晴次の4名を選任する。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、成松 淳、内田 輝紀、田原 泰明の3名を選任する。
第4号議案 補欠取締役(監査等委員)1名選任の件
監査等委員である取締役の補欠として、佐々木陽三朗を選任する。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
監査等委員である取締役及び社外取締役以外の取締役に対して、2017年3月29日開催の定時株主総会において承認済みの年額500,000千円以内の報酬枠内で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を定める。なお当該報酬は金銭報酬債権とし、総額は年額100,000千円以内とする。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 剰余金の配当の件	107,940	167		(注)1	可決	99.85
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件				(注)2
五十嵐 幹	108,002	105			可決	99.90
小野塚 浩二	107,996	111			可決	99.90
杉村 昌宏	107,993	114			可決	99.89
富永 晴次	107,990	117			可決	99.89
第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件				(注)2
成松 淳	107,953	154			可決	99.86
内田 輝紀	107,909	198			可決	99.82
田原 泰明	107,949	158			可決	99.85
第4号議案 補欠取締役(監査等委員)1名選任の件	107,987	120		(注)2	可決	99.89
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件	100,440	7,667		(注)1	可決	92.91

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第6期)	自 2018年1月1日 至 2018年12月31日	2019年3月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第7期第1四半期)	自 2019年1月1日 至 2019年3月31日	2019年5月15日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。