当社は、平成29年3月31日開催の取締役会において、SBIビジネス・ソリューションズ株式会社、SBIレミット株式会社及びSBIソーシャルレンディング株式会社の株式をそれぞれ取得し、完全子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社の取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① SBIビジネス・ソリューションズ株式会社

(1)商号		SBIビジネス・ソリューションズ株式会社
(2)本店の所在地		東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)代表者の氏名		代表取締役社長 森田 俊平
(4)資本金の額		300,010千円(平成29年3月31日現在)(注)
(5)純資産の額		537,117千円(平成28年3月31日現在)
(6)総資産の額		643,631千円(平成28年3月31日現在)
(7)事業内容		バックオフィス支援サービスの提供
(8)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:千円)
決算期		平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高		467,430	483,378	522,192
営業利益		49,920	71,523	102,818
経常利益		53,234	74,623	107,431
当期純利益		29,935	48,633	70,738
(9)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

(注) 平成29年3月30日付けの第三者割当増資により、本臨時報告書提出日現在の資本金の額は100,000千円から300,010千円に増加しております。
② SBIレミット株式会社

(1)商号		SBIレミット株式会社
(2)本店の所在地		東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)代表者の氏名		代表取締役 安藤 伸生
(4)資本金の額		50,000千円(平成28年3月31日現在)
(5)純資産の額		183,814千円(平成28年3月31日現在)
(6)総資産の額		907,425千円(平成28年3月31日現在)
(7)事業内容		国際送金業
(8)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:千円)
決算期		平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高		394,613	540,017	1,052,181
営業利益		△73,681	△137,330	123,054
経常利益		△93,326	△135,315	111,133
当期純利益		△67,440	△97,330	109,625
(9)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

③ SBIソーシャルレンディング株式会社

(1)商号		SBIソーシャルレンディング株式会社
(2)本店の所在地		東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)代表者の氏名		代表取締役 織田 貴行
(4)資本金の額		10,000千円(平成28年3月31日現在)
(5)純資産の額		137,468千円(平成28年3月31日現在)
(6)総資産の額		5,664,866千円(平成28年3月31日現在)
(7)事業内容		ソーシャルレンディングサービスにおける出資募集業務、貸金業務
(8)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:千円)
決算期		平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高		70,398	133,427	216,974
営業利益		△82,591	△19,972	47,355
経常利益		△85,240	△23,139	42,301
当期純利益		△123,056	△106,346	△97,780
(9)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、Fintech関連事業を事業の中核に据えて成長を加速させ、企業価値の向上を図るべく、当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社グループにおいてFintech関連事業を営むSBIビジネス・ソリューションズ株式会社、SBIレミット株式会社及びSBIソーシャルレンディング株式会社を完全子会社化することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

① 取得対象子会社の株式	3,500,000千円
② アドバイザリー費用等(概算額)	23,000千円
合計(概算額)	3,523,000千円

2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

(1)名称	SBIビジネス・ソリューションズ株式会社
(2)住所	東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)代表者の氏名	代表取締役社長 森田 俊平
(4)資本金の額	300,010千円
(5)事業の内容	バックオフィス支援サービスの提供

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

当社の所有に係る特定子会社の議決権の数	異動前	-
	異動後	21,906株(予定)
特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	-
	異動後	100.00%(予定)

(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、平成29年3月31日開催の取締役会において、SBIビジネス・ソリューションズ株式会社、SBIレミット株式会社及びSBIソーシャルレンディング株式会社の株式をそれぞれ取得し、完全子会社化することを決議いたしましたが、SBIビジネス・ソリューションズ株式会社については、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
平成29年4月1日(予定)