臨時報告書

当社の筆頭株主及びその他の関係会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の完全子会社である株式会社フォトライフ研究所(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)並びに平成20年6月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)及び平成26年9月26日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といい、第2回新株予約権と併せて、以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 公開買付者

名称	株式会社フォトライフ研究所
住所	東京都渋谷区南平台町16番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 武田 宣
資本金	10,000千円
事業の内容	当社株式及び本新株予約権を取得及び保有する業務

② カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

名称	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
住所	東京本社 東京都渋谷区南平台町16-17 大阪本社 大阪府大阪市北区梅田2-5-25
代表者の氏名	代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭
資本金	100,000千円
事業の内容	TSUTAYA、TSUTAYA DISCAS、Tカード等のプラットフォームを通じて お客様にライフスタイルを提案する企画会社

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-	-
異動後	10,159個	66.34%

② カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	3,820個	24.95%
異動後	3,820個 (10,159個)	24.95% (66.34%)

(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」とは、議決権比率算定の基準となる株式数(1,531,326株、以下「基準株式数」といいます。)に係る議決権の数である15,313個を分母として計算しております。基準株式数は、平成28年6月30日現在の発行済株式総数(1,394,500株、以下「新株予約権考慮前基準株式数」といいます。)に、平成28年9月26日までの本新株予約権の行使状況を考慮して算出しています。本新株予約権は平成28年9月26日までに全て権利行使されており、基準株式数は、この点を考慮し、新株予約権考慮前基準株式数に本新株予約権の行使により新たに発行された株式数(137,000株)を加算した1,531,500株から、平成28年9月26日現在、当社の所有する普通株式に係る自己株式数(174株)を控除した1,531,326株としています。
(注2)  異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
(注3)  ( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社の普通株式1,015,988株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成28年9月30日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付けで、公開買付者は、当社に対する議決権所有割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。さらに、公開買付者の親会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することになるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
平成28年9月30日(本公開買付けの決済開始日)

2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
① 新たに主要株主となるもの
公開買付者
② 主要株主でなくなるもの
白砂 晃
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-	-
異動後	10,159個	66.34%

② 白砂 晃

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	2,306個	15.06%
異動後	-	-

(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」とは、議決権比率算定の基準となる株式数(1,531,326株、以下「基準株式数」といいます。)に係る議決権の数である15,313個を分母として計算しております。基準株式数は、平成28年6月30日現在の発行済株式総数(1,394,500株、以下「新株予約権考慮前基準株式数」といいます。)に、平成28年9月26日までの本新株予約権の行使状況を考慮して算出しています。本新株予約権は平成28年9月26日までに全て権利行使されており、基準株式数は、この点を考慮し、新株予約権考慮前基準株式数に本新株予約権の行使により新たに発行された株式数(137,000株)を加算した1,531,500株から、平成28年9月26日現在、当社の所有する普通株式に係る自己株式数(174株)を控除した1,531,326株としています。
(注2)  異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
(3) 当該異動の年月日
平成28年9月30日(本公開買付けの決済開始日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 358,290千円
発行済株式総数 普通株式 1,531,500株