当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(以下「CCC」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成28年10月3日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成28年10月3日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市北区梅田二丁目5番25号
代表者の氏名	代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭

(3) 当該通知の内容
CCCは、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社、株式会社フォトライフ研究所(以下「フォトライフ研究所」といいます。)及びCCCを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下、「本売渡株式」といいます。)をCCCに売り渡すことを請求することを決定し、当社は、平成28年10月3日付でCCCから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
CCCは、CCCの特別支配株主完全子法人であるフォトライフ研究所に対して、本売渡請求をしないこととしております。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
CCCは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,950円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 取得日
平成28年11月4日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
CCCは、本売渡対価を、CCCが保有する現預金により支払います。CCCは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しています。
⑥ その他の取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法、CCCが指定した場所及び方法又は当社とCCCとの間で協議の上決定された場所及び方法により、当該本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成28年10月3日
(2) 当該決定がされた年月日
平成28年10月3日
(3) 当該決定の内容
CCCからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
CCCの完全子会社であるフォトライフ研究所が、平成28年8月12日から実施しておりました、当社株式並びに平成20年6月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権及び平成26年9月26日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が平成28年8月15日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3  当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、CCCが同社の完全子会社であるフォトライフ研究所が有する当社株式と併せて、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、本売渡株式を取得することにより、当社を非公開化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されていますす。
当社は、本意見表明報告書の「3  当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、写真領域の市場環境が急速に変化している厳しい競争環境下を勝ち抜き、更により良いサービスをお客様に提供、発展していくためには、CCC及び当社がこれまで以上に緊密に連携し、経営資源の相互活用を一段と推し進める必要があるとの考えに至り、当社にとっては、CCCグループの会員基盤、事業基盤を中心としてこれまでアプローチすることが難しかった幅広い顧客層を取り込み、撮影・保存・閲覧・プリントサービスまで、一貫したサービスをご提案できるとともに、TSUTAYA店舗やT-SITEを活用した撮影サービスの実施や当該店舗での写真受取サービスなどの新たなサービスの提供による顧客価値向上が見込まれること等から、本取引は、当社の企業価値向上に資すると判断し、当社は、平成28年8月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当社は、平成28年9月27日、フォトライフ研究所より、本公開買付けの結果について、当社株式1,015,988株の応募があり、買付予定数の下限(690,062株)を上回った結果として本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成28年9月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対するCCCの有する当社株式の議決権の割合は、同社の完全子会社であるフォトライフ研究所が有する当社株式と併せて、91.29%となり、CCCは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。そのため、CCCは、本意見表明報告書の「3  当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡株主に対し、本売渡請求を行うことを決定したとのことです。
当社は、平成28年10月3日付でCCCより本売渡請求に係る通知を受領し、同日開催の当社取締役会において、(i) (a)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの理由から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式1株につき1,950円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、(c)本意見表明報告書の「3  当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって妥当であり、少数株主の利益保護に十分留意されていると考えられること、(ii)CCCの最終事業年度の末日(平成28年3月31日)時点における資産の額及び負債の額は、単体でそれぞれ115,457百万円及び103,349百万円であること、CCCによれば、最終事業年度の末日以降、資産の額及び負債の額に大きな変動はなく、また今後発生する可能性は現在認識されていないことから、CCCによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iii)本売渡対価は、取得日以後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本社所在地にて当社の指定した方法、CCCが指定した場所及び方法又は当社とCCCとの間で協議の上決定された場所及び方法により本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、CCCからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、本売渡請求の承認に係る当社の意思決定に至る過程において、当社の取締役5名のうち、代表取締役会長である白砂晃氏(以下「白砂氏」といいます。)は、本公開買付けにおいてCCCとの間で本公開買付けへの応募に関する契約を締結しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本日の当社取締役会における本売渡請求の承認に関する議決には加わっておらず、当社の立場において特別支配株主との協議及び交渉にも一切参加しておりません。当該取締役会においては、白砂氏を除く当社の取締役4名の全員一致で、本売渡請求の承認に関する議案の決議をしております。また、当該取締役会では、出席した監査役(監査役3名中、出席監査役3名)は、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
以上