臨時報告書

当社は、2015年5月25日開催の取締役会において、日本たばこ産業株式会社(以下「JT」といいます。)との間で、同社が保有する株式会社ジャパンビバレッジホールディングスの株式を取得し、当社の子会社とすることを目的とした基本合意書を締結することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する事項

① 商号	株式会社ジャパンビバレッジホールディングス
② 本店の所在地	東京都新宿区西新宿一丁目24番1号
③ 代表者の氏名	代表取締役社長 井上 和久
④ 資本金の額	5億円(2014年12月31日現在)
⑤ 純資産の額	58,482百万円(2014年12月31日現在)
⑥ 総資産の額	93,904百万円(2014年12月31日現在)
⑦ 事業の内容	グループ全体の経営戦略の策定・推進、自動販売機による各種食品飲料の販売
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)
決算期	2013年3月期		2014年3月期	2014年12月期(※)
売上高	160,376		159,317	120,445
営業利益	5,731		2,801	2,487
経常利益	5,530		2,650	2,267
当期純利益	3,343		1,598	1,435
⑨ 当社との間の関係	資本関係	当社は子会社のサントリーフーズ株式会社を通じ、取得対象子会社の議決権の12.0%を保有しています。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社は子会社のサントリーフーズ株式会社を通じ、取得対象子会社に自動販売機を貸与し、清涼飲料を販売しています。

※ 2014年12月期は、決算日の変更に伴い、2014年4月1日から2014年12月31日までの9ヶ月間となっています。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループの飲料事業の根幹は、各国に事業基盤を確立し、各国の文化・生活に根差した上質でユニークな商品を、地域に密着した企業としてお客様に提供することにあります。その実現に向けて、当社はこれまでも、強固な事業基盤・優良なブランドを獲得すべく積極的にM&Aを推進してまいりました。
株式会社ジャパンビバレッジホールディングス及びその子会社(以下「JBグループ」といいます。)は自動販売機、給茶機、コーヒーサーバーを始めとする多種多様なラインナップを活用し、独立系のオペレーターとしては、業界トップのポジションを築いております。とりわけ、缶・ペットボトルの自動販売機事業においては、複数メーカーの商品を販売する混載機を主力にオフィス等インドア・ロケーションの開拓力に優れ、全国規模の顧客基盤・事業基盤を通じて幅広い飲用機会をお客様に提供しています。
今後は、JBグループが有する既存事業及び現行の取引関係を継続することを基本方針とし、当社グループの自動販売機事業がもつグループ総合力を活かしたロケーション開拓力、高いルート効率、機材調達力、そしてR&D力等の強みを、JBグループのプラットフォームと融合し、新たな価値をお届けする総合飲料サービス提供事業へと進化していくことで更なる成長を目指します。
また、近年需要が拡大しているボトル缶コーヒーに強みをもつ「Roots」及びニアウォーター市場のパイオニアである「桃の天然水」の両ブランドを取得し、当社の商品ラインナップの拡充を図ります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額は、JTが保有する「Roots」ブランド、「桃の天然水」ブランド及び他2社の株式の取得の対価の額並びにアドバイザリー費用等を含め、総額約1,500億円を予定しております。
以上