臨時報告書

当社は、2018年10月22日開催の取締役会において、2018年12月1日を効力発生日として、当社のe-minning事業を中心としたリスク管理事業を、当社の完全子会社である株式会社リリーフサイン(以下「RF」)に、吸収分割(以下「本吸収分割」)により承継させた上で、RFの株式の過半数以上を有限会社エスフロント(以下「SF」)に譲渡すること(以下「本取引」)を決議し、吸収分割契約書を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

(1)当該吸収分割の相手会社についての概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社リリーフサイン
本店の所在地	東京都千代田区富士見一丁目3番11号
代表者の氏名	代表取締役 檜野 安弘
資本金の額	7,920,000円(2017年12月31日現在)
純資産の額	8,885,713円(2017年12月31日現在)
総資産の額	8,885,713円(2017年12月31日現在)
事業の内容	インターネット上のリスクソリューション事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2015年12月期	2016年12月期	2017年12月期
売上高	-	2,126,297円	-
営業利益又は営業損失(△)	-	1,935,535円	△102,900円
経常利益又は経常損失(△)	-	2,097,089円	△111,043円
当期純利又は当期純損失(△)	-	1,473,615円	△111,043円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ホットリンク(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	該当事項はありません。

(2)当該吸収分割の目的
2018年度よりホットリンクが本格的にマーケティング領域に事業をフォーカスする方向で舵を切っております。
一方で、リスクモニタリング事業は、2017年12月よりSFと人的資本関係がある株式会社マスターピース・グループ株式会社(以下「MP」)との間で協業を開始しております。MPは中国を中心としたアジア全域での広範な顧客網を保有しており、当社は、このような販売網を駆使して中国サイトリスク発見サービスを展開するMPとの間でシナジーを見込むことができます。そこで、リスクモニタリング事業を譲渡することが最適と考え、吸収分割及び株式譲渡の決定に至りました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、RFを承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社はRFの発行済株式総数のすべてを保有しているため、株式の割り当てその他対価の交付はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
2018年10月22日:吸収分割決議取締役会
2018年10月22日:吸収分割契約書締結
2018年12月1日:吸収分割予定日(効力発生日)
(注) 当該吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
ⅱ)承継により増加する資本金
RFが当該吸収分割により増加する資本金はありません。
ⅲ)当社の新株予約権に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅳ)承継する権利義務
本吸収分割の効力発生日に、RFはe-minning事業を中心としたリスク管理事業ならびに関連する資産、負債、ならびに契約上の地位に基づく権利義務を承継します。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社に割り当てられる株式その他対価の交付はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社リリーフサイン
本店の所在地	東京都千代田区富士見一丁目3番11号
代表者の氏名	代表取締役 四家 章裕
資本金の額	7,920,000円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	インターネット上のリスクソリューション事業

以 上