半期報告書-第26期(2025/01/01-2025/12/31)

(株式購入契約の締結)
当社の連結子会社 TEN Holdings, Inc.(以下「TEN」という。)はLincoln Park Capital Fund, LLC(以下「LPC」という。)と株式購入契約(以下「本契約」という。)を締結し、2025年6月25日(米国時間)に米国証券取引委員会(以下「SEC」という。)へForm 8-Kを提出しておりましたが、2025年8月12日(米国時間)に本契約の内容が承認され、本契約の内容が実行されることとなりました。
1.現時点の状況
当社は2025年5月20日に開示いたしました「米国子会社の再編に関する方針決定のお知らせ」のとおり、TENを連結の範囲から除外する方針を決定いたしました。
現在TENは事業拡大の為の資金調達を予定しており、TENはLPCと株式購入契約を締結し、2025年6月25日(米国時間)にSECへForm 8-Kを提出いたしました。
その後、登録届出書であるForm S-1(以下「S-1」)をSECへ提出し、審査を受けて2025年8月12日(米国時間)に承認が得られました。これにより、本契約が有効となり、LPCによる株式購入が開始される予定です。
今回承認された枠は最大で6,117,855株の新株発行枠となっております。この枠がすべて実行された後も、当社の議決権所有割合は50%を超えるため、TENが連結範囲から外れることにはなりませんが、本契約では2,000万米ドルの調達に到達するまでS-1を繰り返しSECへ提出し承認を得て、資金調達を進めてまいります。資金の用途は、主にTENの次世代配信プラットフォームの開発及び競争力を補完する企業へのM&Aを通じたロールアップ戦略の実行であり、本件の資金調達によりTENは成長を目指してまいります。

(1)	異動前の所有株式数	22,800,000株 (議決権所有割合:64.93%) ※2025年6月30日時点
(2)	異動後の所有株式数	22,800,000株 (議決権所有割合:55.29%)

(注)今回承認枠がすべて実行された場合
今回承認の次のステップとして、7,000,000株以上を新株発行枠とするS-1を順次提出し、期間を空けることなく、本契約を実行していく予定です。NASDAQ市場の上場規則に基づき、新株発行は発行済株式総数の19.99%までと定められていますが、既存株主の合意により20%以上の新株発行が可能となっております。そのため、本件の資金調達の進捗次第で当社が保有するTENの議決権所有割合が変動し、TENが連結範囲から外れる可能性があります。
他方、行使が進まない場合は引き続き連結子会社となりますが、将来的な連結除外の方針に変更はありません。仮に本件の資金調達のみで連結除外に至らなくても、当社は引き続き他の施策で連結除外を進めていく方針です。
2.本契約の概要
(1)株式購入開始日
SECからS-1の承認が下り、本契約に定めるその他の条件が満たされた日
(2)株式購入終了日
開始日から24ヶ月後の月の初日
2025年9月30日までに売買が開始されない場合、いずれかの当事者が契約を終了させることが可能
(3)調達額
最大2,000万米ドル
(4)株式購入条件
LPCは1営業日ごとに購入指示をTENへ送付することができる。
フロアプライス(Floor Price)という最低株価条件が定められおり、購入を指示する日の普通株式の終値が、$0.25以上でなければならない。
通常購入(Regular Purchase)

(1)	購入日	米国東部時間(Eastern Time)の午後6時までに通知が届いた場合、通知受領日当日。 米国東部時間(Eastern Time)の午後6時以降に通知が届いた場合、翌営業日。
(2)	1回の購入指示における発行株数上限	上限100,000株 株価連動による上限株数増加: 終値が$1.00以上の場合、上限は125,000株に増加 終値が$2.00以上の場合、上限は150,000株に増加 終値が$3.00以上の場合、上限は175,000株に増加
(3)	発行株価	通常購入の株価は、2つの基準株価を比較し、より低い方の価格の97%に設定される。 基準株価1:購入日の取引時間中における最も低い株価 基準株価2:購入日の前営業日を最終日とする過去10営業日間で、終値が最も低かった3日間の平均値

超過購入 (Accelerated Purchase)
LPCは通常購入の指示を行った日に限り、超過購入を指示することができる。ただし、対応する通常購入の上限株数を指示しており、それまでに行われた全ての購入指示によって発行された株式が全てLPCにて受領済みでなければならない。TENは購入日から2営業日以内に株式を発行する義務がある。

(1)	購入日	対応する通常購入日の翌営業日
(2)	1回の購入指示における発行株数上限	以下のうち、少ない方の数が上限となる。 ・対応する通常購入で指示した株式数の300% ・特定の取引時間帯における、市場での全取引量の30%
(3)	発行株価	以下の2つの価格を比較し、低い方の価格の97% ・特定の取引時間帯における出来高加重平均価格(VWAP) ・購入日の終値

(注)取引時間帯・・・購入日の取引開始(午前9時半)から、①取引終了(午後4時)、②本契約に定められた出来高上限到達、③本契約に定められた最低価格閾値割れのいずれか最も早い時点まで。
追加超過購入 (Additional Accelerated Purchase)
LPCは超過購入の購入日にのみ、追加超過購入を指示することができる。つまり、前日には通常購入の上限が指示されていることが前提となる。ただし、それまでに行われた全ての購入指示によって発行された株式が全てLPCにて受領済みでなければならない。

(1)	購入日	対応する超過購入と同日 ただし、米国東部時間午後1時までにTENが指示を受領できなかった場合は翌営業日
(2)	1回の購入指示における発行株数上限	以下の2つのうち、少ない方の数が上限 ・「追加超過購入の起点となる通常購入」で指示した株式数の300% ・この「追加超過購入」のために設定された、特定の取引時間帯における全取引量の30%
(3)	発行株価	以下の2つの価格を比較し、低い方の価格の97% ・直前の購入の取引時間帯が終了し、その株式がLPCに受領された後から開始される取引時間帯における出来高加重平均価格(VWAP) ・購入日の終値

(注)取引時間帯:先行する購入(加速購入または直前の追加加速購入)の取引時間帯が終了し、かつその株式が受領された後から、取引終了等の条件まで。
3.株式取得の相手先の概要

(1)	名称	Lincoln Park Capital Fund, LLC
(2)	所在地	415 N. LaSalle Drive, Suite 700B, Chicago, IL 60654
(3)	上場会社と当該ファンドとの間の関係	該当事項はありません。