当社は、2018年4月13日開催の取締役会の決議において、当社並びに当社子会社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社日本能率協会マネジメントセンター 第1回新株予約権 
(2)発行数
合計982個
(3)発行価格
金銭の払い込みを要しないこととする
(4)発行価額の総額
196,400,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式 19,640株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は20株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により上記目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、金10,000円とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
ⅰ当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
					募集株式発行前の株価
				既発行株式数+新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
(7)新株予約権の行使期間
2020年4月14日から2028年4月13日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
ⅰ新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員(正社員、嘱託社員、職務特定契約社員、職務特定パートタイマー)の地位にあることを要するものとする。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了による退任、定年退職した場合等その他正当な理由があり当社取締役会が認めた場合は、当該事由が発生したときから1年間かつ権利行使期間内に限り行使することができるものとする。
ⅱ新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡できないものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社従業員 429名 877個(17,540株)
当社子会社従業員 105名 105個(2,100株)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
当社完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得する。
ⅱ新株予約権者が、ⅰに定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得する。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
  組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
2018年5月29日