臨時報告書

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、2025年6月3日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受けるものの募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社日本能率協会マネジメントセンター 第4回新株予約権
(2)発行数
654個
上記総数は、割当予定個数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
新株予約権の発行に際して金銭の払込みを要しないこととする。
(4)発行価額の総額
163,500,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 65,400株
なお、新株予約権1個当たりの目的である普通株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
また、新株予約権の割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金を減少して、資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金2,500円とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとし、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
記
①当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

②当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			募集株式発行前の株価
						既発行株式数+新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(7)新株予約権の行使期間
2027年6月4日から2035年6月3日まで
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による取締役、監査役および従業員の退任及び定年による退職の場合等その他正当な理由があり当社取締役会が認めた場合は、当該事由が発生したときから1年間かつ権利行使期間内に限り行使することができるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③新株予約権者は、(7)に定める権利行使期間の開始日と当社株式が国内のいずれかの証券取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役(社外取締役を除く) 3名 60個
当社従業員 476名 476個
当社子会社の従業員 118名 118個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「第4回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(14)新株予約権の取得条項
①新株予約権者が権利行使をする前に、以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認をすることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②新株予約権者が、(8)①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合及び死亡した場合は、当社はその保有する新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
③新株予約権者が、新株予約権の全部または一部を放棄した場合は,当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
(15)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
(16)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
2025年6月14日
以 上