四半期報告書-第8期第3四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(追加情報)
(共同株式移転による親会社設立のための株式移転計画書の作成)
株式会社オウチーノ(以下「オウチーノ」といいます。)と株式会社みんなのウェディング(以下「みんなのウェディング」といいます。)は、平成30年10月1日(予定)を効力発生日として、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)に合意し、平成30年5月15日開催の両社取締役会において承認の上、同日付で本株式移転に関する株式移転計画書(以下「本株式移転計画」といいます。)を共同で作成しました。
なお、本件につきましては、平成30年7月12日(みんなのウェディング)開催の臨時株主総会および平成30年7月13日(オウチーノ)開催の臨時株主総会にてそれぞれ承認を受けております。
1.本株式移転の目的
オウチーノは、「すまいを変えて、くらしを豊かに。もっと。」を企業ミッションとして、住まいを売買するユーザーに向けた住宅・不動産関連ポータル事業を行っております。ユーザーファーストを徹底し、情報格差をなくすことで、ユーザーが住まいの売買・賃貸を快適に行えるサイトの運営を目指しております。既存ポータルサイトの運用・改善と並行し、中古・新築、マンション・戸建て等、物件の種別を横断する検索や新機能を複数搭載した「スマート検索」の開発をはじめ、住まいやエリアに関するコンテンツの充実、掲載物件数の拡大などに積極的に取り組んでおります。コンテンツメディア「ヨムーノ」による潜在層の獲得拡大と新しいビジネスモデルの開発や、住まいに関連するローン・相続・リノベーション等の周辺サービス・事業の開発により、収益力の強化及び収益源の多様化に取り組んでおります。また、平成29年5月1日付で、富裕層向け物件仲介・コンシェルジュサービスを行う株式会社Seven Signatures Internationalを株式交換により完全子会社化し、富裕層向けコンサルティング事業を開始いたしました。富裕層のお客様の需要を適切・適宜に汲み取り、「お客様のトータルケア」を目指すことにより、サービスの付加価値を高め、富裕層向けの仲介取扱件数の増加を目指しております。
一方、みんなのウェディングは、「みんなの『大切な日』をふやす」を経営理念とし、「結婚式をふやす」「結婚式の本当を伝える」を「みんなのウェディング」サイトのミッションとして、最高の結婚式を実現したい花嫁・花婿に対し、ウェディングに関する情報提供サービスに取り組んでおります。ポータルサイト「みんなのウェディング」では、花嫁・花婿の立場に立って、結婚式場の情報や、それに関わる口コミや実際の費用明細、その他結婚式に関する様々な情報を提供し、また、オンラインとオフラインの相談デスクにて、専門スタッフが電話やチャット、対面で、ユーザーによる結婚式場選びの比較・訪問・申込をサポートしております。「みんなのウェディング」サイトの媒体力を強化するとともに、オンライン、オフラインでユーザーの結婚式場探しを支援する相談デスクを展開する等、ユーザーファーストを推し進めております。また、結婚式場のニーズに合った商品ラインアップを展開し、結婚式場がサイトに掲載しやすくなることによってコンテンツ量を増加させ、ユーザーにとって結婚式を行いたくなるような選択肢を増やして行くことに取り組んでおります。
このように両社は、住宅・不動産と結婚式というユーザーの大きなライフイベントにおいて、ユーザーファーストの視点からユーザー満足度の向上に努めております。それぞれの事業が属するインターネット市場における共通課題を解決し、両社の持続可能な発展及び企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが資するのではないかと考え、検討を進めた結果、平成30年5月15日、両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループとなることに合意いたしました。具体的には、両社は事業会社として機動的な意思決定を目指した柔軟な経営体制での事業運営に特化し、共同持株会社はガバナンス管理機能や事業会社間の協力関係を構築する役割に徹する、共同株式移転による経営統合を行うことを選択いたしました。
2.本株式移転の要旨
① 本株式移転の日程

株式移転計画承認取締役会(両社)	平成30年5月15日(火曜日)
臨時株主総会基準日公告(両社)	平成30年5月16日(水曜日)
臨時株主総会基準日(両社)	平成30年5月31日(木曜日)
株式移転計画承認臨時株主総会 (みんなのウェディング)	平成30年7月12日(木曜日)
株式移転計画承認臨時株主総会 (オウチーノ)	平成30年7月13日(金曜日)
上場廃止日(両社)	平成30年9月26日(水曜日)(予定)
共同持株会社設立登記日(効力発生日)	平成30年10月1日(月曜日)(予定)
共同持株会社株式新規上場日	平成30年10月1日(月曜日)(予定)

但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
② 本株式移転の方法
オウチーノ及びみんなのウェディングを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
③ 株式移転比率

	オウチーノ	みんなのウェディング
株式移転比率	4.25	1

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
オウチーノの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式4.25株を、みんなのウェディングの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、オウチーノ又はみんなのウェディングの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:17,900,886株
上記はオウチーノの発行済株式総数2,383,980株(平成30年6月30日時点)及びみんなのウェディングの発行済株式総数7,769,200株(平成30年6月30日時点)に基づいて記載しております。但し、オウチーノ及びみんなのウェディングは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、オウチーノが平成30年6月30日時点で保有する自己株式である普通株式45株及びみんなのウェディングが平成30年6月30日時点で保有する自己株式である普通株式37株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにオウチーノ又はみんなのウェディングの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりオウチーノ及びみんなのウェディングの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、オウチーノの株式を24株以上、又はみんなのウェディングの株式を100株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるオウチーノ又はみんなのウェディングの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるオウチーノ又はみんなのウェディングの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
④ 本株式移転により新たに設立する共同持株会社の概要

(1)	名称	株式会社くふうカンパニー
(2)	所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 堀口 育代、代表取締役 新野 将司
(4)	事業内容	子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業
(5)	資本金	50,000千円

⑤ 本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日 企業会計基準委員会)における「共通支配下の取引等」に該当する見込みです。なお、その影響については現時点において確定しておりませんので、開示が必要となる場合には確定次第お知らせいたします。
(資本金の額及び資本準備金の額の減少)
1.資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
当社は平成30年7月12日開催のみんなのウェディング臨時株主総会及び平成30年7月13日開催のオウチーノ臨時株主総会における承認を受け、平成30年10月1日をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる共同持株会社の完全子会社となるので、その後の当社の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を行います。
2.資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
① 減少すべき資本金の額及び資本準備金の額
資本金1,464,682,400円のうち1,410,632,400円を減少し、54,050,000円とします。
資本準備金1,452,359,682円のうち1,398,309,682円を減少し、54,050,000円とします。
ただし、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合には、減資後の資本金の額及び資本準備金の額は変動する可能性があります。
② 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
3.資本金及び資本準備金の額の減少の日程
① 取締役会決議 平成30年5月15日(火曜日)
② 臨時株主総会決議 平成30年7月12日(木曜日)
③ 債権者異議申述最終期日 平成30年8月13日(月曜日)(予定)
④ 効力発生日 平成30年9月30日(日曜日)(予定)