有価証券報告書-第6期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第5回新株予約権(平成25年9月25日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに新株予約権を喪失します。
(1)新株予約権者が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合(ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く)。
(2)新株予約権者が死亡した場合。
(3)新株予約権者が新株予約権を第三者に対し譲渡、質入れその他の処分をした場合。
(4)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(5)新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
(6)新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の制裁を受けた場合。
4.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併による消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第5回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得条項
第5回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
5.当社は、平成25年11月19日付で普通株式1株につき3,000株の株式分割を行っているため、提出日の前月末現在、新株予約権の1個につき目的となる株式数は3,000株であります。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
② 第1回有償新株予約権(平成27年11月13日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価格」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価格は、金1,374円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等の増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に定める増加する資本金の額とします。
4.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
新株予約権者は、平成28年9月期、平成29年9月期または平成30年9月期の有価証券報告書に記載される損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が10億円以上となった場合、新株予約権を行使することができます。
新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに新株予約権を喪失します。
(1)平成30年9月期の有価証券報告書が提出されたときに上記に掲げる行使条件が充たされなかった場合。
(2)新株予約権者が、当社または当社の親会社、子会社、関連会社若しくはその他の関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合(ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない)。
(3)新株予約権者が死亡した場合(ただし、取締役会が当該新株予約権者の相続人による当該新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない)。
(4)新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(5)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(6)新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
5.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併による消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1回有償新株予約権割当契約書に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1回有償新株予約権割当契約書に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第1回有償新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第1回有償新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第1回有償新株予約権割当契約書に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得条項
第1回有償新株予約権割当契約書に準じて決定します。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第5回新株予約権(平成25年9月25日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 20 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,000(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 300(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年9月26日 至 平成35年9月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 300(注)5 資本組入額 150(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに新株予約権を喪失します。
(1)新株予約権者が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合(ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く)。
(2)新株予約権者が死亡した場合。
(3)新株予約権者が新株予約権を第三者に対し譲渡、質入れその他の処分をした場合。
(4)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(5)新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
(6)新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の制裁を受けた場合。
4.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併による消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第5回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得条項
第5回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
5.当社は、平成25年11月19日付で普通株式1株につき3,000株の株式分割を行っているため、提出日の前月末現在、新株予約権の1個につき目的となる株式数は3,000株であります。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
② 第1回有償新株予約権(平成27年11月13日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,650 | 3,640 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 365,000 | 364,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,374 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年1月1日 至 平成32年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,374 資本組入額 687 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価格」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価格は、金1,374円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等の増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に定める増加する資本金の額とします。
4.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
新株予約権者は、平成28年9月期、平成29年9月期または平成30年9月期の有価証券報告書に記載される損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が10億円以上となった場合、新株予約権を行使することができます。
新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに新株予約権を喪失します。
(1)平成30年9月期の有価証券報告書が提出されたときに上記に掲げる行使条件が充たされなかった場合。
(2)新株予約権者が、当社または当社の親会社、子会社、関連会社若しくはその他の関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合(ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない)。
(3)新株予約権者が死亡した場合(ただし、取締役会が当該新株予約権者の相続人による当該新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない)。
(4)新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(5)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(6)新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
5.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併による消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1回有償新株予約権割当契約書に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1回有償新株予約権割当契約書に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第1回有償新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第1回有償新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第1回有償新株予約権割当契約書に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得条項
第1回有償新株予約権割当契約書に準じて決定します。
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