有価証券報告書-第19期(2025/03/01-2026/02/28)

(5) 【所有者別状況】

	2026年2月28日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	2	16	60	14	46	10,497	10,635	―
所有株式数 (単元)	―	1,152	4,435	219,448	5,951	535	227,855	459,376	12,638
所有株式数 の割合(%)	―	0.250	0.965	47.770	1.295	0.116	49.600	100.00	―

(注) 自己株式2,399,040株は「個人その他」に23,990単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	50,000,000
計	50,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2026年2月28日)	提出日現在 発行数(株) (2026年5月22日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	45,950,238	45,950,238	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	45,950,238	45,950,238	―	―

① 【ストックオプション制度の内容】
第8・9回新株予約権(有償ストックオプション)

決議年月日	2025年6月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3 当社従業員 12 子会社取締役 4 子会社従業員 13
新株予約権の数(個)※	22,967(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 2,296,700(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	131(注)2
新株予約権の行使期間※	2028年6月1日～2040年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 131(注)3 資本組入額 66
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2026年2月28日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新株発行株式数×1株当たり払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

3.① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.① 新株予約権者は、2028 年2月期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様)に記載された営業利益が 1,000 百万円を超過し、かつ、新株予約権者が当社と締結する割当契約書において定める、当該新株予約権者が担当する事業の業績達成条件を満たした場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。また、当該損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書)に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 当社及び子会社の取締役については、上記①の条件に加えて、新株予約権者は本新株予約権の割当日から2028 年5月末日までの期間において、当社の1ヶ月間(当日を含む 21取引日)の時価総額(次式によって算出するものとする。)の平均値が一度でも 100 億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。時価総額=東京証券取引所における当社普通株式の終値×当社発行済株式数(自己株式を除く)
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、継続して当社または当社関係会社(以下、「当社等」という。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 新株予約権者が拘禁以上の刑に処せられた場合、当社等の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社等に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合、当社等の業務命令によらず、または当社等の書面による承諾を事前に得ず、当社等以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合、当社等に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 当社等の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(4)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を 勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(10)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(6)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4または(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社の新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし くは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が株式交付子会社となる株式交付計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4または(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年7月15日 (注)1	73,786	45,704,269	6,099	653,165	6,099	668,165
2022年2月14日 (注)2	14,100	45,718,369	1,212	654,377	1,212	669,377
2022年7月6日 (注)3	209,577	45,927,946	―	654,377	―	669,377
2022年8月8日 (注)4	22,292	45,950,238	1,749	656,127	1,749	671,127
2023年2月28日 (注)5	―	45,950,238	14,716	670,844	14,716	685,844
2024年2月29日 (注)5	―	45,950,238	5,833	676,677	5,833	691,677

(注) 1.取締役の報酬等として無償交付された譲渡制限付株式報酬における役務提供による増加であります。
2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
発行価格 172円
資本組入額 86円
割当先 当社の従業員84名、当社子会社の従業員57名
3.譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものです。
発行価格 167円
割当先 当社取締役8名
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
発行価格 157円
資本組入額 78.5円
割当先 当社子会社の取締役2名
5.取締役の報酬等として無償交付された譲渡制限付株式報酬における役務提供による増加であります。

① 【発行済株式】

			2026年2月28日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 2,399,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	435,386	―
	43,538,600
単元未満株式	普通株式	―	―
	12,638
発行済株式総数	45,950,238	―	―
総株主の議決権	―	435,386	―

(注) 単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

② 【自己株式等】

				2026年2月28日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
株式会社エスクロー・ エージェント・ジャパン	東京都千代田区大手町 二丁目2番1号	2,399,000	―	2,399,000	5.22
計	―	2,399,000	―	2,399,000	5.22

(注) 上記の他に、単元未満株式として自己株式を40株所有しております。