普通株式

当社は、事業の成長・拡大により企業価値を高めつつ、株主の皆様へ利益還元していくことを経営の重要課題の一つと位置付けています。配当については、連結ベースの業績、財務状況及び配当性向に配意しながら、安定性・継続性を考慮し行っております。
また、自己株式の取得についても、弾力的な実施を行うべく、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めており、これまでも、資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主の皆様への利益還元を目的として、自己株式の取得を実施してまいりました。具体的には、平成28年9月5日開催の取締役会決議に基づいて、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を通じて、同月6日に当社普通株式600,000株を1,495百万円で取得しました。また、業績連動型株式報酬制度の導入を目的として、平成28年11月17日にみずほ信託銀行株式会社との間において株式給付信託(BBT)の信託契約を締結し、これに基づき、再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が、平成28年11月に100,500株を299百万円で取得しております。
一方、当社は、ベアリング・プライベート・エクイティ・アジア(以下「ベアリング」といいます。)により投資助言を受けて資金を運用する投資ファンドが直接又は間接に所有・運営するHeatherseed Limited(アイルランド共和国法に基づき設立)によって発行済株式の全てを所有される株式会社であるビーピーイージャパン-1株式会社(以下「BPEJ-1社」といいます。)が当社普通株式を取得するに際して(注1)、平成28年3月18日付で、BPEJ-1社との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました(注2)。BPEJ-1社は、当社普通株式16,219,600株(本書提出日現在)を所有しており、その持株比率は当社発行済株式総数(51,612,880株)に対して、31.43%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じ。)であり、当社の主要株主である筆頭株主に該当します。本資本業務提携契約においては、資本業務提携の内容として、①ベアリングの汎アジア地域を中心とした事業投資経験に基づく、新規店舗展開、事業買収等を通じた成長戦略の支援、②ベアリングが有する経営資源・ネットワークの提供、③ベアリングの有する経営管理や資本戦略に関するノウハウの活用による経営管理機能の強化支援等を行うことが合意され、また、本資本業務提携契約に従い、当社は、ベアリングより丸岡正氏及び細谷武俊氏を社外取締役として受け入れております。
本資本業務提携契約の締結以降、当社は、ベアリングとの間で、当社の成長戦略として店舗運営戦略や商品戦略に関して継続的に協議を行うとともに、ベアリングからの助言及びサポートを受けつつ、当社のガバナンス改革の一環として、取締役会の機能改善にも取り組み、一定の成果を上げてまいりました。
他方で、当社は、株主還元の強化と資本効率の向上の観点から様々な選択肢を検討するのに併せ、今後の資本政策のあり方についても検討してまいりました。また、BPEJ-1社は、資本業務提携のパートナーである一方、その所有する当社普通株式については、将来的に第三者に又は市場で売却される可能性がありました。
そこで、当社といたしましては、BPEJ-1社との資本業務提携による一定の成果を認識しつつも、当社の経営方針、事業計画、資本政策や財務状況等を踏まえ、平成29年4月上旬から慎重に検討を行った結果、今後の当社の経営基盤の安定性や一時的に大量の当社普通株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響に鑑みると、当社がBPEJ-1社の所有する当社普通株式を自己株式の取得により買い付けることにより資本効率を向上させ、また、BPEJ-1社との資本業務提携の成果を活かしつつ当社が独自で経営を推進することが、当社の企業価値及び株主利益の向上に資するとの判断に、4月下旬までに、至りました。
また、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、株主の皆様が所定の買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも、最も適切であると、4月下旬に、判断いたしました。
(注1) 平成28年3月31日付で丸の内キャピタル第一号投資事業有限責任組合からその保有株式の全部を相対取引で取得しております。
(注2) 本公開買付け後に解消することを予定しております。
さらに、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、基準の明確性及び客観性を重視する観点から当社普通株式の市場価格を基礎とすること、また、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格を下回る買付価格とするため、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
上記検討を踏まえ、当社は、平成29年4月下旬に、BPEJ-1社に対し、その所有する当社の株式の売却の検討を打診し、また、平成29年5月上旬において、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格を買付価格とする本公開買付けを実施した場合の応募について、改めてBPEJ-1社に対し、その所有する当社の株式の全部を応募するよう打診したところ、平成29年5月中旬に、BPEJ-1社より、当社の意向を尊重し、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
それを受けて、当社においてさらに検討したうえで、平成29年5月中旬より、本公開買付けの具体的な条件についてBPEJ-1社と協議いたしました。その結果、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(平成29年6月7日)の終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値の何れか低い値に対して7.5%のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とした場合、BPEJ-1社はその所有する当社普通株式の全部である16,219,600株(発行済株式総数に対する割合にして31.43%。以下「BPEJ-1社応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨回答がありました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、平成29年6月8日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日(平成29年6月7日)の終値3,780円に対して7.5%のディスカウント率を適用した3,497円(円未満四捨五入)とすることを決議しました。なお、上記のとおり、BPEJ-1社はベアリングにより投資助言を受けて資金を運用する投資ファンドが直接又は間接に所有・運営するHeatherseed Limited(アイルランド共和国法に基づき設立)によって発行済株式の全てを所有される株式会社であるところ、当社の取締役の丸岡正氏はベアリングのマネージング・ダイレクターであり、細谷武俊氏は、ベアリングの指名する取締役であるため、両名は本公開買付けに関する意思決定過程における恣意性を排除する観点から、上記取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場においてBPEJ-1社との協議・交渉にも一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、自己資金及び借入金により充当する予定ですが、平成29年3月20日現在における当社連結ベースの手元流動性(「現金及び預金」)は約691億円であり、買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
なお、当社は、平成29年6月8日付で、BPEJ-1社との間で、当社が本公開買付けを実施した場合にはBPEJ-1社応募予定株式を本公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約においては、BPEJ-1社は応募の結果成立した応募対象株式の買付け等に係る契約を解除しないことを合意しており、また、BPEJ-1社が応募予定株式の応募義務に違反した場合には当社に対して違約金を支払う旨の定めがあります。また、BPEJ-1社は、当社に対し、本応募契約締結後に一切の株主権(但し、BPEJ-1社応募予定株式のうち、本公開買付けによって買い付けられなかった株式についての、①本応募契約締結日から平成29年9月に開催予定の当社の第42期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)までの間における株主総会の招集請求権(会社法第297条第1項、第4項)、並びに、②本定時株主総会における議題提案権(同法第303条第2項)及び議案提案権(同法第304条、同法第305条第1項)以外の株主権の行使はこの限りではありません。)を行使せず、また、本定時株主総会において議決権を行使しない(但し、BPEJ-1社応募予定株式のうち、本公開買付けによって買い付けられなかった株式についての議決権はこの限りではありません。)ことを合意しております。これらに加えてBPEJ-1社は、第三者との間で、本公開買付けと抵触し若しくは本公開買付けの実行を困難にする又はそれらのおそれのある合意等や当該合意等に向けた勧誘等を行わず、第三者から当社普通株式に対する公開買付け又はBPEJ-1社応募予定株式の全部若しくは一部の買付行為の提案を受けた場合には速やかに当社に対して通知する旨を合意しております。また、BPEJ-1社が当社に対して派遣している取締役2名のうち、丸岡正氏は、本公開買付けの決済日を以て辞任する予定です。
なお、本応募契約において、本公開買付けに対する応募株券等の総数が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けの結果、BPEJ-1社による応募株数の全部の買付け等が行われなかった場合に、本公開買付け後にBPEJ-1社が所有することになる当社普通株式に関して、BPEJ-1社がこれをどのように取り扱うかについては、特段の合意はなされておりません。
また、当社は、当社の第4位株主である本田理氏(当社普通株式1,517,780株を所有しており、その持株比率は当社発行済株式総数に対して2.94%。以下「本田氏」といいます。)及びその他の創業家一族(合計10名、創業家一族で当社普通株式合計6,417,726株を所有しており、その持株比率は当社発行済株式総数に対して12.43%。)は、その所有する当社普通株式全てについて、本公開買付けに対して応募しない意向であると伺っております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

51,612,880株(平成29年6月9日現在)

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
普通株式	16,300,100	57,001,449,700

(注1) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、31.58%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
(注4) 取得することができる期間は、平成29年6月9日から平成29年8月31日までであります。

上場株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	16,300,000(株)	―(株)	16,300,000(株)
合計	16,300,000(株)	―(株)	16,300,000(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(16,300,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(16,300,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
② 本公開買付けに係る株券等の売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際にはご印鑑をご用意下さい。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号(法人の場合は、法人番号)のご申告、及び本人確認書類(注1)のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
(イ) 応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額、以下同じとします。)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ロ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
⑨ 外国人株主等(それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主(法人株主も含みます。)を指します。以下同じです。)のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、平成29年7月6日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日(平成29年7月28日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。(注2)
⑩ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A～Cいずれかの書類をご提出下さい。

A	B	C
個人番号カード(両面) (表面が住所等確認書類になります。)	(個人番号)通知カード + 住所等確認書類 (下記アの中から1種類、又はイ及びウの中から2種類ご提出下さい。)	住民票の写し、又は住民票記載事項証明書(個人番号の記載のあるもの)※ + 住所等確認書類 (下記ア又はイの中から1種類ご提出下さい。)

[住所等確認書類]

ア	・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・住民基本台帳カード(写真付きのもの) ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書
イ	・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの) ・国民年金手帳 ・母子健康手帳
ウ	・印鑑証明書※ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※

※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<法人>下記A～Cの確認書類をご提出下さい。

A.法人番号確認書類	・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※
B.法人のお客さまの 本人確認書類	・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※ ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
C.お取引担当者の 本人確認書類	・個人番号カードの表面、又は上記<個人>の住所等確認書類(ア)の中から1種類 ・上記<個人>の住所等確認書類(イ)の中から2種類、又は(イ)・(ウ)の中から各1種類(計2種類) ・上記<個人>の住所等確認書類(イ)・(ウ)の中から1種類(注) (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承下さい。

※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出下さい。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

買付代金(円)(a)	57,001,100,000
買付手数料(b)	30,000,000
その他(c)	3,000,000
合計(a)+(b)+(c)	57,034,100,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(16,300,000株)に本公開買付価格(3,497円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

① 届出日の前日現在の預金等	預金の種類	金額(円)
	普通預金	49,200,450,876
	定期預金	10,000,000,000
	計(a)	59,200,450,876

② 届出日以後に借入れを予定している資金	借入先の業種		借入先の名称等	借入契約の内容	金額(円)
	金融機関	銀行	株式会社常陽銀行 (所在地:茨城県水戸市南町2丁目5番5号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注1) 契約期限:貸付実行日から1年間 金利:0.23%(固定金利) 担保:無担保	6,000,000,000
	金融機関	銀行	株式会社足利銀行 (所在地:栃木県宇都宮市桜四丁目1番25号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注2) 契約期限:貸付実行日から1年間 金利:0.23%(固定金利) 担保:無担保	4,000,000,000
	計(b)				10,000,000,000

(注1) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社常陽銀行より6,000,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年6月8日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められております。
(注2) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社足利銀行より4,000,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年6月8日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められております。
③ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
69,200,450,876円((a)+(b))

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

平成29年7月31日(月曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額を差し引いた金額(注)は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦ないし⑨に記載の公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照下さい。

下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

応募株券等の総数が買付予定数(16,300,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数(16,300,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除き、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、平成29年6月8日付で、BPEJ-1社との間で、本応募契約を締結しております。その内容の詳細については前記「2 買付け等の目的」をご参照下さい。
③ 当社は、本田氏及びその他の創業家一族は、その所有する当社普通株式全てについて、本公開買付けに対して応募しない意向であると伺っております。その内容の詳細については前記「2 買付け等の目的」をご参照下さい。

	(単位:円)
金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	平成28年 12月	平成29年 1月	2月	3月	4月	5月	6月
最高株価	3,250	3,220	3,605	3,805	3,755	3,895	3,830
最低株価	2,996	3,045	3,015	3,460	3,535	3,675	3,725

(注) 平成29年6月については、平成29年6月8日までの株価であります。

(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第40期(自 平成26年6月21日 至 平成27年6月20日) 平成27年9月18日 関東財務局長に提出
事業年度 第41期(自 平成27年6月21日 至 平成28年6月20日) 平成28年9月20日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第42期第3四半期(自 平成28年12月21日 至 平成29年3月20日) 平成29年5月2日 関東財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第41期有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年10月24日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ジョイフル本田
(茨城県土浦市富士崎一丁目16番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)