有価証券報告書-第6期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「報恩」「革新」「統合」の有機体システム思考を経営理念として掲げ、地域コミュニティの中核となるドラッグストアチェーンを社会的インフラとして確立し、日常生活の「利便性」と「未病」をベースに顧客の感動と満足を創造し、地域医療・地域介護を推進して地域社会に貢献することによって、企業価値の最大化を図っております。
これを実現させるために経営判断の迅速化及び経営チェック機能の充実を目指すとともに、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るべく、コンプライアンスの徹底及び経営活動の透明性の向上に努めております。また、このような経営を推進するため、当社グループ全社員がとるべき行動の指針として「自主行動基準」を制定いたしており、同自主行動基準を、当社グループ全社員が着実に遵守・実行することにより、企業理念に根ざした社会的責任を果たすよう努めていく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会、執行役員会及び監査役会を設置しております。
当社の取締役会は、議長である代表取締役の寺西豊彦のほか、代表取締役1名(寺西忠幸)、取締役2名(熊本信寿、西村弘美男)、社外取締役3名(大武健一郎、井上正康、岡本由起子)で構成されており、定例取締役会を月1回、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに、当社グループ全体の重要事項について、的確かつ迅速な意思決定を行うことを目的として、急速に変化する経営環境に対応出来る経営体制をとっております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務監督機能と業務執行機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。
さらに、グループ経営の執行に関する重要事項を決議、協議及び報告する機関として、執行役員で構成される執行役員会を設置しており、議長である社長執行役員の寺西豊彦のほか、常務執行役員2名(熊本信寿、西村弘美男)、執行役員2名(小林剛久、寺西俊幸)で構成されており、原則月1回以上本社又は電話会議を利用して開催し、議題に応じて関係者を招集の上、情報や課題を共有し、迅速に経営に関する意思決定ができるよう体制を整えております。なお、執行役員会で決議、協議及び報告された重要事項のうち必要なものは、取締役会に議案として上程され、その審議を受けております。
また、当社では独立性の高い社外取締役3名を独立役員として指定しております。その独立役員3名と代表取締役2名で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会の実効性と透明性を高めるガバナンス体制構築に取り組んでおります。
監査役会については、議長である常勤監査役の塩飽利男のほか、常勤監査役1名(小川賢人)社外監査役2名(黒田隆夫、西育良)で構成されており、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査を実施し、経営監視機能の充実を図っております。また、監査役は、取締役会などの重要会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査を実施し、経営監視機能の充実を図るほか、取締役に対して適法経営の視点で適宜意見の表明を行い、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保する努力をいたしております。さらに、監査役は、内部監査室の監査報告における記載事項を確認し、必要に応じて報告を求めるなどして、緊密な連携を保つよう努めるほか、会計監査を担当する監査法人から監査計画の説明及び監査報告を受けるとともに、往査時における立会いなどを通じて適宜情報交換を図ることにより相互間の連携強化を図っております。
また、当社では独立性の高い社外監査役2名を独立役員としております。
当社の企業統治体制の仕組みを図で示すと次のとおりであります。

b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督・監査を適正に実行するために、社外取締役3名、社外監査役2名を選任しており、当社と社外役員の間に特別な利害関係はなく全ての社外役員を独立役員として株式会社東京証券取引所へ届出をしており、客観性・中立性を確保しているものと認識しております。
また、取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を1年としております。
さらに、当社は、執行役員制度を導入し、執行役員で構成される執行役員会を原則月1回以上本社又は電話会議を利用して開催し、議題に応じて関係者を招集の上、情報や課題を共有し、迅速に経営に関する意思決定ができるよう体制を整えるほか、監査役会(社外監査役を含む)、内部監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定及びグループ会社の業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会が決議し、これに基づき社内体制の整備を行っております。
当社は内部統制部門として、社長の直轄組織の内部統制室を設置し、内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動の適切性・効率性を確保しております。
また、当該部署では、監査役、内部監査室並びにグループコンプライアンス委員会・グループリスク管理委員会とも適宜連携を取り、内部統制体制の構築・改善に努めております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、グループのリスク管理に対する基本方針を「リスク管理グループ規程」として定め、リスクが発生した際の対処法を「危機管理グループ規程」に定めております。
また、平常時におけるグループの全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下に、グループリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、リスク管理体制の充実・強化を目的として定期的に開催され、その中でリスク管理活動、教育・研修等を行うことでリスク管理体制の充実・強化に努めており、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告しております。
なお、常勤監査役及び内部監査室長も当委員会に出席しております。
また、重大なリスクが顕在化した際は、「危機管理グループ規程」に基づいて緊急時対策本部を設置し、危機の収束に向けて被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。
c. 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨、定款に定めております。
d. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e. 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様へ利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。
ロ.自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年8月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
f. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。