訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/09/11 16:36
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提出理由
当社は、2020年7月13日開催の取締役会において、必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に、2021年1月1日を効力発生日として会社分割(吸収分割)を行うことにより持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益 いずれも2020年8月11日に設立されており、過去実績はありません。
(3)大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
2.当該吸収分割の目的
当社は、「赤ちゃんから おじいちゃん、おばあちゃんまで楽しくすごせる心・食・居を演出する」という企業理念のもと、「“あたりまえや”を当り前に」の社是を掲げ、居酒屋チェーンの直営による経営、フランチャイズによる店舗展開を行う飲食事業および飲食店建築を中心とした建装事業を主な事業内容としております。
外食業界におきましては、人材需給の逼迫に伴う人件費や採用コストの上昇、消費税率引き上げの影響に加え、新型コロナウイルス感染症の影響による来店客数の減少等、経営環境は極めて厳しい状況が続いております。
当社は、このような厳しい経営環境においても積極的な出店戦略等により、持続的に成長を続けることで「日本一の居酒屋チェーン」を目指しており、そのためには中核である飲食事業「や台やグループ」の一層の業容拡大に加え、祖業である建装事業の更なる発展、および現在の当社事業範囲にとらわれない新事業への進出、創出が重要であると考えております。
今般、当社を更に発展させ、持続的な成長を続けていくためには、各事業部門における責任と権限の明確化による指揮命令系統の確立により、経営のスピードを更に引き上げることでグループ経営体制を強化することが必要であると考え、持株会社体制へ移行するために会社分割(吸収分割)を行う方針を決定いたしました。
3.当該吸収分割の方法および吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、飲食事業およびこれに関連する事業を株式会社ヨシックスフーズに、建装事業およびこれに関連する事業を株式会社ヨシオカ建装に承継させる方法を予定しております。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
分割会社である当社は、各承継会社の発行済株式の全部を所有することから、本吸収分割に際して、各承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容等
ⅰ)吸収分割の日程
承継会社の設立 2020年8月11日
吸収分割契約承認取締役会 2020年9月11日
吸収分割契約締結 2020年9月11日
吸収分割効力発生日 2021年1月1日(予定)
※なお、本会社分割(吸収分割)は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割に、本分割準備会社においては会社法第796条第1項に規定される略式分割に該当するため、本会社分割(吸収分割)に係る分割契約については、当社および各承継会社の株主総会による承認を得ず、取締役会の決議をもって行います。
ⅱ)承継により増加する資本金
ありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
当社が発行した新株予約権については、本会社分割(吸収分割)による取り扱いの変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
各承継会社は、効力発生日において、本会社分割により承継する事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継します。なお、当社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
ⅴ)吸収分割契約の内容の詳細
当社と各承継会社が2020年9月11日に締結した吸収分割契約の内容は次のとおりです。
①当社と株式会社ヨシックスフーズとの間の吸収分割契約
吸収分割契約書(写し)
株式会社ヨシックス(以下、「甲」という。)と株式会社ヨシックスフーズ(以下、「乙」という。)は、次のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(会社分割の方法)
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、別紙1記載の甲の事業(以下、「本件事業」とい う。)に関し、別紙2記載の権利義務を承継させる(以下「本件分割」という。)。
第2条(当事者)
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:株式会社ヨシックス
住所:愛知県名古屋市東区徳川町502番地
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:株式会社ヨシックスフーズ
住所:愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号
第3条(分割対価の交付)
乙は、本件分割に際し、乙が第1条に基づき承継する権利義務の対価を支払わない。
第4条(効力発生日)
本件分割の効力発生日は、2021年1月1日とする。但し、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、変更することができる。
第5条(本件分割に必要な手続)
甲および乙は、本件会社分割の効力発生日までに、それぞれ、債権者保護手続その他関連法令により本件分割に必要となる手続を行う。
第6条(財産の管理等)
1.甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業の業務執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。
2.乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとする。
第7条(権利義務の承継)
1.甲は、2020年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、別紙2に定める資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細は別紙2に定める)を効力発生日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
2.甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第9条(条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙または本件事業の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(契約の効力)
本契約は、第5条に定める法令に定める各手続その他関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条(協議)
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を2通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各1通を所持する。
2020年9月11日
(甲) 愛知県名古屋市東区徳川町502番地
株式会社ヨシックス
代表取締役会長兼CEO 吉岡 昌成
(乙) 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号
株式会社ヨシックスフーズ
代表取締役社長 瀬川 雅人
別紙1
乙が承継する本件事業
甲の事業のうち、飲食事業およびこれに関連する事業
別紙2
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日における以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産および負債の評価については、2020年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
(1)乙が承継する資産
①流動資産
本件事業に係る現金および預金、売掛金、原材料および貯蔵品およびその他の流動資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。
②固定資産
本件事業に係る差入保証金およびその他の固定資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。
(2)乙が承継する債務
①流動負債
本件事業に係る買掛金、未払金、前受収益およびその他の流動負債。ただし、甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。
②固定負債
本件事業に係る長期前受収益、預り保証金、預り物件保証金およびその他の固定負債。ただし、甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。
(3)雇用契約その他の権利義務
①雇用契約
甲において本件事業に従事する従業員との間の労働契約上の地位および当該契約に基づき発生する一切の権利義務。
②その他の契約
本件事業に係る不動産賃貸借契約、リース契約、その他の契約における契約上の地位。
②当社と株式会社ヨシオカ建装との間の吸収分割契約
吸収分割契約書(写し)
株式会社ヨシックス(以下、「甲」という。)と株式会社ヨシオカ建装(以下、「乙」という。)は、次のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(会社分割の方法)
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、別紙1記載の甲の事業(以下、「本件事業」という。)に関し、別紙2記載の権利義務を承継させる(以下「本件分割」という。)。
第2条(当事者)
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:株式会社ヨシックス
住所:愛知県名古屋市東区徳川町502番地
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:株式会社ヨシオカ建装
住所:愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号
第3条(分割対価の交付)
乙は、本件分割に際し、乙が第1条に基づき承継する権利義務の対価を支払わない。
第4条(効力発生日)
本件分割の効力発生日は、2021年1月1日とする。但し、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、変更することができる。
第5条(本件分割に必要な手続)
甲および乙は、本件会社分割の効力発生日までに、それぞれ、債権者保護手続その他関連法令により本件会社分割に必要となる手続を行う。
第6条(財産の管理等)
1.甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業の業務執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。
2.乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとする。
第7条(権利義務の承継)
1.甲は、2020年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、別紙2に定める資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細は別紙2に定める)を効力発生日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
2.甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第9条(条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙または本件事業の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(契約の効力)
本契約は、第5条に定める法令に定める各手続その他関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条(協議)
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を2通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各1通を所持する。
2020年9月11日
(甲) 愛知県名古屋市東区徳川町502番地
株式会社ヨシックス
代表取締役会長兼CEO 吉岡 昌成
(乙) 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号
株式会社ヨシオカ建装
代表取締役社長 吉岡 裕太郎
別紙1
乙が承継する本件事業
甲の事業のうち、建装事業およびこれに関連する事業
別紙2
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日における以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産および負債の評価については、2020年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
(1)乙が承継する資産
①流動資産
本件事業に係る現金および預金、完成工事未収入金およびその他の流動資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。
②固定資産
本件事業に係る差入保証金およびその他の固定資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。
(2)乙が承継する債務
①流動負債
本件事業に係る支払手形、工事未払金、設備関係支払手形、設備関係未払金、未払金およびその他の流動負債。ただし、甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。
(3)雇用契約その他の権利義務
①雇用契約
甲において本件事業に従事する従業員との間の労働契約上の地位および当該契約に基づき発生する一切の権利義務。
②その他の契約
本件事業に係る不動産賃貸借契約、リース契約、その他の契約における契約上の地位。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社に割り当てられる株式はありません。
5.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額および事業の内容
以上
| 商号 | 株式会社ヨシックスフーズ |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 瀬川 雅人 |
| 資本金の額 | 9,000,000円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 飲食事業 |
| 商号 | 株式会社ヨシオカ建装 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉岡 裕太郎 |
| 資本金の額 | 9,000,000円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 建装事業 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益 いずれも2020年8月11日に設立されており、過去実績はありません。
(3)大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 商号 | 株式会社ヨシックスフーズ | 株式会社ヨシオカ建装 |
| 大株主の名称 | 株式会社ヨシックス(提出会社) | 株式会社ヨシックス(提出会社) |
| 発行株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合 | 100% | 100% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | いずれも当社100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 株式会社ヨシックスフーズには当社より取締役および監査役を、株式会社ヨシオカ建装には当社より取締役を、それぞれ派遣しています。 |
| 取引関係 | いずれも営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
2.当該吸収分割の目的
当社は、「赤ちゃんから おじいちゃん、おばあちゃんまで楽しくすごせる心・食・居を演出する」という企業理念のもと、「“あたりまえや”を当り前に」の社是を掲げ、居酒屋チェーンの直営による経営、フランチャイズによる店舗展開を行う飲食事業および飲食店建築を中心とした建装事業を主な事業内容としております。
外食業界におきましては、人材需給の逼迫に伴う人件費や採用コストの上昇、消費税率引き上げの影響に加え、新型コロナウイルス感染症の影響による来店客数の減少等、経営環境は極めて厳しい状況が続いております。
当社は、このような厳しい経営環境においても積極的な出店戦略等により、持続的に成長を続けることで「日本一の居酒屋チェーン」を目指しており、そのためには中核である飲食事業「や台やグループ」の一層の業容拡大に加え、祖業である建装事業の更なる発展、および現在の当社事業範囲にとらわれない新事業への進出、創出が重要であると考えております。
今般、当社を更に発展させ、持続的な成長を続けていくためには、各事業部門における責任と権限の明確化による指揮命令系統の確立により、経営のスピードを更に引き上げることでグループ経営体制を強化することが必要であると考え、持株会社体制へ移行するために会社分割(吸収分割)を行う方針を決定いたしました。
3.当該吸収分割の方法および吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、飲食事業およびこれに関連する事業を株式会社ヨシックスフーズに、建装事業およびこれに関連する事業を株式会社ヨシオカ建装に承継させる方法を予定しております。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
分割会社である当社は、各承継会社の発行済株式の全部を所有することから、本吸収分割に際して、各承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容等
ⅰ)吸収分割の日程
承継会社の設立 2020年8月11日
吸収分割契約承認取締役会 2020年9月11日
吸収分割契約締結 2020年9月11日
吸収分割効力発生日 2021年1月1日(予定)
※なお、本会社分割(吸収分割)は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割に、本分割準備会社においては会社法第796条第1項に規定される略式分割に該当するため、本会社分割(吸収分割)に係る分割契約については、当社および各承継会社の株主総会による承認を得ず、取締役会の決議をもって行います。
ⅱ)承継により増加する資本金
ありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
当社が発行した新株予約権については、本会社分割(吸収分割)による取り扱いの変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
各承継会社は、効力発生日において、本会社分割により承継する事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継します。なお、当社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
ⅴ)吸収分割契約の内容の詳細
当社と各承継会社が2020年9月11日に締結した吸収分割契約の内容は次のとおりです。
①当社と株式会社ヨシックスフーズとの間の吸収分割契約
吸収分割契約書(写し)
株式会社ヨシックス(以下、「甲」という。)と株式会社ヨシックスフーズ(以下、「乙」という。)は、次のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(会社分割の方法)
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、別紙1記載の甲の事業(以下、「本件事業」とい う。)に関し、別紙2記載の権利義務を承継させる(以下「本件分割」という。)。
第2条(当事者)
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:株式会社ヨシックス
住所:愛知県名古屋市東区徳川町502番地
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:株式会社ヨシックスフーズ
住所:愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号
第3条(分割対価の交付)
乙は、本件分割に際し、乙が第1条に基づき承継する権利義務の対価を支払わない。
第4条(効力発生日)
本件分割の効力発生日は、2021年1月1日とする。但し、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、変更することができる。
第5条(本件分割に必要な手続)
甲および乙は、本件会社分割の効力発生日までに、それぞれ、債権者保護手続その他関連法令により本件分割に必要となる手続を行う。
第6条(財産の管理等)
1.甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業の業務執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。
2.乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとする。
第7条(権利義務の承継)
1.甲は、2020年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、別紙2に定める資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細は別紙2に定める)を効力発生日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
2.甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第9条(条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙または本件事業の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(契約の効力)
本契約は、第5条に定める法令に定める各手続その他関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条(協議)
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を2通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各1通を所持する。
2020年9月11日
(甲) 愛知県名古屋市東区徳川町502番地
株式会社ヨシックス
代表取締役会長兼CEO 吉岡 昌成
(乙) 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号
株式会社ヨシックスフーズ
代表取締役社長 瀬川 雅人
別紙1
乙が承継する本件事業
甲の事業のうち、飲食事業およびこれに関連する事業
別紙2
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日における以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産および負債の評価については、2020年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
(1)乙が承継する資産
①流動資産
本件事業に係る現金および預金、売掛金、原材料および貯蔵品およびその他の流動資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。
②固定資産
本件事業に係る差入保証金およびその他の固定資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。
(2)乙が承継する債務
①流動負債
本件事業に係る買掛金、未払金、前受収益およびその他の流動負債。ただし、甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。
②固定負債
本件事業に係る長期前受収益、預り保証金、預り物件保証金およびその他の固定負債。ただし、甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。
(3)雇用契約その他の権利義務
①雇用契約
甲において本件事業に従事する従業員との間の労働契約上の地位および当該契約に基づき発生する一切の権利義務。
②その他の契約
本件事業に係る不動産賃貸借契約、リース契約、その他の契約における契約上の地位。
②当社と株式会社ヨシオカ建装との間の吸収分割契約
吸収分割契約書(写し)
株式会社ヨシックス(以下、「甲」という。)と株式会社ヨシオカ建装(以下、「乙」という。)は、次のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(会社分割の方法)
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、別紙1記載の甲の事業(以下、「本件事業」という。)に関し、別紙2記載の権利義務を承継させる(以下「本件分割」という。)。
第2条(当事者)
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:株式会社ヨシックス
住所:愛知県名古屋市東区徳川町502番地
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:株式会社ヨシオカ建装
住所:愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号
第3条(分割対価の交付)
乙は、本件分割に際し、乙が第1条に基づき承継する権利義務の対価を支払わない。
第4条(効力発生日)
本件分割の効力発生日は、2021年1月1日とする。但し、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、変更することができる。
第5条(本件分割に必要な手続)
甲および乙は、本件会社分割の効力発生日までに、それぞれ、債権者保護手続その他関連法令により本件会社分割に必要となる手続を行う。
第6条(財産の管理等)
1.甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業の業務執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。
2.乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとする。
第7条(権利義務の承継)
1.甲は、2020年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、別紙2に定める資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細は別紙2に定める)を効力発生日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
2.甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第9条(条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙または本件事業の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(契約の効力)
本契約は、第5条に定める法令に定める各手続その他関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条(協議)
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を2通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各1通を所持する。
2020年9月11日
(甲) 愛知県名古屋市東区徳川町502番地
株式会社ヨシックス
代表取締役会長兼CEO 吉岡 昌成
(乙) 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号
株式会社ヨシオカ建装
代表取締役社長 吉岡 裕太郎
別紙1
乙が承継する本件事業
甲の事業のうち、建装事業およびこれに関連する事業
別紙2
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日における以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産および負債の評価については、2020年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
(1)乙が承継する資産
①流動資産
本件事業に係る現金および預金、完成工事未収入金およびその他の流動資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。
②固定資産
本件事業に係る差入保証金およびその他の固定資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。
(2)乙が承継する債務
①流動負債
本件事業に係る支払手形、工事未払金、設備関係支払手形、設備関係未払金、未払金およびその他の流動負債。ただし、甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。
(3)雇用契約その他の権利義務
①雇用契約
甲において本件事業に従事する従業員との間の労働契約上の地位および当該契約に基づき発生する一切の権利義務。
②その他の契約
本件事業に係る不動産賃貸借契約、リース契約、その他の契約における契約上の地位。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社に割り当てられる株式はありません。
5.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社ヨシックスフーズ |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 瀬川 雅人 |
| 資本金の額 | 9,000,000円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 飲食事業 |
| 商号 | 株式会社ヨシオカ建装 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉岡 裕太郎 |
| 資本金の額 | 9,000,000円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 建装事業 |
以上