当社は2021年11月25日開催の取締役会において、当社と近畿総合リース株式会社が合併(以下、「本合併」)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	近畿総合リース株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市北区中之島二丁目3番33号
代表者の氏名	代表取締役社長 八木 正人
資本金の額	812百万円(2021年3月31日現在)
純資産の額	7,457百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	51,215百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	総合リース業

② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高 (百万円)	15,215	15,193	14,520
営業利益(百万円)	78	488	132
経常利益(百万円)	81	489	133
当期純利益(百万円)	46	477	103

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	JA三井リース株式会社
発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は相手会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社より取締役、監査役及び執行役員を派遣しております。
取引関係	当社と相手会社との間には貸付等の取引があります。

(2)本合併の目的
当社グループでは、2020年度より開始した中期経営計画「Real Change 2025」に沿って国内営業基盤の収益力強化を進めております。本合併により、関西地域での更なる営業強化はもとより、近畿総合リース株式会社がこれまで培ってきた「お客様との関係性」と、当社グループが有する「ソリューション提案力」を掛け合わせ、スピード感をもってお客様の経営課題解決に向けたビジネス機会の獲得を目指します。
(3)本合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、近畿総合リース株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項ありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
吸収合併契約書
JA三井リース株式会社(以下「甲」という。)及び近畿総合リース株式会社(以下「乙」という。)は、次の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次の通りである。
1. 甲(吸収合併存続会社)
商号:JA三井リース株式会社
住所:東京都中央区銀座八丁目13番1号
2. 乙(吸収合併消滅会社)
商号:近畿総合リース株式会社
住所:大阪市北区中之島二丁目3番33号
第3条(合併の効力発生日)
本合併が効力を発生する日(以下「効力発生日」という。)は2022年(令和4年)4月1日とする。ただし、乙を分割会社、JA三井リース建物株式会社(住所:東京都中央区銀座八丁目13番1号)を承継会社とする2022年(令和4年)4月1日付の吸収分割の効力が発生することを条件とし、当該吸収分割の効力が発生した直後に本合併の効力が発生する。また、本合併手続の進行上必要があるときは、甲及び乙の合意により、効力発生日を変更することができる。
第4条(合併の対価)
甲は、乙の発行済株式のすべてを保有しているため、本合併に際して、乙の株主に対してその保有する株式に代わる甲の株式その他金銭等の対価の交付を行わない。
第5条(資本金及び準備金の額等)
甲は、本合併により、その資本金の額及び準備金の額を増加しない。
第6条(合併承認決議)
本合併は、甲においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、乙においては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当することから、いずれも本契約について株主総会決議を経ずに本合併を行う。
第7条(権利義務全部の承継)
乙は、2021年(令和3年)3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産及び負債その他の権利義務(第3条に定める吸収分割の対象となる事業に関するものを除く。)を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条(従業員の処遇)
甲は、本合併の効力発生日における乙の従業員を甲の従業員として引き継ぐ。なお、従業員に関する取扱いの詳細については、別途、甲及び乙が協議して定める。
第9条(合併前の注意協議義務)
甲及び乙は、本契約の締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの財産の管理及び業務の執行を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議して合意のうえ、これを行う。
第10条(解散費用)
効力発生日以降において、乙の解散手続のために要する費用はすべて甲の負担とする。
第11条(本契約の効力)
本契約は、関係諸法令に定める関係官庁等の承認が得られなかったときは、その効力を失う。
第12条(合併条件の変更、合併契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは、協議のうえ本契約に定める条件等を変更し、又は互いに損害賠償等を請求することなく本契約を解除することができる。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議のうえ決定する。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲、乙記名捺印のうえ甲が原本を保有し、乙が写しを保有する。
2021年(令和3年)11月25日
甲)東京都中央区銀座八丁目13番1号
JA三井リース株式会社
代表取締役 社長執行役員 新分 敬人
乙)大阪市北区中之島二丁目3番33号
近畿総合リース株式会社
代表取締役社長 八木 正人
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容

商号	JA三井リース株式会社
本店の所在地	東京都中央区銀座八丁目13番1号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 新分 敬人
資本金の額	32,000百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	総合リース業