有価証券報告書-第19期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権(2013年10月30日臨時株主総会決議)
(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむ得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.2014年7月10日開催の当社臨時取締役会決議により、2014年8月6日付で普通株式1株につき200株の分割を、また2015年2月12日開催の当社取締役会決議により、2015年4月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.2014年12月16日開催の当社株主総会決議により、2013年10月30日臨時株主総会決議により発行した新株予約権の行使期間を「自 2015年11月1日 至 2020年10月31日」に更正しております。
第3回新株予約権(2015年11月12日取締役会決議)
(注) 1.当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、かかる調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができるものとする。
2.当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書若しくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
4.組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ) その他新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)3に準じて決定する。
(ⅹ) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第5回新株予約権(2018年1月18日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる当社普通株式の数は、100 株とする。なお、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的
である株式の数についてのみ行われる。
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合
に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲
で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。
なお、かかる調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約もしくは新設分割計画について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
4.組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) 1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) 2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注) 1.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(注) 3.に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権(2013年10月30日臨時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2019年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 137 | 134 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1、3 | 82,200 | 80,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2、3 | 259 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年11月1日 至 2020年10月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)3 | 発行価格 259 資本組入額 130 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③ 新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、担保権を設定することができない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむ得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.2014年7月10日開催の当社臨時取締役会決議により、2014年8月6日付で普通株式1株につき200株の分割を、また2015年2月12日開催の当社取締役会決議により、2015年4月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.2014年12月16日開催の当社株主総会決議により、2013年10月30日臨時株主総会決議により発行した新株予約権の行使期間を「自 2015年11月1日 至 2020年10月31日」に更正しております。
第3回新株予約権(2015年11月12日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2019年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,109 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 110,900 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 1,332 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年1月16日 至 2023年1月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,361 資本組入額 681 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2016年9月期(2015年10月1日から2016年9月30日まで)、2017年9月期(2016年10月1日から2017年9月30日まで)又は2018年9月期(2017年10月1日から2018年9月30日まで)の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが370百万円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を権利行使することができる。また、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、上記「連結損益計算書」は「個別損益計算書」と読みかえるものとする。 | 同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2019年11月30日) |
| 新株予約権の行使の条件 | ② 新株予約権者は、当社又は当社子会社を退任又は退職した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社側の都合による退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間を経過する日と新株予約権の権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④ 1個の新株予約権の一部行使は認めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、担保権を設定することができない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、かかる調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができるものとする。
2.当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書若しくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
4.組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ) その他新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)3に準じて決定する。
(ⅹ) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第5回新株予約権(2018年1月18日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2019年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 3,264 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 326,400 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 2,029 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年12月1日 至 2026年2月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,057 資本組入額 1,029 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2020年9月期(2019年10月1日から2020年9月30日まで)又は2021年9月期(2020年10月1日から2021年9月30日まで)の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが445百万円を超過した場合に限り、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。ただし、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、上記「連結損益計算書」は「個別損益計算書」と読みかえるものとする。 | 同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2019年11月30日) |
| 新株予約権の行使の条件 | ② 新株予約権者は、当社又は当社子会社を退任又は退職した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社側の都合による退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間を経過する日と新株予約権の権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④ 1個の新株予約権の一部行使は認めない。 ⑤ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる当社普通株式の数は、100 株とする。なお、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的
である株式の数についてのみ行われる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合
に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲
で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。
なお、かかる調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約もしくは新設分割計画について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
4.組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) 1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) 2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注) 1.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(注) 3.に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
