四半期報告書-第20期第3四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2020年5月14日開催の取締役会において、株式会社アールフォース・エンターテインメント(以下、「アールフォース社」)の全株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2020年5月29日に全株式を取得いたしました。
1.目的及び理由
当社は、音声・映像関連のデジタル技術を軸にさまざまな分野の顧客ニーズに適合させミドルウェア製品として幅広く展開しております。主な対象分野として、スマートフォンゲームや家庭用ゲームをはじめ、カラオケなどのエンターテインメント分野、家電・IoT機器や医療ヘルスケア分野に展開しており、昨今は車載や監視カメラ向けソリューション、Web動画といった、新たな分野へも事業領域を拡げております。また、子会社の株式会社ウェブテクノロジ及び株式会社ツーファイブにつきましても、ゲーム分野を中心とした業界に高品質な製品・サービスを提供しております。
アールフォース社は、ゲーム開発会社として大手パブリッシャーからの受託制作を中心に、オリジナルゲーム及び有名IPタイトル・アプリ開発を行っており、卓越した企画・開発力はゲームユーザーにも高い評価を得ております。
アールフォース社が当社グループに加わることで、これまで当社が蓄積してきた音声・映像関連技術とアールフォース社が持つネットワーク技術や独自フレームワークによる高い生産性、開発管理ノウハウが融合され、より付加価値の高い製品・サービスの提供やサポートを行えるようになります。
将来的には、両社が強みを持つネットワーク、インタラクティブ、データアナリティクス等の処理技術を応用した新しい次世代コンテンツプラットフォームの構築、提供をめざしていきたいと考えております。
これらの理由から、当社はアールフォース社の全株式を取得することといたしました。
2.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称 株式会社アールフォース・エンターテインメント
②事業の内容 ネットワークを活用したゲーム用ソフトウェアの企画、制作、販売、運営
(2) 企業結合日
2020年5月29日
(3) 企業結合の法的形式
株式取得
(4) 結合後企業の名称
名称に変更はありません
(5) 取得した議決権比率
100%
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものであります。
3. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年6月30日をみなし取得日としているため、当第3四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含んでおりません。
4. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	256,508千円
取得原価		256,508千円

5. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,501千円
6. 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
58,488千円
なお、当該金額は入手可能な合理的な情報に基づき、暫定的に算定された金額です。
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。