臨時報告書
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- 2017/11/09 15:37
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提出理由
当社は、平成29年11月9日開催の取締役会において、当社が保有するビジネス領域に特化した人材マッチング事業(以下、「本事業」という)を会社分割(新設分割)により新設会社に承継(以下、「本会社分割」という)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社グループは「ビズアシスタントオンライン」というサービスを提供している本事業について、一層の業務効率化を図るべく、会社分割することにいたしました。
(2)分割方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)方式です。本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。
(3)割当て株式
新設会社は、本会社分割に際して普通株式5,000株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
(4)その他の新設分割計画の内容
①新設分割に係る日程
②その他の新設分割計画の内容
当社が平成29年11月9日開催の取締役会で承認した新設分割計画書は、後記のとおりです。
(5)新設分割に係る割当て内容の算定根拠
新設会社は、本会社分割に際して発行する全ての株式を当社に割り当てます。上記割当株式数については、本会社分割は当社が単独で行う新設分割であり、新設会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、第三者による算定は実施せず、新設会社の資本金等の額を考慮し、決定したものです。
(6)本会社分割後の新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
※新設会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
(以下、新設分割計画書の内容)
新設分割計画書
株式会社クラウドワークス(以下「当社」という。)は、当社の事業の一部であるビジネスアシスタントオンライン事業を新たに設立する株式会社ビズアシ(以下「新設会社」という。)に承継させるために会社分割(以下「本件分割」という。)を行うものとし、次の通り新設分割計画書(以下「本計画書」という。)を定める。
1.分割の方法
本件分割において当社は、会社法第805条の規定により、当社の株主総会決議による承認を得ないで本件分割をする。
2.商号、本店所在地
新設会社の商号、本店の所在地は、以下のとおりとする。
商 号 株式会社ビズアシ
住 所 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
3.定款
新設会社の定款の規定は、別紙1の「定款」に記載のとおりである。
4.株式
新設会社が本件分割に際して発行する株式は、普通株式5,000株とし、そのすべてを当社に割り当てるものとする。
5.資本金および準備金
新設会社の設立の際における資本金の額は、金50,000千円とし、資本準備金、利益準備金、その他資本剰余金は、いずれも0円とする。
6.分割期日(新設会社設立の日 )
平成30年1月4日とする。ただし、やむを得ない事情が生じた場合には、分割期日を変更することができる。
7.新設会社が当社から承継する権利義務等
新設会社は、分割期日をもって、当社から「承継権利義務明細表」(別紙2)に記載する債権債務、契約上の地位等を承継する。なお、新設会社が当社より承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとする。
8.設立時取締役等の氏名
新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
取 締 役 奥野 清輝
取 締 役 上田 愛奈
取 締 役 後神 勇次
新設会社の代表取締役は次のとおりとする。
代表取締役 奥野 清輝
新設会社の設立時監査役は次のとおりとする。
監 査 役 佐々木 翔平
9.条件変更
当社は、本計画書作成後、分割期日に至るまで、天災地変その他の事由により当社の財政状態または経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画書を変更し、または本件分割を中止することができるものとする。
10.規定外事項
本計画書に定める事項の他、本件分割に関し必要な事項は、本計画書の趣旨に従って、当社取締役会の決議を経てこれを決定することができる。
平成29年11月9日
以上
(別添1 定款)
定款
第 1 章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社ビズアシと称し、英文では、BizAssi Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) インターネットを利用した各種情報提供サービス業
(2) コンピューターシステム及びウェブサイトなどの管理・運用コンサルティングに関する業務並びに仲介業務
(3) コンピューターシステム及びウェブサイトなどの企画・開発・販売及び保守に関する業務並びに仲介業務
(4) コンピューターのソフトウェア及びハードウェアに関する教育・技術 指導・研修の実施
(5) 情報通信ネットワークシステムの提案・設計・構築・運用・監視・請負
(6) デジタルコンテンツの企画、制作、販売、コンサルティング及び仲介業
(7) コンピュータ及びモバイルネットワークの運営保守管理業務
(8) コンピュータ及びモバイルとその付属品の販売、保守及び輸出入業
(9) 人材紹介業
(10) 電子商取引システム及び電子決済システムの設計、開発、運用及び販売
(11) 携帯電話を用いたサービスの企画、開発並びに販売
(12) インターネットを利用した各種情報提供サービス
(13) 投資事業
(14) 損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
(15) 金融業
(16) 労働者派遣事業
(17) 教育関連事業
(18) 介護事業
(19) 家事代行及びベビーシッター事業
(20) 広告代理事業
(21) 上記 各号に関するコンサルティング、講演、指導
(22) 上記各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、電子公告により行なう。但し電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、官報に掲載して行う 。
第 2 章 株 式 及 び 端 株
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(自己株式の取得)
第6条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(株式取扱規程)
第8条 当会社の発行する株券の種類並びに株式の名義書換、端株の買取請求の取扱、その他株式及び端株に関する手続並びに手数料は取締役会の定める株式取扱規程による。
(基準日)
第9条 当会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
2.前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第 3 章 株 主 総 会
(招集)
第10条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3カ月内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
(招集者及び議長)
第11条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故がある時は、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2.株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(決議要件)
第12条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第13条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。
第 4 章 取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第14条 当会社は取締役会を置く。
(取締役の員数)
第15条 当会社の取締役は、3名以上10名以内とする。
(選任)
第16条 取締役は株主総会において選任する。
2. 取締役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
3. 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(任期)
第17条 取締役の任期は、就任後2年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。
2.増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、前任者または他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第18条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2. 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3. 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第19条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第20条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の方法)
第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第22条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役の報酬等)
第23条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第24条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者も含む。)の会社法 第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
第 5 章 監 査 役
(員数)
第25条 当会社に監査役5名以内を置く。
(選任)
第26条 監査役は株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
(任期)
第27条 監査役の任期は、就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。
2.補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
(報酬)
第28条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。
(監査役の責任免除)
第29条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額とする。
第 6 章 計 算
(事業年度)
第30条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までとする。
(期末配当金)
第31条 当会社は株主総会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を行う。
(中間配当金)
第32条 会社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができる。
(期末配当金等の除斥期間)
第33条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2.未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
第 7 章 附 則
(設立に際して出資される財産の最低額)
第 34条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は,金5,000万円とする。
(成立後の資本金の額)
第 35 条 当会社の設立に際して出資される財産の全額を成立後の資本金の額とする。
(設立に際して発行する株式)
第36 当会社の設立に際して発行する株式の総数は、普通株式5,000株とし、その発行価額は1株につき金10,000円とする。
(最初の営業年度)
第37条 当会社の第一期の営業年度は、当会社成立の日から平成30年9月30日までとする。
(最初の取締役及び監査役の任期)
第38条 当会社の最初の取締役及び監査役の任期は、就任後2年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
以上
(別添2 承継権利義務明細表)
承継権利義務明細表
新設会社が、平成30年1月4日を効力発生日とする会社分割により、当社から承継する資産、負債、契約関係その他の権利義務は、次に定めるとおりとする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の額の評価については、平成29年9月30日現在の当社の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加減した上で確定する。
1.承継する資産 効力発生日における本件事業に係る以下の資産
(1)流動資産 現金及び預金42,000千円、営業債権15,000千円、その他本件事業に係る流動資産
(2)固定資産 工具・器具・備品その他本件事業に係る有形固定資産
2.承継する債務 効力発生日における本件事業に係る以下の債務
(1)流動負債 営業債務7,000千円、その他本件事業に係る流動負債
(2)その他承継する契約に基づく債務
3.承継する雇用契約
本件分割の効力発生日において本件事業に従事する当社の従業員(嘱託を含む が、派遣社員を含まない。以下同じ。)の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は新設会社に承継されないものとし、当社は、本件分割の効力発生日において本件事業に従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させ、以後、新設会社において本件事業に従事させるものとする。 当該出向者の出向期間その他出向に関する条件は、当社及び新設会社間にて協議の上、決定するものとする。
4.承継する契約その他の権利義務(上記 1.から 3.に係るものを除く。) 効力発生日における本件事業に係る以下の契約その他の権利義務
(1) ビズアシスタント オンライン申込
(2) ビズアシスタント オンライン申込に付随する契約に係る変更契約
(3) 秘密保持契約
5.承継する許認可等 効力発生日において、当社が保有している本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。
以上
当社グループは「ビズアシスタントオンライン」というサービスを提供している本事業について、一層の業務効率化を図るべく、会社分割することにいたしました。
(2)分割方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)方式です。本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。
(3)割当て株式
新設会社は、本会社分割に際して普通株式5,000株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
(4)その他の新設分割計画の内容
①新設分割に係る日程
| 新設分割承認取締役会決議日 | 平成29年11月9日 |
| 効力発生日 | 平成30年1月4日(予定) |
②その他の新設分割計画の内容
当社が平成29年11月9日開催の取締役会で承認した新設分割計画書は、後記のとおりです。
(5)新設分割に係る割当て内容の算定根拠
新設会社は、本会社分割に際して発行する全ての株式を当社に割り当てます。上記割当株式数については、本会社分割は当社が単独で行う新設分割であり、新設会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、第三者による算定は実施せず、新設会社の資本金等の額を考慮し、決定したものです。
(6)本会社分割後の新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社ビズアシ |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 奥野清輝 |
| 資本金の額 | 50,000千円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | ビジネス領域に特化した人材マッチング事業 |
※新設会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
(以下、新設分割計画書の内容)
新設分割計画書
株式会社クラウドワークス(以下「当社」という。)は、当社の事業の一部であるビジネスアシスタントオンライン事業を新たに設立する株式会社ビズアシ(以下「新設会社」という。)に承継させるために会社分割(以下「本件分割」という。)を行うものとし、次の通り新設分割計画書(以下「本計画書」という。)を定める。
1.分割の方法
本件分割において当社は、会社法第805条の規定により、当社の株主総会決議による承認を得ないで本件分割をする。
2.商号、本店所在地
新設会社の商号、本店の所在地は、以下のとおりとする。
商 号 株式会社ビズアシ
住 所 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
3.定款
新設会社の定款の規定は、別紙1の「定款」に記載のとおりである。
4.株式
新設会社が本件分割に際して発行する株式は、普通株式5,000株とし、そのすべてを当社に割り当てるものとする。
5.資本金および準備金
新設会社の設立の際における資本金の額は、金50,000千円とし、資本準備金、利益準備金、その他資本剰余金は、いずれも0円とする。
6.分割期日(新設会社設立の日 )
平成30年1月4日とする。ただし、やむを得ない事情が生じた場合には、分割期日を変更することができる。
7.新設会社が当社から承継する権利義務等
新設会社は、分割期日をもって、当社から「承継権利義務明細表」(別紙2)に記載する債権債務、契約上の地位等を承継する。なお、新設会社が当社より承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとする。
8.設立時取締役等の氏名
新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
取 締 役 奥野 清輝
取 締 役 上田 愛奈
取 締 役 後神 勇次
新設会社の代表取締役は次のとおりとする。
代表取締役 奥野 清輝
新設会社の設立時監査役は次のとおりとする。
監 査 役 佐々木 翔平
9.条件変更
当社は、本計画書作成後、分割期日に至るまで、天災地変その他の事由により当社の財政状態または経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画書を変更し、または本件分割を中止することができるものとする。
10.規定外事項
本計画書に定める事項の他、本件分割に関し必要な事項は、本計画書の趣旨に従って、当社取締役会の決議を経てこれを決定することができる。
平成29年11月9日
以上
(別添1 定款)
定款
第 1 章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社ビズアシと称し、英文では、BizAssi Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) インターネットを利用した各種情報提供サービス業
(2) コンピューターシステム及びウェブサイトなどの管理・運用コンサルティングに関する業務並びに仲介業務
(3) コンピューターシステム及びウェブサイトなどの企画・開発・販売及び保守に関する業務並びに仲介業務
(4) コンピューターのソフトウェア及びハードウェアに関する教育・技術 指導・研修の実施
(5) 情報通信ネットワークシステムの提案・設計・構築・運用・監視・請負
(6) デジタルコンテンツの企画、制作、販売、コンサルティング及び仲介業
(7) コンピュータ及びモバイルネットワークの運営保守管理業務
(8) コンピュータ及びモバイルとその付属品の販売、保守及び輸出入業
(9) 人材紹介業
(10) 電子商取引システム及び電子決済システムの設計、開発、運用及び販売
(11) 携帯電話を用いたサービスの企画、開発並びに販売
(12) インターネットを利用した各種情報提供サービス
(13) 投資事業
(14) 損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
(15) 金融業
(16) 労働者派遣事業
(17) 教育関連事業
(18) 介護事業
(19) 家事代行及びベビーシッター事業
(20) 広告代理事業
(21) 上記 各号に関するコンサルティング、講演、指導
(22) 上記各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、電子公告により行なう。但し電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、官報に掲載して行う 。
第 2 章 株 式 及 び 端 株
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(自己株式の取得)
第6条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(株式取扱規程)
第8条 当会社の発行する株券の種類並びに株式の名義書換、端株の買取請求の取扱、その他株式及び端株に関する手続並びに手数料は取締役会の定める株式取扱規程による。
(基準日)
第9条 当会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
2.前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第 3 章 株 主 総 会
(招集)
第10条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3カ月内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
(招集者及び議長)
第11条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故がある時は、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2.株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(決議要件)
第12条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第13条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。
第 4 章 取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第14条 当会社は取締役会を置く。
(取締役の員数)
第15条 当会社の取締役は、3名以上10名以内とする。
(選任)
第16条 取締役は株主総会において選任する。
2. 取締役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
3. 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(任期)
第17条 取締役の任期は、就任後2年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。
2.増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、前任者または他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第18条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2. 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3. 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第19条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第20条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の方法)
第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第22条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役の報酬等)
第23条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第24条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者も含む。)の会社法 第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
第 5 章 監 査 役
(員数)
第25条 当会社に監査役5名以内を置く。
(選任)
第26条 監査役は株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
(任期)
第27条 監査役の任期は、就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。
2.補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
(報酬)
第28条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。
(監査役の責任免除)
第29条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額とする。
第 6 章 計 算
(事業年度)
第30条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までとする。
(期末配当金)
第31条 当会社は株主総会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を行う。
(中間配当金)
第32条 会社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができる。
(期末配当金等の除斥期間)
第33条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2.未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
第 7 章 附 則
(設立に際して出資される財産の最低額)
第 34条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は,金5,000万円とする。
(成立後の資本金の額)
第 35 条 当会社の設立に際して出資される財産の全額を成立後の資本金の額とする。
(設立に際して発行する株式)
第36 当会社の設立に際して発行する株式の総数は、普通株式5,000株とし、その発行価額は1株につき金10,000円とする。
(最初の営業年度)
第37条 当会社の第一期の営業年度は、当会社成立の日から平成30年9月30日までとする。
(最初の取締役及び監査役の任期)
第38条 当会社の最初の取締役及び監査役の任期は、就任後2年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
以上
(別添2 承継権利義務明細表)
承継権利義務明細表
新設会社が、平成30年1月4日を効力発生日とする会社分割により、当社から承継する資産、負債、契約関係その他の権利義務は、次に定めるとおりとする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の額の評価については、平成29年9月30日現在の当社の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加減した上で確定する。
1.承継する資産 効力発生日における本件事業に係る以下の資産
(1)流動資産 現金及び預金42,000千円、営業債権15,000千円、その他本件事業に係る流動資産
(2)固定資産 工具・器具・備品その他本件事業に係る有形固定資産
2.承継する債務 効力発生日における本件事業に係る以下の債務
(1)流動負債 営業債務7,000千円、その他本件事業に係る流動負債
(2)その他承継する契約に基づく債務
3.承継する雇用契約
本件分割の効力発生日において本件事業に従事する当社の従業員(嘱託を含む が、派遣社員を含まない。以下同じ。)の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は新設会社に承継されないものとし、当社は、本件分割の効力発生日において本件事業に従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させ、以後、新設会社において本件事業に従事させるものとする。 当該出向者の出向期間その他出向に関する条件は、当社及び新設会社間にて協議の上、決定するものとする。
4.承継する契約その他の権利義務(上記 1.から 3.に係るものを除く。) 効力発生日における本件事業に係る以下の契約その他の権利義務
(1) ビズアシスタント オンライン申込
(2) ビズアシスタント オンライン申込に付随する契約に係る変更契約
(3) 秘密保持契約
5.承継する許認可等 効力発生日において、当社が保有している本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。
以上