訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2022/01/28 13:33
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提出理由
当社は、2022年1月24日開催の当社取締役会において、2022年2月25日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、A種種類株式(以下「本種類株式」といいます。)の発行並びに本種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る各議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法により本種類株式を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社エスエルディー A種種類株式
(2)発行数
1,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき800,000円
資本組入額 1株につき400,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 800,000,000円
資本組入額の総額 400,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は400,000,000円であります。
なお、当社は、本種類株式の払込みを停止条件とし、2022年2月28日を効力発生日として、資本金の額を400,000,000円、資本準備金の額を600,000,000円それぞれ減少させることを予定しております。
(5)株式の内容
本種類株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録された本種類株式の株主(以下「本種類株主」という。)又は本種類株式の登録株式質権者(本種類株主と併せて、以下「本種類株主等」という。)に対して、基準日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて、以下「普通株主等」という。)に先立ち、本種類株式1株につき、下記(2)に定める額の配当金(以下「本優先配当金」という。)を金銭にて支払う。
但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日として本優先配当金の配当(下記(3)に定める本累積未払配当金の配当を除く。)をしたときは、その額を控除した金額とする。なお、本優先配当金に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の額
本種類株式1株当たりの本優先配当金の額は、本種類株式1株当たりの払込金額に年率4.0%を乗じて算出した金額(当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が 2022年2月28日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とする。)(いずれも同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)とする。
(3) 累積条項
ある事業年度において本種類株主等に対して支払う1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係る本優先配当金につき本(3)に従い累積した本累積未払配当金(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする本優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算される本優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(1)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)までの期間、年率4.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)とする。累積した不足額(以下「本累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、普通株主等に先立ち、本種類株主等に対して配当する。
(4) 非参加条項
本種類株主等に対しては、本優先配当金及び本累積未払配当金を超えて配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対して、本種類株式1株当たり下記(2)に定める金額(以下「本残余財産分配額」という。)を、普通株主等に先立ち、支払う。なお、本残余財産分配額に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
本種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた本優先配当金(以下「残余財産分配前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「残余財産分配前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される価額を上記①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、残余財産分配前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、残余財産分配前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
本種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3.議決権
本種類株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
(1) 取得請求権の内容
本種類株主は、本種類株式の払込期日以降いつでも、償還請求日(以下に定義する。)の10営業日前までに当社に対して書面による通知(以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して金銭を対価としてその有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、本種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該本種類株主に対して、下記(2)に定める金額(但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超える償還価額に係る償還請求が行われた場合、取得すべき本種類株式は、抽選又は償還請求が行われた本種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、償還価額に、本種類株主が償還請求を行った本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 償還価額
① 基本償還額
本種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=800,000円×(1+0.04) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
② 控除価額
上記①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた本優先配当金(以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社
証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
(1) 取得条項の内容
当社は、本種類株式の払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、本種類株主等の意思にかかわらず、当社が本種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、本種類株主等に対して、下記(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定による本種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、本種類株式の一部を取得するときは、取得する本種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当社が強制償還を行う本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 強制償還価額
① 基本強制償還価額
本種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた本優先配当金(以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権の内容
本種類株主は、2022年9月1日以降いつでも、普通株式対価取得請求日(以下に定義する。)の10営業日前までに当社に対して書面による通知(以下「普通株式対価取得請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該普通株式対価取得請求の日(以下「普通株式対価取得請求日」という。)における法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該本種類株主に対して交付するものとする。但し、本種類株主は、下記(8)に従い、普通株式対価取得請求の効力が発生した場合、当該普通株式対価取得請求に係る普通株式対価取得請求日(同日を含む。)から始まる6か月の期間(以下「請求禁止期間」という。)については、当該請求禁止期間内に普通株式対価取得請求日が到来する新たな普通株式対価取得請求を行うことができないものとする。
(2) 本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
普通株式対価取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、下記(3)に定める金額(以下「普通株式対価基準額」という。)に普通株式対価取得請求に係る本種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(4)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式を対価とする取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 普通株式対価基準額
① 基本普通株式対価基準額
本種類株式1株当たりの普通株式対価基準額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「普通株式対価取得請求日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本普通株式対価基準額」という。)とする。
② 控除価額
上記①にかかわらず、普通株式対価取得請求日までの間に支払われた本優先配当金(以下「普通株式対価取得請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの普通株式対価基準額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「普通株式対価取得請求日」「普通株式対価取得請求前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される価額を上記①に定める基本普通株式対価基準額から控除した額とする。なお、普通株式対価取得請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、普通株式対価取得請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記①に定める基本普通株式対価基準額から控除する。
(4) 当初取得価額
取得価額は、当初598円とする。
(5) 取得価額の修正
本種類株式の払込期日以降、下記(8)に定める普通株式対価取得請求の効力が発生した日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)に相当する金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な取得価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(6) 取得価額の調整
(a) 本種類株式の払込期日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(6)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社は本種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAP が発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社
証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求事前通知の効力は、普通株式対価取得請求事前通知に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したときに発生する。普通株式対価取得請求の効力は、当該普通株式対価取得請求事前通知に係る普通株式対価取得請求日において発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をした本種類株主に対して、当該本種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
7.譲渡制限
譲渡による本種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
8.株式の併合又は分割、募集株式の割当等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本種類株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、本種類株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
9.その他
その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。
(6)発行方法
第三者割当ての方法により、株式会社DDホールディングス(以下「DDHD」といいます。)に対して1,000株を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
(単位:百万円)
(注)1.本第三者割当は、DDHDが当社に対して有する金銭債権の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用等の合計額であります。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当は、金銭以外の財産の現物出資により行われるため、調達する資金はありません。なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2022年2月28日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社の間の取決め内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の保有方針については、下記「(14)第三者割当の場合の特記事項」の「3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
2.割当予定先の選定理由
当社は、「To Entertain People ～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という、店舗の運営等を通じたカルチャーコンテンツ提供事業を行っており、具体的には飲食サービス及びコンテンツ企画サービスを展開しております。
当社は、2020年2月期会計年度においては、営業利益8百万円、経常利益17百万円、当期純利益2百万円を計上し2016年3月期以来4期ぶりの営業黒字化を達成し、同会計年度末においては、純資産の合計が408百万円となっておりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が継続し、緊急事態宣言及び各自治体における営業時間短縮の要請を受け、飲食サービス分野において集客数が大幅に減少いたしました。こうした新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等により、2021年2月期会計年度においては、売上高が著しく減少する中で、各段階利益が大きく悪化いたしました。
その結果、2021年2月期会計年度において、営業損失744百万円、経常損失620百万円、当期純損失740百万円を計上し、同会計年度末においては、332百万円の債務超過となりました。これにより、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が2021年5月27日に公表したとおり、当社の普通株式は、上場廃止に係る猶予期間(2021年3月1日から2023年2月28日まで)に入ることとなりました。
当社においては当該債務超過の解消に向けた基本方針等を2021年4月14日付の「債務超過解消に向けた取り組みに関するお知らせ」にて公表しております。この基本方針に基づき、これまで、当社においては経営合理化のための取り組みとして、①コストの圧縮、②不採算店舗の退店、③事業戦略における経営資源の適切な配分を実施してまいりました。具体的には、①コストの圧縮の取り組みにおいては、役員報酬の減額をはじめとした人件費の抑制、固定費圧縮を図るため、業務上必要な機器・サービスの抑制、地代家賃の減額交渉、広告宣伝費の抑制等、全ての費用の見直しと削減対策を継続して実施しております。また、②不採算店舗の退店の取り組みにおいては、当社において将来キャッシュ・フローを稼得できる見込みがないと判断される店舗については不採算店舗として退店対象にしており、2022年2月期第3四半期累計期間においては、飲食サービス分野に属する当社直営店舗の2割弱に相当する7店舗の退店を行っております。さらに、③事業戦略における経営資源の適切な配分の取り組みにおいては、コロナ禍(緊急事態宣言の発出により直営店舗を大部分の期間において休業していた2021年2月期第2四半期累計期間を除く。)においても、当社の一部直営店舗にて実施しているIPコンテンツ(アニメやゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等)を活用したコラボカフェの業績に関しては好調に推移した実績を踏まえ、当社としては、コラボカフェという領域に経営資源をより一層投下していく方針を掲げております。なお、これらの債務超過の解消に向けた取り組みの進捗状況については、各四半期決算のタイミングで開示を行っております。このように、当社は上場廃止に係る猶予期限である2023年2月期までに債務超過の解消を目指して上場廃止を回避すべく、中長期的な業績回復・成長を見据えた抜本的な構造改革を推し進めてまいりました。
しかしながら、これらの取り組みには一定の効果が見られたものの、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により2021年4月に三度目の緊急事態宣言が発出され、同年9月に解除されるまで社会活動が抑制される状況が続いたことや、緊急事態宣言の解除後も一部地域では営業時間短縮等の要請が続き、依然として先行き不透明な厳しい状況が続いたことで、当社の業績の向上にまでは至らず、2022年2月期第3四半期末である2021年11月30日現在において、220百万円の債務超過となっております。
一方で、当社は、収益改善に向けた上記の取り組みのみでは2023年2月期における債務超過の解消を実現することが困難であるとの考えに至り、資本増強を含む各種施策について親会社であるDDHDと当事業年度より協議を開始いたしました。当該協議の過程で、債務超過の早期解消によって上場廃止を回避し経営の安定化を図るためには、既存の借入債務を株式化するデット・エクイティ・スワップ(以下「DES」という。)の実施が最も合理的であり、早期かつ確実な資本増強の方法であるとの判断に至りました。そして、親会社であるDDHDが当社に対して債務超過額以上の貸付金債権を保有していることを踏まえ、当社からDDHDに対し、DDHDが当社に対して有する貸付金債権を現物出資財産としたDESの実施を提案いたしました。その後、当社とDDHDの間で、DESの具体的な条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を行った結果、少なくとも当面の間は既存の普通株式を有する株主の皆様の議決権の希薄化を伴わない手法として、無議決権優先株式である本種類株式をDESの手法により発行することで合意に至りました。
以上の経緯を経て、当社は、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図るためには、DDHDを割当予定先として、DESの手法により本種類株式を発行することが最適であるとの判断に基づき、2022年1月24日、本第三者割当を実施することを決議いたしました。
本種類株式の概要は、下記に記載のとおりです。
① 優先配当
本種類株式の優先配当率は年4.0%に設定されており、本種類株式の株主は普通株式の株主に優先して配当を受け取ることができます。なお、ある事業年度において本種類株式の株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。また、本種類株式の株主は、当該優先配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
② 議決権
本種類株式には、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付与されておりません。
③ 譲渡制限
本種類株式の譲渡による取得には、当社の取締役会の承認が必要とされております。
④ 金銭を対価とする取得請求権
本種類株式の内容として、本種類株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引き換えに本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価として本種類株式を取得するものとされております。本種類株式の取得価額は、本種類株式1株当たりの発行価額に請求日まで年4.0%の優先配当率を乗じた金額から当該請求日までに支払済みの優先配当金を控除した金額となります。
但し、本種類株式の株主は、当社とDDHDとの間の2022年1月24日付の株式投資契約書(以下「本投資契約書」という。)の規定により、2030年8月31日までの間、以下の場合等を除き、本種類株式に係る金銭を対価とする取得請求権を行使できません。
(a) 当社がDDHDとの間の資本業務提携契約等の規定について重大な違反をし、かつ当該違反が一定期間内に治癒されない場合。
(b) 発行会社が本投資契約書上の義務又は表明及び保証について重大な違反をした場合。
(c) 2022年2月28日において、本投資契約書上の前提条件を満たしていなかった場合。
(d) 当社が有価証券報告書又は四半期報告書の提出を法定期限までにしない場合。
⑤ 金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日以降いつでも、法令上可能な範囲で、金銭と引換えに本種類株式の全部を取得することができます。本種類株式の取得価額は、1株当たりの発行価額に請求日まで年4.0%の優先配当率を乗じた金額から当該請求日までに支払済みの優先配当金を控除した金額となります。
⑥ 普通株式を対価とする取得請求権
本種類株式の内容として、本種類株式の株主は、2022年9月1日以降、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、普通株式と引き換えに本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は普通株式を対価として本種類株式を取得するものとされております。本種類株式と引き換えに交付する株式の数は、本種類株式1株当たりの発行価額に請求日まで年4.0%の優先配当率を乗じた金額から当該請求日までに支払済みの優先配当金を控除した金額を取得価額で除して得られた数となります。取得価額は当初、598円とし、2030年9月1日以降、発行要項に従って修正されます。
但し、本投資契約書の規定により、本種類株式の株主は、上記「④金銭を対価とする取得請求権」に記載の(a)乃至(d)の場合を除き、2030年8月31日までの間、本種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使できません。
また、本種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求の効力が発生した場合、当該請求日から6か月間は普通株式を対価とする取得請求権を行使できません。
3.株券等の保有方針
本種類株式の割当予定先であるDDHDからは、取得した本種類株式について長期保有する方針である旨の説明を受けております。なお、当社は、DDHDから、同社が払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される本種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
4.払込みに要する資金等の状況
本第三者割当において、本種類株式の割当予定先であるDDHDからの払込みについては金銭債権の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みはありません。現物出資の対象となる貸付金債権合計800,000,000円につきましては、当社に対する金銭債権であることから、当該財産(当社の債務)の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認いたしました。
5.割当予定先の実態
本種類株式の割当予定先であるDDHDは東京証券取引所市場第一部に上場しており、割当予定先が2021年12月14日付で同取引所に提出しているコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、DDHDが反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
6.株券等の譲渡制限
譲渡による本種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要します。
7.発行条件に関する事項
本種類株式の公正価値は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(住所:東京都港区東麻布一丁目15番6号、代表取締役社長 小幡 治)に算定を依頼しました。当該第三者算定機関と当社及びDDHDとの間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、公正価値算定に使用する公正価値算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や数値計算手法(モンテカルロ法を含む。)といった他の公正価値算定手法との比較及び検討を実施した上で、一般的な公正価値算定手法のうち二項モデル(コックス・ロス・ルービンシュタイン法、以下「CRR法」といいます。)を用いて本種類株式の公正価値評価を実施しています。
CRR法は、株価変動の確率過程を、二項ツリーを使って構築し、最終株価を算出し、ツリーに沿って現在に向けて後ろ向きに計算する時に、普通株式へ転換するのが最適かどうか、その他の特約条項(償還請求、強制償還)が発動されるべきかどうかを判断し、それぞれの決定された事象のペイオフを導き、それらのペイオフに適切な割引率を適用して現在価値を求める手法です。
当該第三者算定機関は、本種類株式の諸条件、本種類株式の発行決議に先立つ算定基準日である2022年1月21日における当社普通株式の株価終値598円/株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)45.15%、算定上の想定期間8.66年、配当利率0.0%、安全資産利子率0.05%、リスク資産利子率4.0%、付帯特約条項、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な公正価値算定モデルであるCRR法を用いて、本種類株式の公正価値評価を実施しました。
これらの公正価値算定により、当該第三者算定機関の公正価値算定結果として、本種類株式の1株当たりの払込金額は金800,000円となりました。
本種類株式の払込金額の決定に当たっては、当該第三者算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、種類株式の評価額の算定手法として一般的に用いられているCRR法を用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価格がない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、本臨時株主総会において、本第三者割当の必要性及び相当性について株主の皆様に説明した上で、本種類株式の発行について特別決議によって承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことを予定しております。
8.大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当により発行される本種類株式は、議決権を持たず、普通株式を対価とする取得請求権は原則として発行後8年6か月が経過した後に行使可能となり、普通株式を対価とする取得条項は付されていないため、原則として少なくとも発行から8年6か月が経過するまでの間は議決権の希薄化が生じません。本種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が当初の条件で全て行使されたと仮定した場合に発行される予定の当社普通株式数は、1,337,793株(議決権数13,377個)であり、2021年11月30日現在の発行済株式総数1,560,864株に対して85.71%の希薄化が将来的に生じ、また、2021年11月30日現在の総議決権数15,600個に対して85.75%の希薄化が将来的に生じる計算となります。しかしながら、本種類株式の発行時点では、即座に議決権の希薄化は生じないこと、本第三者割当を通して、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図ることができることから、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
9.第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
(注)割当前の持株比率は、2021年11月30日現在の株主名簿上の株式数により算出しております。
(2)A種種類株式
10.大規模な第三者割当の必要性
当社は、自己資本が大きく毀損している当社の財務状況及び業績回復・成長への見通しが依然として先行き不透明な状況においては、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施するのではなく、債務超過の解消のために自己資本の増強を図ることのできる手法を採用することが、長期的な株主価値の維持向上のためには不可欠であると考えております。そして、早急に債務超過を解消して財務基盤の安定化を図るためには、迅速性かつ確実性の高い手法が望ましく、かかる観点から、DDHDが当社に対して有する貸付金債権を用いたDESの手法による第三者割当の方法が、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図るために最適であると判断いたしました。もっとも、DESの手法による第三者割当によって普通株式を発行することとした場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されるため、少なくとも当面の間は普通株式の希薄化の生じない種類株式を発行する方法が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました。
以上の検討を踏まえ、当社は、DESの手法によりDDHDに対して本種類株式を発行する本第三者割当が、現時点での最良の選択肢であるとの判断に至りました。
(15)その他
1.資本金の額及び発行済株式総数(2022年1月25日現在)
発行済株式総数(普通株式) 1,560,864株
資本金の額 48,876,547円
2.本種類株式の発行は、本臨時株主総会において、本種類株式の発行及び本定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以 上
株式会社エスエルディー A種種類株式
(2)発行数
1,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき800,000円
資本組入額 1株につき400,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 800,000,000円
資本組入額の総額 400,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は400,000,000円であります。
なお、当社は、本種類株式の払込みを停止条件とし、2022年2月28日を効力発生日として、資本金の額を400,000,000円、資本準備金の額を600,000,000円それぞれ減少させることを予定しております。
(5)株式の内容
本種類株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録された本種類株式の株主(以下「本種類株主」という。)又は本種類株式の登録株式質権者(本種類株主と併せて、以下「本種類株主等」という。)に対して、基準日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて、以下「普通株主等」という。)に先立ち、本種類株式1株につき、下記(2)に定める額の配当金(以下「本優先配当金」という。)を金銭にて支払う。
但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日として本優先配当金の配当(下記(3)に定める本累積未払配当金の配当を除く。)をしたときは、その額を控除した金額とする。なお、本優先配当金に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の額
本種類株式1株当たりの本優先配当金の額は、本種類株式1株当たりの払込金額に年率4.0%を乗じて算出した金額(当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が 2022年2月28日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とする。)(いずれも同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)とする。
(3) 累積条項
ある事業年度において本種類株主等に対して支払う1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係る本優先配当金につき本(3)に従い累積した本累積未払配当金(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする本優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算される本優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(1)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)までの期間、年率4.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)とする。累積した不足額(以下「本累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、普通株主等に先立ち、本種類株主等に対して配当する。
(4) 非参加条項
本種類株主等に対しては、本優先配当金及び本累積未払配当金を超えて配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対して、本種類株式1株当たり下記(2)に定める金額(以下「本残余財産分配額」という。)を、普通株主等に先立ち、支払う。なお、本残余財産分配額に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
本種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた本優先配当金(以下「残余財産分配前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「残余財産分配前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される価額を上記①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、残余財産分配前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、残余財産分配前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
本種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3.議決権
本種類株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
(1) 取得請求権の内容
本種類株主は、本種類株式の払込期日以降いつでも、償還請求日(以下に定義する。)の10営業日前までに当社に対して書面による通知(以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して金銭を対価としてその有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、本種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該本種類株主に対して、下記(2)に定める金額(但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超える償還価額に係る償還請求が行われた場合、取得すべき本種類株式は、抽選又は償還請求が行われた本種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、償還価額に、本種類株主が償還請求を行った本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 償還価額
① 基本償還額
本種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=800,000円×(1+0.04) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
② 控除価額
上記①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた本優先配当金(以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社
証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
(1) 取得条項の内容
当社は、本種類株式の払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、本種類株主等の意思にかかわらず、当社が本種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、本種類株主等に対して、下記(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定による本種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、本種類株式の一部を取得するときは、取得する本種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当社が強制償還を行う本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 強制償還価額
① 基本強制償還価額
本種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた本優先配当金(以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権の内容
本種類株主は、2022年9月1日以降いつでも、普通株式対価取得請求日(以下に定義する。)の10営業日前までに当社に対して書面による通知(以下「普通株式対価取得請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該普通株式対価取得請求の日(以下「普通株式対価取得請求日」という。)における法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該本種類株主に対して交付するものとする。但し、本種類株主は、下記(8)に従い、普通株式対価取得請求の効力が発生した場合、当該普通株式対価取得請求に係る普通株式対価取得請求日(同日を含む。)から始まる6か月の期間(以下「請求禁止期間」という。)については、当該請求禁止期間内に普通株式対価取得請求日が到来する新たな普通株式対価取得請求を行うことができないものとする。
(2) 本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
普通株式対価取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、下記(3)に定める金額(以下「普通株式対価基準額」という。)に普通株式対価取得請求に係る本種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(4)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式を対価とする取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 普通株式対価基準額
① 基本普通株式対価基準額
本種類株式1株当たりの普通株式対価基準額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「普通株式対価取得請求日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本普通株式対価基準額」という。)とする。
② 控除価額
上記①にかかわらず、普通株式対価取得請求日までの間に支払われた本優先配当金(以下「普通株式対価取得請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの普通株式対価基準額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「普通株式対価取得請求日」「普通株式対価取得請求前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される価額を上記①に定める基本普通株式対価基準額から控除した額とする。なお、普通株式対価取得請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、普通株式対価取得請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記①に定める基本普通株式対価基準額から控除する。
(4) 当初取得価額
取得価額は、当初598円とする。
(5) 取得価額の修正
本種類株式の払込期日以降、下記(8)に定める普通株式対価取得請求の効力が発生した日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)に相当する金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な取得価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(6) 取得価額の調整
(a) 本種類株式の払込期日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(6)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | ||||||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社は本種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAP が発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社
証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求事前通知の効力は、普通株式対価取得請求事前通知に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したときに発生する。普通株式対価取得請求の効力は、当該普通株式対価取得請求事前通知に係る普通株式対価取得請求日において発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をした本種類株主に対して、当該本種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
7.譲渡制限
譲渡による本種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
8.株式の併合又は分割、募集株式の割当等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本種類株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、本種類株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
9.その他
その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。
(6)発行方法
第三者割当ての方法により、株式会社DDホールディングス(以下「DDHD」といいます。)に対して1,000株を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
(単位:百万円)
| ① 払込金額の総額 | ― |
| ② 発行諸費用の概算額 | 16 |
| ③ 差引手取概算額 | ― |
(注)1.本第三者割当は、DDHDが当社に対して有する金銭債権の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用等の合計額であります。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当は、金銭以外の財産の現物出資により行われるため、調達する資金はありません。なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出時期 |
| 運転資金 | 400 | 2020年4月～2022年3月 |
| 運転資金 | 200 | 2020年5月～2022年3月 |
| 運転資金 | 300 | 2021年2月～2022年3月 |
| 合計 | 900 | ― |
(8)新規発行年月日(払込期日)
2022年2月28日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社の間の取決め内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の保有方針については、下記「(14)第三者割当の場合の特記事項」の「3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
| ① | 名称 | 株式会社DDホールディングス | |||
| ② | 所在地 | 東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階 | |||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 松村 厚久 | |||
| ④ | 事業内容 | グループ経営管理事業、飲食事業及びアミューズメント事業 | |||
| 資本金 | 1,432百万円(2021年11月30日現在) | ||||
| ⑥ | 設立年月日 | 1996年3月1日 | |||
| ⑦ | 発行済株式数 | 18,442,720株(2021年11月30日現在) | |||
| ⑧ | 決算期 | 2月28日 | |||
| ⑨ | 従業員数 | 74人(2021年2月28日現在) | |||
| ⑩ | 主要取引先 | - | |||
| ⑪ | 主要取引銀行 | 株式会社三井住友銀行 | |||
| ⑫ | 大株主及び持株比率 | 松村 厚久 | 28.1% | ||
| (2021年8月31日現在) | 株式会社松村屋 | 8.4% | |||
| アサヒビール株式会社 | 3.9% | ||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2.0% | ||||
| 株式会社SBI証券 | 1.8% | ||||
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FEAC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 1.6% | ||||
| 楽天証券株式会社 | 1.1% | ||||
| 岡田 直規 | 0.8% | ||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口6) | 0.8% | ||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口5) | 0.7% | ||||
| ⑬ | 当事会社間の関係 | 資本関係 | 2021年11月30日現在、当社の普通株式669,984株(2021年11月30日現在の発行済株式数に対して42.92%)を保有し当社の親会社となっております。 | ||
| 人的関係 | 当社取締役の鹿中一志氏は、DDHDの取締役を兼任しております。 | ||||
| 取引関係 | DDHDとの間で営業取引、金銭消費貸借取引の取引関係があります。 | ||||
| 関連当事者 への該当状況 | DDHDは当社の親会社であることから、関連当事者に該当いたします。 | ||||
| ⑭ | 最近3年間の経営成績及び財政状態(連結) | ||||
| 決算期 | 2019年2月期 | 2020年2月期 | 2021年2月期 | ||
| 連結純資産 | 6,267百万円 | 8,533百万円 | △301百万円 | ||
| 連結総資産 | 26,537百万円 | 38,579百万円 | 31,309百万円 | ||
| 1株当たり連結純資産 | 377.86円 | 457.70円 | △60.20円 | ||
| 連結売上高 | 50,973百万円 | 57,369百万円 | 23,483百万円 | ||
| 連結営業利益 又は連結営業損失(△) | 2,115百万円 | 2,846百万円 | △9,703百万円 | ||
| 連結経常利益 又は連結経常損失(△) | 2,232百万円 | 2,916百万円 | △9,034百万円 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | 1,085百万円 | 1,442百万円 | △8,507百万円 | ||
| 1株当たり連結当期純利益又は1株当たり連結当期純損失(△) | 70.94円 | 94.24円 | △550.83円 | ||
| 1株当たり配当額 | 18.00円 | 13.50円 | ―円 | ||
| (注1) | DDHDは、2019年9月1日を効力発生日として普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。2019年2月期の期首に当該分割が行われたと仮定して1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益を算定しております。 | ||||
| (注2) | 大株主及び持株比率は、DDHDが2021年10月15日付で関東財務局宛に提出している2022年2月期 第2四半期 四半期報告書の「大株主の状況」に記載の株主と発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)を記載しております。 | ||||
2.割当予定先の選定理由
当社は、「To Entertain People ～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という、店舗の運営等を通じたカルチャーコンテンツ提供事業を行っており、具体的には飲食サービス及びコンテンツ企画サービスを展開しております。
当社は、2020年2月期会計年度においては、営業利益8百万円、経常利益17百万円、当期純利益2百万円を計上し2016年3月期以来4期ぶりの営業黒字化を達成し、同会計年度末においては、純資産の合計が408百万円となっておりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が継続し、緊急事態宣言及び各自治体における営業時間短縮の要請を受け、飲食サービス分野において集客数が大幅に減少いたしました。こうした新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等により、2021年2月期会計年度においては、売上高が著しく減少する中で、各段階利益が大きく悪化いたしました。
その結果、2021年2月期会計年度において、営業損失744百万円、経常損失620百万円、当期純損失740百万円を計上し、同会計年度末においては、332百万円の債務超過となりました。これにより、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が2021年5月27日に公表したとおり、当社の普通株式は、上場廃止に係る猶予期間(2021年3月1日から2023年2月28日まで)に入ることとなりました。
当社においては当該債務超過の解消に向けた基本方針等を2021年4月14日付の「債務超過解消に向けた取り組みに関するお知らせ」にて公表しております。この基本方針に基づき、これまで、当社においては経営合理化のための取り組みとして、①コストの圧縮、②不採算店舗の退店、③事業戦略における経営資源の適切な配分を実施してまいりました。具体的には、①コストの圧縮の取り組みにおいては、役員報酬の減額をはじめとした人件費の抑制、固定費圧縮を図るため、業務上必要な機器・サービスの抑制、地代家賃の減額交渉、広告宣伝費の抑制等、全ての費用の見直しと削減対策を継続して実施しております。また、②不採算店舗の退店の取り組みにおいては、当社において将来キャッシュ・フローを稼得できる見込みがないと判断される店舗については不採算店舗として退店対象にしており、2022年2月期第3四半期累計期間においては、飲食サービス分野に属する当社直営店舗の2割弱に相当する7店舗の退店を行っております。さらに、③事業戦略における経営資源の適切な配分の取り組みにおいては、コロナ禍(緊急事態宣言の発出により直営店舗を大部分の期間において休業していた2021年2月期第2四半期累計期間を除く。)においても、当社の一部直営店舗にて実施しているIPコンテンツ(アニメやゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等)を活用したコラボカフェの業績に関しては好調に推移した実績を踏まえ、当社としては、コラボカフェという領域に経営資源をより一層投下していく方針を掲げております。なお、これらの債務超過の解消に向けた取り組みの進捗状況については、各四半期決算のタイミングで開示を行っております。このように、当社は上場廃止に係る猶予期限である2023年2月期までに債務超過の解消を目指して上場廃止を回避すべく、中長期的な業績回復・成長を見据えた抜本的な構造改革を推し進めてまいりました。
しかしながら、これらの取り組みには一定の効果が見られたものの、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により2021年4月に三度目の緊急事態宣言が発出され、同年9月に解除されるまで社会活動が抑制される状況が続いたことや、緊急事態宣言の解除後も一部地域では営業時間短縮等の要請が続き、依然として先行き不透明な厳しい状況が続いたことで、当社の業績の向上にまでは至らず、2022年2月期第3四半期末である2021年11月30日現在において、220百万円の債務超過となっております。
一方で、当社は、収益改善に向けた上記の取り組みのみでは2023年2月期における債務超過の解消を実現することが困難であるとの考えに至り、資本増強を含む各種施策について親会社であるDDHDと当事業年度より協議を開始いたしました。当該協議の過程で、債務超過の早期解消によって上場廃止を回避し経営の安定化を図るためには、既存の借入債務を株式化するデット・エクイティ・スワップ(以下「DES」という。)の実施が最も合理的であり、早期かつ確実な資本増強の方法であるとの判断に至りました。そして、親会社であるDDHDが当社に対して債務超過額以上の貸付金債権を保有していることを踏まえ、当社からDDHDに対し、DDHDが当社に対して有する貸付金債権を現物出資財産としたDESの実施を提案いたしました。その後、当社とDDHDの間で、DESの具体的な条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を行った結果、少なくとも当面の間は既存の普通株式を有する株主の皆様の議決権の希薄化を伴わない手法として、無議決権優先株式である本種類株式をDESの手法により発行することで合意に至りました。
以上の経緯を経て、当社は、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図るためには、DDHDを割当予定先として、DESの手法により本種類株式を発行することが最適であるとの判断に基づき、2022年1月24日、本第三者割当を実施することを決議いたしました。
本種類株式の概要は、下記に記載のとおりです。
① 優先配当
本種類株式の優先配当率は年4.0%に設定されており、本種類株式の株主は普通株式の株主に優先して配当を受け取ることができます。なお、ある事業年度において本種類株式の株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。また、本種類株式の株主は、当該優先配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
② 議決権
本種類株式には、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付与されておりません。
③ 譲渡制限
本種類株式の譲渡による取得には、当社の取締役会の承認が必要とされております。
④ 金銭を対価とする取得請求権
本種類株式の内容として、本種類株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引き換えに本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価として本種類株式を取得するものとされております。本種類株式の取得価額は、本種類株式1株当たりの発行価額に請求日まで年4.0%の優先配当率を乗じた金額から当該請求日までに支払済みの優先配当金を控除した金額となります。
但し、本種類株式の株主は、当社とDDHDとの間の2022年1月24日付の株式投資契約書(以下「本投資契約書」という。)の規定により、2030年8月31日までの間、以下の場合等を除き、本種類株式に係る金銭を対価とする取得請求権を行使できません。
(a) 当社がDDHDとの間の資本業務提携契約等の規定について重大な違反をし、かつ当該違反が一定期間内に治癒されない場合。
(b) 発行会社が本投資契約書上の義務又は表明及び保証について重大な違反をした場合。
(c) 2022年2月28日において、本投資契約書上の前提条件を満たしていなかった場合。
(d) 当社が有価証券報告書又は四半期報告書の提出を法定期限までにしない場合。
⑤ 金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日以降いつでも、法令上可能な範囲で、金銭と引換えに本種類株式の全部を取得することができます。本種類株式の取得価額は、1株当たりの発行価額に請求日まで年4.0%の優先配当率を乗じた金額から当該請求日までに支払済みの優先配当金を控除した金額となります。
⑥ 普通株式を対価とする取得請求権
本種類株式の内容として、本種類株式の株主は、2022年9月1日以降、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、普通株式と引き換えに本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は普通株式を対価として本種類株式を取得するものとされております。本種類株式と引き換えに交付する株式の数は、本種類株式1株当たりの発行価額に請求日まで年4.0%の優先配当率を乗じた金額から当該請求日までに支払済みの優先配当金を控除した金額を取得価額で除して得られた数となります。取得価額は当初、598円とし、2030年9月1日以降、発行要項に従って修正されます。
但し、本投資契約書の規定により、本種類株式の株主は、上記「④金銭を対価とする取得請求権」に記載の(a)乃至(d)の場合を除き、2030年8月31日までの間、本種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使できません。
また、本種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求の効力が発生した場合、当該請求日から6か月間は普通株式を対価とする取得請求権を行使できません。
3.株券等の保有方針
本種類株式の割当予定先であるDDHDからは、取得した本種類株式について長期保有する方針である旨の説明を受けております。なお、当社は、DDHDから、同社が払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される本種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
4.払込みに要する資金等の状況
本第三者割当において、本種類株式の割当予定先であるDDHDからの払込みについては金銭債権の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みはありません。現物出資の対象となる貸付金債権合計800,000,000円につきましては、当社に対する金銭債権であることから、当該財産(当社の債務)の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認いたしました。
5.割当予定先の実態
本種類株式の割当予定先であるDDHDは東京証券取引所市場第一部に上場しており、割当予定先が2021年12月14日付で同取引所に提出しているコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、DDHDが反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
6.株券等の譲渡制限
譲渡による本種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要します。
7.発行条件に関する事項
本種類株式の公正価値は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(住所:東京都港区東麻布一丁目15番6号、代表取締役社長 小幡 治)に算定を依頼しました。当該第三者算定機関と当社及びDDHDとの間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、公正価値算定に使用する公正価値算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や数値計算手法(モンテカルロ法を含む。)といった他の公正価値算定手法との比較及び検討を実施した上で、一般的な公正価値算定手法のうち二項モデル(コックス・ロス・ルービンシュタイン法、以下「CRR法」といいます。)を用いて本種類株式の公正価値評価を実施しています。
CRR法は、株価変動の確率過程を、二項ツリーを使って構築し、最終株価を算出し、ツリーに沿って現在に向けて後ろ向きに計算する時に、普通株式へ転換するのが最適かどうか、その他の特約条項(償還請求、強制償還)が発動されるべきかどうかを判断し、それぞれの決定された事象のペイオフを導き、それらのペイオフに適切な割引率を適用して現在価値を求める手法です。
当該第三者算定機関は、本種類株式の諸条件、本種類株式の発行決議に先立つ算定基準日である2022年1月21日における当社普通株式の株価終値598円/株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)45.15%、算定上の想定期間8.66年、配当利率0.0%、安全資産利子率0.05%、リスク資産利子率4.0%、付帯特約条項、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な公正価値算定モデルであるCRR法を用いて、本種類株式の公正価値評価を実施しました。
これらの公正価値算定により、当該第三者算定機関の公正価値算定結果として、本種類株式の1株当たりの払込金額は金800,000円となりました。
本種類株式の払込金額の決定に当たっては、当該第三者算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、種類株式の評価額の算定手法として一般的に用いられているCRR法を用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価格がない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、本臨時株主総会において、本第三者割当の必要性及び相当性について株主の皆様に説明した上で、本種類株式の発行について特別決議によって承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことを予定しております。
8.大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当により発行される本種類株式は、議決権を持たず、普通株式を対価とする取得請求権は原則として発行後8年6か月が経過した後に行使可能となり、普通株式を対価とする取得条項は付されていないため、原則として少なくとも発行から8年6か月が経過するまでの間は議決権の希薄化が生じません。本種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が当初の条件で全て行使されたと仮定した場合に発行される予定の当社普通株式数は、1,337,793株(議決権数13,377個)であり、2021年11月30日現在の発行済株式総数1,560,864株に対して85.71%の希薄化が将来的に生じ、また、2021年11月30日現在の総議決権数15,600個に対して85.75%の希薄化が将来的に生じる計算となります。しかしながら、本種類株式の発行時点では、即座に議決権の希薄化は生じないこと、本第三者割当を通して、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図ることができることから、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
9.第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
| 割当前 | 割当後 | |
| 株式会社DDホールディングス | 42.92% | 同左 |
| 伴 直樹 | 4.80% | |
| 野村證券株式会社 | 3.20% | |
| 中野 邦人 | 2.96% | |
| 麒麟麦酒株式会社 | 2.56% | |
| SB・A2号投資事業有限責任組合 | 2.24% | |
| 上遠野 俊一 | 1.65% | |
| 福森 章太郎 | 1.40% | |
| 古屋 尚樹 | 1.29% | |
| 河村 信宗 | 1.28% | |
(注)割当前の持株比率は、2021年11月30日現在の株主名簿上の株式数により算出しております。
(2)A種種類株式
| 割当前 | 割当後 | ||
| 該当なし | 株式会社DDホールディングス | 100% | |
10.大規模な第三者割当の必要性
当社は、自己資本が大きく毀損している当社の財務状況及び業績回復・成長への見通しが依然として先行き不透明な状況においては、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施するのではなく、債務超過の解消のために自己資本の増強を図ることのできる手法を採用することが、長期的な株主価値の維持向上のためには不可欠であると考えております。そして、早急に債務超過を解消して財務基盤の安定化を図るためには、迅速性かつ確実性の高い手法が望ましく、かかる観点から、DDHDが当社に対して有する貸付金債権を用いたDESの手法による第三者割当の方法が、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図るために最適であると判断いたしました。もっとも、DESの手法による第三者割当によって普通株式を発行することとした場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されるため、少なくとも当面の間は普通株式の希薄化の生じない種類株式を発行する方法が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました。
以上の検討を踏まえ、当社は、DESの手法によりDDHDに対して本種類株式を発行する本第三者割当が、現時点での最良の選択肢であるとの判断に至りました。
(15)その他
1.資本金の額及び発行済株式総数(2022年1月25日現在)
発行済株式総数(普通株式) 1,560,864株
資本金の額 48,876,547円
2.本種類株式の発行は、本臨時株主総会において、本種類株式の発行及び本定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以 上