有価証券報告書-第24期(令和3年5月1日-令和4年4月30日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2022年6月13日付の会社法第370条による決議(取締役会の決議にかわる書面決議)によって、2022年8月1日(予定)を効力発生日として、当社のプラットフォーム事業を会社分割の方法により、今回の会社分割における承継会社として当社が設立した100%子会社であるNE株式会社へ承継すること(以下「本分割」といいます。)を決議しました。なお、本分割の実施は2022年7月28日開催の当社定時株主総会において承認が得られることを条件としておりましたが、同株主総会において承認が得られております。
(1) 取引の概要
① 承継する事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:プラットフォーム事業
事業の内容:EC支援・SaaS事業
② 企業結合日
2022年8月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社、NE株式会社(当社の連結子会社)を承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
NE株式会社(当社の連結子会社)
⑤ 承継する部門の経営成績(2022年4月期)
売上高 2,639百万円
⑥ その他取引の概要に関する事項
当社グループは携帯電話のストラップ専門のEC(注1)としてスタートしたコマース事業を祖業としており、当該事業においてEC店舗を運営する上で生じた様々な課題を解決するために生み出したサービスが、プラットフォーム事業のネクストエンジンであります。
ネクストエンジンは、コマース事業というEC運営の現場から生まれたという点が、他社サービスとの最大の差別化要素となっておりますが、一方で顧客からの信頼に基づいて多くのユーザー様にご利用いただくことで、自社以外のEC運営ノウハウも取り込むことが可能となり、コマース事業とプラットフォーム事業の相互のシナジーを発揮しつつグループ全体の成長を実現してまいりました。
しかしながら、現在プラットフォーム事業におけるネクストエンジンのユーザー数は5,400社を超えており、多種多様な商材の流通、様々な規模のEC事業者のビジネスを支えるインフラへと成長しております。引き続きコマース事業はネクストエンジンのユーザーではあるものの、もはや単一企業の課題解決によってサービス自体の機能向上を実現するという観点は薄れ、5,400社以上のユーザー、さらにその先には日本全てのEC事業者の課題解決に向けたサービス開発が求められております。
一方で、コマース事業においても、当初は他社商品の仕入販売が中心だったのに対し、現在では販売額全体の約9割を自社製品が占め、グループ内に製品の企画、開発、製造する機能を有し、サプライチェーンの上流から下流まで全てを自社で完結することができるビジネスモデルに進化しております。
これらの事実を踏まえ、プラットフォーム事業、コマース事業ともに、それぞれ成長フェーズが大きく変化したとの認識に至っておりますが、その前提に立ったとき、二つの事業が一つの組織として成長する過程で、管理業務の複雑化や非効率化、単一の人事制度による社員モチベーションの維持向上の難しさなど、様々な課題が生じるものと考えられます。
Hameeはミッション「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げておりますが、それは、私たちHameeのメンバー一人一人が、高い熱量を維持し続けられる環境を作ることで達成されると考えており、超長期的にミッションを維持、実現していくための手段がプラットフォーム事業の分社化であるという結論に至りました。
なお、分社化の具体的な効果として、それぞれの組織のスリム化による、機動的かつ柔軟な意思決定の実現が可能になると期待しております。一般的には分社化によってグループとしての一体感が失われるという懸念が生じるケースも皆無ではありませんが、「クリエイティブ魂に火をつける」を共通のミッションとして、また、それに強く結びつくカルチャーをグループ全体で持ち続けることで、引き続き当社グループは一体感を持って成長力を維持していきたいと考えております。
(注1)ECとは、電子商取引(Electronic Commerce)の略称であり、コンピュータネットワーク上での電子的な情報通信によって商品やサービスを売買したり分配したりする取引全般を指しております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。