有価証券報告書-第27期(2024/05/01-2025/04/30)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの体制
a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Purpose/Passion「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。また、当社では、監査等委員である社外取締役(3名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。
今般、コーポレートガバナンス・コードに即したガバナンス体制の構築と権限委譲による意思決定の迅速化を図るため、2022年7月28日開催の第24回定時株主総会において株主からの承認を得て、同株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。
b.企業統治の体制
(a) 会社の機関の内容
当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議体として「執行役員事業部長会議」を設置しております。また、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。
(各組織の構成)
取締役会:代表取締役会長樋口敦士、代表取締役社長水島育大、西脇徹(社外)、熊王斉子(社外)、吉野次郎(社外)
監査等委員会:委員長西脇徹(社外)、熊王斉子(社外)、吉野次郎(社外)
指名・報酬委員会:代表取締役会長樋口敦士、代表取締役社長水島育大、西脇徹(社外)、熊王斉子(社外)、吉野次郎(社外)
執行役員事業部長会議:樋口敦士、水島育大、諸星直紀、澤野一記、豊田佳生、高木 良
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
なお、2025年7月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決された場合についても、上記「各組織の構成」及び「コーポレート・ガバナンス体制図」に変更はありません。
(b) 取締役会
取締役会は2024年7月24日の定時株主総会までは取締役6名(うち社外監査等委員3名)、その後は取締役5名(うち社外監査等委員3名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月1回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1.西脇徹氏は、2025年4月25日開催の臨時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.染原友博氏は、2025年2月10日に逝去により退任するまでに開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(c) 監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員3名で構成されており、全員が社外監査等委員であります。うち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員1名、法務に関する相当程度の知見を有する監査等委員1名を含んでおります。監査等委員会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月1回及び必要に応じて開催されております。監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づいて業務・財産の状況等の監査を行うほか、取締役会への出席を通して取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査等委員を補助する使用人が社内の重要な会議に出席し、その内容を監査等委員会に報告することで社内情報の十分な連携を確保しております。個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1.西脇徹氏は、2025年4月25日開催の臨時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任以降に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
2.染原友博氏は、2025年2月10日に逝去により退任するまでに開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
(d) 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、社内取締役2名、独立社外取締役3名の計5名で構成されており、役員報酬の制度及び個人別の業績評価に関する事項、取締役候補者の審議や報告、次世代経営者育成施策に関する事項等、取締役会から諮問を受けた事項について検討を行っております。
(e) 執行役員事業部長会議
執行役員事業部長会議は、取締役、執行役員、事業部長、監査等委員会から指示を受けた補助使用人で構成されており、業務の執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保しております。
(f) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。
c.内部統制システムの整備の状況
当社グループは業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a) 当社グループにおける取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力を挙げてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
ⅱ.企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。
ⅲ.企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、執行役員事業部長会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅳ.より風通しの良い企業風土の醸成に努め、当社の法務部門を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
ⅴ.取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署を当社の法務部門と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定のうえ、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。
(b) 当社グループにおけるリスクマネジメントに関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。
ⅱ.リスクマネジメントに関して、当社グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、執行役員事業部長会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅲ.リスクマネジメントを行うため、当社の法務部門が発生事案についてリスク分類を行い、執行役員事業部長会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。
(c) 当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。
ⅱ.当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員、事業部長等によって構成される執行役員事業部長会議を設置し、当社グループの業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。
ⅲ.取締役会規則を定め、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。
(d) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用される法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
ⅱ.個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、当社グループが適正な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の本社への連絡体制を整備する。
ⅱ.不祥事等の防止のための社員教育を実施する。
ⅲ.「情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。
ⅳ.プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。
ⅴ.本社へ定期的に財務状況等の報告を行う。
ⅵ.本社の内部監査部門等による監査を実施し、その結果等について内部監査部門等が代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会へ報告する。
(f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人について以下の取り組みを行う。
ⅰ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて監査等委員会の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。
ⅱ.監査等委員会から指示、命令を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとする。
(g) 当社グループの取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社グループの取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査等委員会に報告するなど、以下の取り組みを行う。
ⅰ.当社グループの取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
(1) 執行役員事業部長会議で報告された事項
(2) 会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項
(3) 月次決算報告
(4) 内部監査の状況
(5) 法令・定款等に違反するおそれのある事項
(6) 内外通報窓口への通報状況
(7) 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
ⅱ.当社は、当社監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び社員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。
ⅲ.監査等委員会の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施する。
ⅳ.監査等委員会が選定した監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
ⅴ.監査等委員会は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
ⅵ.監査等委員会が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。
d.監査等委員会監査及び内部監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員会で定められた監査計画及び業務分担に基づき監査を実施し、原則として月1回開催される監査等委員会にて情報共有並びに意見交換を図ってまいります。監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、重要な会議に出席し、監査等委員会と情報連携を密にするほか、監査等委員会が選定した監査等委員は主要な決裁に係る書面その他重要文書の閲覧を行うなど、経営に関する監視機能を果たしております。
なお、各監査等委員は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。
当社の内部監査は、監査等委員会直轄の監査室(1名)が担当しております。監査室は、監査等委員会及び代表取締役社長の承認を得た監査年度計画に基づき、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性について、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。監査室は、内部監査の結果を監査等委員会、代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、監査等委員会又は代表取締役社長より改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか、後日確認しております。
監査等委員会と内部監査部門である監査室は、月次で内部監査連絡会を実施することで、日ごろから情報を共有し、連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査等委員会及び内部監査部門は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認等を行っております。
e.社外取締役について
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
当社の社外取締役である西脇徹氏、熊王斉子氏及び吉野次郎氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。西脇徹氏は公認会計士としての高い専門性と豊富な経験、上場企業経営の経験を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、熊王斉子氏は、企業実務に明るく、かつ、弁護士としての高度な専門的知識を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、吉野次郎氏は、大手広告代理店勤務で培ったマーケティング及びブランディングに関する幅広い知見、多種多様なビジネスモデルにおけるアドバイザリー経験並びに産官学にまたがる広い人脈を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、就任を要請したものであります。
社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、取締役等との意見交換等を行う方針であります。なお、社外取締役は取締役会の審議事項や報告事項について、資料に基づき内部監査部門から事前の説明を受けております。
なお、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、当社は株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、各種リスクを把握し、分析することにより、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、「リスク管理方針」を定め、リスクの管理に努めております。
リスク管理方針は、「リスク管理基本方針」と「リスク管理規程」で構成されております。リスク管理に関する基本的な概念と行動指針、管理すべきリスクの分類、リスク管理体制の枠組みをリスク管理基本方針で定め、リスク管理規程に基づいてリスク管理を運用する体制としております。当社のリスク管理体制は次のとおりであります。
a.リスク管理担当役員
代表取締役社長をリスク管理担当役員とする。リスク管理担当役員は適切なリスク管理体制を維持し、リスク管理活動の遂行を指揮する。
b.リスク管理業務担当部署
リスク管理業務を担当する部署は、当社の法務部門とし、各部門から報告を受けたリスク情報を、遅延なくリスク管理担当役員に報告する。
c.会議体への報告
リスク管理担当役員は、リスク管理業務担当部署から受領したリスク情報について、速やかに執行役員事業部長会議に報告を行う。なお、特に重要な事項がある場合には取締役会において報告を行う。
③ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については6名以内、監査等委員である取締役については4名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的として、市場取引による自己株式の取得を可能とするものであります。
⑥ 中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるとともに、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社では、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号が定める最低責任限度額としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、監査役、執行役員並びに管理職従業員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が保険料を全額負担しております。当該保険契約では、役員としての業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害を保険期間中の総支払限度額(保険金の最高限度額)の範囲内で填補することとされています。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスの体制
a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Purpose/Passion「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。また、当社では、監査等委員である社外取締役(3名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。
今般、コーポレートガバナンス・コードに即したガバナンス体制の構築と権限委譲による意思決定の迅速化を図るため、2022年7月28日開催の第24回定時株主総会において株主からの承認を得て、同株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。
b.企業統治の体制
(a) 会社の機関の内容
当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議体として「執行役員事業部長会議」を設置しております。また、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。
(各組織の構成)
取締役会:代表取締役会長樋口敦士、代表取締役社長水島育大、西脇徹(社外)、熊王斉子(社外)、吉野次郎(社外)
監査等委員会:委員長西脇徹(社外)、熊王斉子(社外)、吉野次郎(社外)
指名・報酬委員会:代表取締役会長樋口敦士、代表取締役社長水島育大、西脇徹(社外)、熊王斉子(社外)、吉野次郎(社外)
執行役員事業部長会議:樋口敦士、水島育大、諸星直紀、澤野一記、豊田佳生、高木 良
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
なお、2025年7月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決された場合についても、上記「各組織の構成」及び「コーポレート・ガバナンス体制図」に変更はありません。
(b) 取締役会
取締役会は2024年7月24日の定時株主総会までは取締役6名(うち社外監査等委員3名)、その後は取締役5名(うち社外監査等委員3名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月1回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 樋口 敦士 | 16 | 16 |
| 水島 育大 | 16 | 16 |
| 鈴木 淳也 | 3 | 3 |
| 西脇 徹 | 1 | 1 |
| 染原 友博 | 11 | 11 |
| 熊王 斉子 | 16 | 16 |
| 吉野 次郎 | 16 | 16 |
(注) 1.西脇徹氏は、2025年4月25日開催の臨時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.染原友博氏は、2025年2月10日に逝去により退任するまでに開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(c) 監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員3名で構成されており、全員が社外監査等委員であります。うち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員1名、法務に関する相当程度の知見を有する監査等委員1名を含んでおります。監査等委員会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月1回及び必要に応じて開催されております。監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づいて業務・財産の状況等の監査を行うほか、取締役会への出席を通して取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査等委員を補助する使用人が社内の重要な会議に出席し、その内容を監査等委員会に報告することで社内情報の十分な連携を確保しております。個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 西脇 徹 | 1 | 1 |
| 染原 友博 | 11 | 11 |
| 熊王 斉子 | 15 | 15 |
| 吉野 次郎 | 15 | 15 |
(注) 1.西脇徹氏は、2025年4月25日開催の臨時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任以降に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
2.染原友博氏は、2025年2月10日に逝去により退任するまでに開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
(d) 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、社内取締役2名、独立社外取締役3名の計5名で構成されており、役員報酬の制度及び個人別の業績評価に関する事項、取締役候補者の審議や報告、次世代経営者育成施策に関する事項等、取締役会から諮問を受けた事項について検討を行っております。
(e) 執行役員事業部長会議
執行役員事業部長会議は、取締役、執行役員、事業部長、監査等委員会から指示を受けた補助使用人で構成されており、業務の執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保しております。
(f) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。
c.内部統制システムの整備の状況
当社グループは業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a) 当社グループにおける取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力を挙げてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
ⅱ.企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。
ⅲ.企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、執行役員事業部長会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅳ.より風通しの良い企業風土の醸成に努め、当社の法務部門を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
ⅴ.取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署を当社の法務部門と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定のうえ、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。
(b) 当社グループにおけるリスクマネジメントに関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。
ⅱ.リスクマネジメントに関して、当社グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、執行役員事業部長会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅲ.リスクマネジメントを行うため、当社の法務部門が発生事案についてリスク分類を行い、執行役員事業部長会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。
(c) 当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。
ⅱ.当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員、事業部長等によって構成される執行役員事業部長会議を設置し、当社グループの業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。
ⅲ.取締役会規則を定め、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。
(d) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用される法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
ⅱ.個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、当社グループが適正な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の本社への連絡体制を整備する。
ⅱ.不祥事等の防止のための社員教育を実施する。
ⅲ.「情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。
ⅳ.プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。
ⅴ.本社へ定期的に財務状況等の報告を行う。
ⅵ.本社の内部監査部門等による監査を実施し、その結果等について内部監査部門等が代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会へ報告する。
(f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人について以下の取り組みを行う。
ⅰ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて監査等委員会の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。
ⅱ.監査等委員会から指示、命令を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとする。
(g) 当社グループの取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社グループの取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査等委員会に報告するなど、以下の取り組みを行う。
ⅰ.当社グループの取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
(1) 執行役員事業部長会議で報告された事項
(2) 会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項
(3) 月次決算報告
(4) 内部監査の状況
(5) 法令・定款等に違反するおそれのある事項
(6) 内外通報窓口への通報状況
(7) 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
ⅱ.当社は、当社監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び社員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。
ⅲ.監査等委員会の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施する。
ⅳ.監査等委員会が選定した監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
ⅴ.監査等委員会は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
ⅵ.監査等委員会が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。
d.監査等委員会監査及び内部監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員会で定められた監査計画及び業務分担に基づき監査を実施し、原則として月1回開催される監査等委員会にて情報共有並びに意見交換を図ってまいります。監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、重要な会議に出席し、監査等委員会と情報連携を密にするほか、監査等委員会が選定した監査等委員は主要な決裁に係る書面その他重要文書の閲覧を行うなど、経営に関する監視機能を果たしております。
なお、各監査等委員は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。
当社の内部監査は、監査等委員会直轄の監査室(1名)が担当しております。監査室は、監査等委員会及び代表取締役社長の承認を得た監査年度計画に基づき、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性について、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。監査室は、内部監査の結果を監査等委員会、代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、監査等委員会又は代表取締役社長より改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか、後日確認しております。
監査等委員会と内部監査部門である監査室は、月次で内部監査連絡会を実施することで、日ごろから情報を共有し、連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査等委員会及び内部監査部門は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認等を行っております。
e.社外取締役について
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
当社の社外取締役である西脇徹氏、熊王斉子氏及び吉野次郎氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。西脇徹氏は公認会計士としての高い専門性と豊富な経験、上場企業経営の経験を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、熊王斉子氏は、企業実務に明るく、かつ、弁護士としての高度な専門的知識を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、吉野次郎氏は、大手広告代理店勤務で培ったマーケティング及びブランディングに関する幅広い知見、多種多様なビジネスモデルにおけるアドバイザリー経験並びに産官学にまたがる広い人脈を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、就任を要請したものであります。
社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、取締役等との意見交換等を行う方針であります。なお、社外取締役は取締役会の審議事項や報告事項について、資料に基づき内部監査部門から事前の説明を受けております。
なお、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、当社は株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、各種リスクを把握し、分析することにより、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、「リスク管理方針」を定め、リスクの管理に努めております。
リスク管理方針は、「リスク管理基本方針」と「リスク管理規程」で構成されております。リスク管理に関する基本的な概念と行動指針、管理すべきリスクの分類、リスク管理体制の枠組みをリスク管理基本方針で定め、リスク管理規程に基づいてリスク管理を運用する体制としております。当社のリスク管理体制は次のとおりであります。
a.リスク管理担当役員
代表取締役社長をリスク管理担当役員とする。リスク管理担当役員は適切なリスク管理体制を維持し、リスク管理活動の遂行を指揮する。
b.リスク管理業務担当部署
リスク管理業務を担当する部署は、当社の法務部門とし、各部門から報告を受けたリスク情報を、遅延なくリスク管理担当役員に報告する。
c.会議体への報告
リスク管理担当役員は、リスク管理業務担当部署から受領したリスク情報について、速やかに執行役員事業部長会議に報告を行う。なお、特に重要な事項がある場合には取締役会において報告を行う。
③ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については6名以内、監査等委員である取締役については4名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的として、市場取引による自己株式の取得を可能とするものであります。
⑥ 中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるとともに、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社では、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号が定める最低責任限度額としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、監査役、執行役員並びに管理職従業員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が保険料を全額負担しております。当該保険契約では、役員としての業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害を保険期間中の総支払限度額(保険金の最高限度額)の範囲内で填補することとされています。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
