臨時報告書
- 【提出】
- 2019/01/28 15:07
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成31年1月28日開催の取締役会において、平成31年3月1日(予定)を効力発生日として、当社のAWS(アマゾンウェブサービス)事業(以下「本会社分割事業」)に関して有する権利義務等を、当社の子会社である株式会社BeeX(以下「BeeX社」といいます。)に吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により承継する契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)平成30年8月31日の増資により、同日以降109,710千円となっております。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
(注)BeeX社は平成28年3月1日設立のため、該当する数値はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注)平成30年8月31日の増資により、上記の割合は変動しております。
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(注)平成30年8月31日の増資により、上記の割合は変動しており58.7%となっております。
(2)当該吸収分割の目的
当社の本会社分割事業においては、米国大手クラウド企業Amazon Web Services, Inc.が提供するAWSソリューションをAWS Partner Network (APN)アドバンスドコンサルティングパートナーとして、顧客企業のシステム開発やクラウド基盤の構築・改善を行って参りました。
BeeX社はAPNアドバンスドコンサルティングパートナーとして、「ITトランスフォーメーション」、「ポストモダンERP」という2つのテーマを軸に、基幹システムクラウド化サービスを展開して参りました。
この度、本会社分割事業をBeeX社に本会社分割により承継させることで、グループ内のAWS関連のサービスをBeeX社に統合し、顧客に対して最適なシステムやクラウド基盤を構築できる体制の確立によってスケールメリットを生かしたAWSソリューションを提案、AWS関連事業の成長を加速し、収益力の向上を目指してまいります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、子会社であるBeeX社を承継会社とした吸収分割方式です。
②吸収分割に係る割当ての内容
BeeX社が本分割により発行する株式数は3,049株で、全て当社に割当てられます。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、実施予定日(効力発生日)における当社の本会社分割事業に係る資産及び負債等のうち、事業遂行に必要と判断されるものを当社から承継する予定です。
また、実施予定日(効力発生日)において当社の本会社分割事業部門に従事する従業員は、当社より承継会社へ出向する予定です。
ⅱ)本吸収分割の日程
ⅲ)本吸収分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅳ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権に関する取扱いに変更はありません。
(4)本吸収分割の係る割当ての内容の算定基準
当社は本会社分割事業の対価の公正性・妥当性を期すため、株式会社軽子坂パートナーズ(以下、「軽子坂パートナーズ」という。)を第三者算定機関として選定し、対象事業の事業価値の算定を依頼いたしました。軽子坂パートナーズはこの依頼を受け、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて分析を行い、算定書を提出いたしました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社BeeX |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋二丁目11番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 広木 太 |
| 資本金の額 | 94,710千円(平成30年2月28日現在)(注) |
| 純資産の額 | 244,622千円(平成30年2月28日現在) |
| 総資産の額 | 338,490千円(平成30年2月28日現在) |
| 事業の内容 | システムインテグレーション事業 |
(注)平成30年8月31日の増資により、同日以降109,710千円となっております。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 決算期 | 平成28年2月期(注) | 平成29年2月期 | 平成30年2月期 |
| 売上高 | - | 352,310 | 567,669 |
| 営業利益 | - | 30,245 | 53,420 |
| 経常利益 | - | 29,823 | 52,999 |
| 当期純利益 | - | 19,092 | 36,109 |
(注)BeeX社は平成28年3月1日設立のため、該当する数値はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社テラスカイ | 60.81% |
| 広木 太 | 18.55% |
| 株式会社サーバーワークス | 7.30% |
| TIS株式会社 | 3.62% |
(注)平成30年8月31日の増資により、上記の割合は変動しております。
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 同社は当社60.81%出資の連結子会社であります。(注) |
| 人的関係 | 当社から取締役及び監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社との間で建物の賃借、業務外注等の取引があります。 |
(注)平成30年8月31日の増資により、上記の割合は変動しており58.7%となっております。
(2)当該吸収分割の目的
当社の本会社分割事業においては、米国大手クラウド企業Amazon Web Services, Inc.が提供するAWSソリューションをAWS Partner Network (APN)アドバンスドコンサルティングパートナーとして、顧客企業のシステム開発やクラウド基盤の構築・改善を行って参りました。
BeeX社はAPNアドバンスドコンサルティングパートナーとして、「ITトランスフォーメーション」、「ポストモダンERP」という2つのテーマを軸に、基幹システムクラウド化サービスを展開して参りました。
この度、本会社分割事業をBeeX社に本会社分割により承継させることで、グループ内のAWS関連のサービスをBeeX社に統合し、顧客に対して最適なシステムやクラウド基盤を構築できる体制の確立によってスケールメリットを生かしたAWSソリューションを提案、AWS関連事業の成長を加速し、収益力の向上を目指してまいります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、子会社であるBeeX社を承継会社とした吸収分割方式です。
②吸収分割に係る割当ての内容
BeeX社が本分割により発行する株式数は3,049株で、全て当社に割当てられます。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、実施予定日(効力発生日)における当社の本会社分割事業に係る資産及び負債等のうち、事業遂行に必要と判断されるものを当社から承継する予定です。
また、実施予定日(効力発生日)において当社の本会社分割事業部門に従事する従業員は、当社より承継会社へ出向する予定です。
ⅱ)本吸収分割の日程
| 取締役会決議日 | 平成31年1月28日 |
| 契約締結日 | 平成31年1月28日 |
| 株主総会決議日(BeeX社) | 平成31年2月14日(予定) |
| 実施予定日(効力発生日) | 平成31年3月1日(予定) |
ⅲ)本吸収分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅳ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権に関する取扱いに変更はありません。
(4)本吸収分割の係る割当ての内容の算定基準
当社は本会社分割事業の対価の公正性・妥当性を期すため、株式会社軽子坂パートナーズ(以下、「軽子坂パートナーズ」という。)を第三者算定機関として選定し、対象事業の事業価値の算定を依頼いたしました。軽子坂パートナーズはこの依頼を受け、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて分析を行い、算定書を提出いたしました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社BeeX |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋二丁目11番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 広木 太 |
| 資本金の額 | 109,710千円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | システムインテグレーション事業 |
以 上