新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第6期(自 令和2年3月1日 至 令和3年2月28日)
令和3年5月31日 関東財務局長へ提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
第6期(自 令和2年3月1日 至 令和3年2月28日)
令和3年5月31日 関東財務局長へ提出
(3)臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書
令和3年6月15日 関東財務局長へ提出
(4)四半期報告書及び確認書
第7期第1四半期(自 令和3年3月1日 至 令和3年5月31日)
令和3年7月15日 関東財務局長へ提出
(5)意見表明報告書
株式会社ミライサイテキグループによる当社の普通株式及び第3回新株予約権に対する公開買付けに賛同する旨の意見表明報告書
令和3年10月1日 関東財務局長へ提出
(6)四半期報告書及び確認書
第7期第2四半期(自 令和3年6月1日 至 令和3年8月31日)
令和3年10月15日 関東財務局長へ提出
(7)四半期報告書及び確認書
第7期第3四半期 (自 令和3年9月1日 至 令和3年11月30日)
令和4年1月14日 関東財務局長へ提出2022/05/30 16:00

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2022/05/30 16:00

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第3回新株予約権

決議年月日	平成29年5月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	受託者 1(注)1
新株予約権の数(個)※	358 [249]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式35,800 [24,900](注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,049(注)3
新株予約権の行使期間※	自 令和2年6月1日 至 令和4年5月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,054資本組入額 527
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 当事業年度の末日(令和4年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和4年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、服部宏一氏を受託者とする信託に割当てられ、信託期間日の翌日である令和2年6月1日付で、当該時点の従業員等331名に交付されております。

2022/05/30 16:00

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第3回ストック・オプション	第4回ストック・オプション	第1回新株予約権	第2回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	株式会社美歴	株式会社美歴
決議年月日	平成29年5月16日	平成29年5月16日	平成28年5月26日	平成29年5月26日
付与対象者の区分及び人数	服部宏一氏 (注)1	当社役員 3名	同社役員 3名	社外協力者 1名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 400,000株	普通株式 160,000株	普通株式 501株	普通株式 10株
付与日	平成29年6月6日	平成29年6月6日	平成28年5月31日	平成29年5月31日
権利確定条件	(注)2	(注)3	(注)4	(注)5
対象勤務期間	自 平成29年6月6日至 令和2年5月31日	自 平成29年6月6日至 令和2年5月31日	自 平成28年5月31日至 平成30年5月31日	自 平成29年5月31日至 令和元年5月31日
権利行使期間	自 令和2年6月1日至 令和4年5月31日	自 令和2年6月1日至 令和4年5月31日	自 平成30年6月1日至 令和5年5月31日	自 令和元年6月1日至 令和5年5月31日

(注)1.本新株予約権は、服部宏一氏を受託者とする信託に割当てられ、信託期間日の翌日である令和2年6月1日付で、当該時点の従業員等331名に交付されております。
2.(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

2022/05/30 16:00

#5 事業等のリスク

[発生可能性:大 発生する可能性のある時期:常時 影響度:小]
当社は、株主価値の向上を意識した経営を推進するとともに、業績向上に対する役職員の就業意欲の向上を目的として、新株予約権を発行しております。
当社は、今後も役職員に対して新株予約権の割当を行うことを検討しておりますが、これらの新株予約権が行使された場合、1株当たりの株式価値が希薄化し、当社グループ株価の形成に影響を与える可能性があります。

2022/05/30 16:00

#6 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)

(注)1.当期間における処理自己株式数には、令和4年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、令和4年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

2022/05/30 16:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注)当社の定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しておりません。

2022/05/30 16:00

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2022/05/30 16:00

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、令和4年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2022/05/30 16:00

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.発行済株式の増加は新株予約権の行使による新株の発行によるものです。
2.自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものです。

2022/05/30 16:00

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使によるものであります。2022/05/30 16:00

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

同8月に「中期経営計画2023」で掲げるホリゾンタルDXの強化と拡充の一環である新たなクラウドサービスの開発に即した新サービスとして、従業員と労務担当者間の手続のペーパレス化を実現する従業員情報管理プラットフォーム「SPIRAL HRクラウド」の提供を開始しました。
同10月にマネジメント・バイアウトの一環として株式会社ミライサイテキグループによる当社の発行済普通株式及び新株予約権に対する公開買付が行われましたが、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかったため、公開買付は不成立となりました。
同12月に株式会社東京証券取引所の新市場区分「スタンダード市場」を選択申請し、令和4年4月に同市場へ移行しました。

2022/05/30 16:00

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2022/05/30 16:00

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(令和3年2月28日)	当連結会計年度(令和4年2月28日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	5,452	4,456
(うち新株予約権(千円))	(595)	(179)
(うち非支配株主持分(千円))	(4,856)	(4,277)

2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 令和2年3月1日至 令和3年2月28日)	当連結会計年度(自 令和3年3月1日至 令和4年2月28日)
普通株式増加数(株)	41,190	44,619
(うち新株予約権(株))	(41,190)	(44,619)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	-	-

2022/05/30 16:00