臨時報告書
- 【提出】
- 2020/05/13 14:38
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年5月11日開催の取締役会において、タクエーホーム株式会社の全株式を取得し、子会社化すること
について決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第
24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨
時報告書を提出するものであります。
について決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第
24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨
時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
取得対象子会社(タクエーホーム株式会社)の概要
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2020年1月6日に公表しております「VISION 2030」のロードマップに基づき、現在営業エリア拡大を進め
ております。そのなかで関東圏への進出は、全国展開を目指す当社にとって重要な位置づけを意味し、それをどのよ
うな形で実現するか検討を重ねてまいりました。このたび、タクエーホームが当社グループに合流することで、当社
グループは関東圏への営業エリア拡大を進めてまいります。
タクエーホーム株式会社は、神奈川県横浜市に本店を置き、神奈川県を中心に戸建て建売販売事業を主力事業とす
る不動産会社であります。設立以来、年々着実に実績を伸ばし、地域の戸建建売ニーズに応えてきました。当社は、同社が、関東圏である神奈川県での戸建て事業のニーズを把握していること、また土地仕入れの目利き力に優れてお
り、不動産の仕入れから販売までの回転率が高いことを評価しております。
また、同社も当社グループに合流することで、当社の強みであるWEBマーケティング力、営業力及び採用力を補
完することができ、事業基盤が強化されると考えるに至り、当社グループへの合流について、合意に至ったものであ
ります。当社グループとしても、同社協力業者会の協力を得ながら施工体制を強化しつつ、規模のメリットを活か
し、グループ全体の原価コスト削減が可能になると考えております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
タクエーホーム株式会社の普通株式 350百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 50百万円
合計(概算額) 400百万円
(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
取得対象子会社(タクエーホーム株式会社)の概要
| ①商号 | タクエーホーム株式会社 |
| ②所在地 | 神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町3丁目30番地5 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役 永谷和子 |
| ④資本金の額 | 100,000千円 |
| ⑤純資産の額 | 260,117千円(2019年9月期) |
| ⑥総資産の額 | 1,081,660千円(2019年9月期) |
| ⑦事業の内容 | 宅地分譲及び分譲住宅販売等 |
| ⑧最近3年間の経営成績及び財政状態 |
| 決算期 | 2017年9月期 | 2018年9月期 | 2019年9月期 |
| 純資産 | 171,708千円 | 202,228千円 | 260,117千円 |
| 総資産 | 684,668千円 | 1,999,413千円 | 1,081,660千円 |
| 1株当たりの純資産 | 17,186.27円 | 20,241.02円 | 26,035.13円 |
| 売上高 | 1,244,247千円 | 1,443,221千円 | 2,367,703千円 |
| 営業利益 | 9,914千円 | 58,736千円 | 92,002千円 |
| 経常利益 | 14,711千円 | 48,003千円 | 82,989千円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 13,173千円 | 30,520千円 | 57,889千円 |
| 1株当たりの当期純利益 | 1,318.49円 | 3,054.75円 | 5,794.11円 |
| 1株当たりの配当金 | -円 | -円 | -円 |
| ⑨提出会社と当該会社との間の関係 | 資 本 関 係 | 当該事項はございません。 |
| 人 的 関 係 | 当該事項はございません。 | |
| 取 引 関 係 | 当該事項はございません。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2020年1月6日に公表しております「VISION 2030」のロードマップに基づき、現在営業エリア拡大を進め
ております。そのなかで関東圏への進出は、全国展開を目指す当社にとって重要な位置づけを意味し、それをどのよ
うな形で実現するか検討を重ねてまいりました。このたび、タクエーホームが当社グループに合流することで、当社
グループは関東圏への営業エリア拡大を進めてまいります。
タクエーホーム株式会社は、神奈川県横浜市に本店を置き、神奈川県を中心に戸建て建売販売事業を主力事業とす
る不動産会社であります。設立以来、年々着実に実績を伸ばし、地域の戸建建売ニーズに応えてきました。当社は、同社が、関東圏である神奈川県での戸建て事業のニーズを把握していること、また土地仕入れの目利き力に優れてお
り、不動産の仕入れから販売までの回転率が高いことを評価しております。
また、同社も当社グループに合流することで、当社の強みであるWEBマーケティング力、営業力及び採用力を補
完することができ、事業基盤が強化されると考えるに至り、当社グループへの合流について、合意に至ったものであ
ります。当社グループとしても、同社協力業者会の協力を得ながら施工体制を強化しつつ、規模のメリットを活か
し、グループ全体の原価コスト削減が可能になると考えております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
タクエーホーム株式会社の普通株式 350百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 50百万円
合計(概算額) 400百万円
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記1.(1)に記載のとおりであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
タクエーホーム株式会社
異動前 0個
異動後 9,991個
② 総株主等の議決権に対する割合
タクエーホーム株式会社
異動前 0.00%
異動後 100.00%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がタクエーホーム株式会社の株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の売上高が、当社の最
近事業年度の末日における売上高の100の10以上に相当し、当該子会社は特定子会社に該当することとなったた
めであります。
② 異動の年月日
2020年7月1日(予定)
以上
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記1.(1)に記載のとおりであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
タクエーホーム株式会社
異動前 0個
異動後 9,991個
② 総株主等の議決権に対する割合
タクエーホーム株式会社
異動前 0.00%
異動後 100.00%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がタクエーホーム株式会社の株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の売上高が、当社の最
近事業年度の末日における売上高の100の10以上に相当し、当該子会社は特定子会社に該当することとなったた
めであります。
② 異動の年月日
2020年7月1日(予定)
以上