有価証券報告書-第1期(平成27年10月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
取得による企業結合
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 名糖運輸株式会社
事業の内容 一般貨物自動車運送事業 貨物運送取扱事業 倉庫業等
(2)企業結合を行った主な理由
名糖運輸株式会社及び株式会社ヒューテックノオリンは特定の顧客や取引先に偏らない独自性を保持しつつ、低温食品物流業界において共に事業の拡大を進めてまいりましたが、両社の強みであるチルド物流とフローズン物流のノウハウを活かしながら、強固な連携関係を構築し、業務領域の拡大による顧客サービスの向上や経営基盤の強化を図り、高度な温度管理技術を用い、刻々と変化する食品物流を担う総合物流情報企業を実現することが不可欠であると判断いたしました。その判断の結果として、顧客から高い評価を受け、選ばれるパートナーとなることを通じ、新たな企業集団の価値の持続的な向上を図り、ひいては、株主の皆様、取引先及び従業員を含めた全てのステークホルダーにとっても最善の選択であるとの共通認識のもと、対等の精神に則り、経営統合をいたしました。
(3)企業結合日
平成27年10月1日
(4)企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
(5)結合後企業の名称
株式会社C&Fロジホールディングス
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、株式会社ヒューテックノオリンを取得企業といたしました。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成28年3月31日まで
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 7,227百万円
取得原価 7,227百万円
4. 株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の移転比率
名糖運輸株式会社の普通株式1株に対して当社普通株式1株を、株式会社ヒューテックノオリンの普通株式1株に対して当社普通株式1.44株を割当交付いたしました。
(2)株式移転比率の算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
25,690,766株
5. 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬、手数料等 221 百万円
6. 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
4,318百万円
(2)発生原因
被取得企業の取得原価は、株式会社ヒューテックノオリンの上場廃止日前日(平成27年9月25日)の株価を基礎に算定しており、すべての識別可能な資産及び負債に対する取得原価の配分の見直しを行っても、なお受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	15,258	百万円
固定資産	24,494
資産合計	39,753
流動負債	16,432
固定負債	7,215
負債合計	23,647

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	30,764	百万円
営業利益	1,132
経常利益	1,262
税金等調整前当期純利益	1,262
親会社株主に帰属する当期純利益	901
1株当たり当期純利益	35.08	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と、当社の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。