臨時報告書
- 【提出】
- 2023/05/25 15:00
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提出理由
当社は、2023年5月24日開催の取締役会において、2023年6月27日開催予定の当社定時株主総会における承認等の所定の手続きを経た上で、2023年10月2日(予定)を効力発生日とする当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)の方法により、純粋持株会社(完全親会社)である「ミガロホールディングス株式会社」(以下、「持株会社」といいます。)を設立し、持株会社体制へ移行することについて、株式移転計画を作成の上、決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
1.単独株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的
当社グループは、『「DX」と「不動産」で価値を創造する企業グループ』をコンセプトに、DX不動産事業とDX推進事業を主要事業として展開しております。また、中期ビジョンの一つとして『進化・変革とサステナビリティの両立』を掲げ、新規事業の開発、既存事業の推進に邁進しております。
ここ数年は、このコンセプト、ビジョンのもとDX(デジタルトランスフォーメーション)領域に注力しており、以下のような様々な展開をしてまいりました。
・2020年8月:個人認証プラットフォーム事業(顔認証等)や関連システム受託開発事業を手掛ける
「DXYZ(ディクシーズ)株式会社」を新設
・2021年7月:DX支援を主要事業とする「アヴァント株式会社」を子会社化
・2021年9月:DX不動産事業を展開する「プロパティエージェント株式会社」がDX認定取得事業者
に認定
・2021年11月:クラウドインテグレーション事業を手掛ける「バーナーズ株式会社」を新設
・2022年9月:システム受託開発を主要事業とする「株式会社シービーラボ」を子会社化
・2023年1月:クラウドインテグレーション事業を展開する「株式会社CloudTechPlus」を子会社化
・2023年4月:クラウドインテグレーション事業を展開する「株式会社リゾルバ」を子会社化
この事業展開により、当社グループは、DXにより徹底的に効率化された不動産事業とDXをビジネスとして展開するデジタル関連事業という特徴の異なる事業体を構えるグループ構成となっております。両事業は、その経営環境がそれぞれに異なるものであり、今後はこれら事業をスピード感をもって成長させることが企業価値向上につながるものと考えております。
また、当社グループは長期ビジョンとして、『イノベーションを起こし続けるビジョナリーカンパニー』を掲げており、企業価値向上のため、新規事業、新規領域への投資を積極的に行っていく方針であることには変わりありません。
このような経営環境、事業構成、当社グループビジョン等を総合的に勘案し、また、持続的な成長を実現するため、グループ経営戦略機能の強化やグループ間シナジーの創出、各社の自律的経営と経営者人材の育成などに取組める、より一層経営効率化を目指したグループ体制にリビルトする必要があると考え、持株会社体制へ移行する結論に至りました。
なお、当社グループは「DX」と「不動産」で価値を創造する企業グループをコンセプトとしており、当社は主にDX不動産事業を展開していることから、新設する持株会社は当社の商号を承継せず、新たに商号を設け「ミガロホールディングス株式会社」とすることといたしました。加えて、本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、株主の皆様に当社株式の対価として交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)プライム市場への上場申請を行うことを予定しております。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本株式移転の効力発生日)である2023年10月2日を予定しております。
2.持株会社体制への移行の概要
当社は、以下のステップで持株会社体制への移行を実施する予定となっております。
・ステップ1:持株会社の設立
2023年10月2日を期日として、本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。
・ステップ2:持株会社設立後のグループ会社戦略的再編
持株会社設立後は、現在当社の子会社となっている各社をその事業特性、経営責任、資本関係等を総合的に勘案し、ステップ1の完了後、現物分配の手法のもと2023年10月中(予定)に、持株会社の傘下において、DX不動産事業とDX推進事業が並列となる戦略的再編を実施いたします。
3.株式移転の要旨
①株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転となります。
②株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)
ⅰ.株式移転に係る割当ての内容
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、設立する持株会社の普通株式1株を割当交付します。
ⅱ.単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
ⅲ.株式移転比率の算定根拠
本株式移転につきましては、当社単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。現在の当社の1株あたりの株価水準を勘案し、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義に、株主の皆様の保有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたします。
ⅳ.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記ⅲの理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
ⅴ.株式移転により交付する新株式数(予定)
7,311,100株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
当社が発行している新株予約権については、持株会社は、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。
当社は、新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
④株式移転交付金
株式移転交付金の支払いは行いません。
⑤株式移転の日程
※本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
⑥持株会社の新規上場の取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、株式会社東京証券取引所への新規上場を申請する予定であり、上場日は、2023年10月2日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2023年9月28日に株式会社東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止日につきましては、株式会社東京証券取引所の規則に則って決定されるため、変更される可能性があります。
当社は、現時点において、株式会社東京証券取引所プライム市場の上場維持基準における流通株式時価総額の1項目のみ、基準を満たしておらず、2021年12月23日に「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を開示しており、2023年3月31日を基準日とする「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況」の開示につきましては、2023年6月中の開示を予定しております。なお、本株式移転後も当該計画書に記載の取り組みを継続してまいります。
⑦その他の移転計画の内容
別添「株式移転計画書(写)」をご参照ください。
4.株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の概要(予定)
株式移転計画書(写)
プロパティエージェント株式会社(以下「本会社」という。)は、本会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条 本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項
1 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙1「ミガロホールディングス株式会社定款」第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
本持株会社の商号は、ミガロホールディングス株式会社とし、英文ではMIGALO HOLDINGS Inc.と表示する。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は、東京都新宿区とし、本店の所在場所は、東京都新宿区西新宿六丁目5番1号新宿アイランドタワー41階とする。
(4) 発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、2,000万株とする。
2 前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙1「ミガロホールディングス株式会社定款」に記載のとおりとする。
第2条 本持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称
1 本持株会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
中西聖、村田貴志、岩瀬晃二、井河元広、黒田恵吾
2 本持株会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
長島良一、中川紘平、金誠智
3 本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第3条 本株式移転に際して交付する株式及びその割当て
1 本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における本会社の株主(以下「割当対象株主」という。)に対し、その所有する本会社の普通株式に代わり、本会社が基準時現在発行している普通株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
2 本持株会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する本会社の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条 本持株会社の資本金及び準備金に関する事項
本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額:70百万円
(2) 資本準備金の額:70百万円
(3) 利益準備金の額:0円
第5条 本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て
1 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第1欄の①から⑤までに掲げる本会社が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する本会社の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄の①から⑤までに掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
2 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における本会社の新株予約権者に対して、その保有する前項の表の第1欄の①から⑤までに掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄の①から⑤までに掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第6条 本持株会社の成立の日
本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本持株会社の成立の日」という。)は、2023年10月2日とする。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、本会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第7条 本株式移転計画承認株主総会
本会社は、2023年6月27日に定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、本会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第8条 事情変更
本計画の作成後、本持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により本会社の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、本会社は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第9条 本持株会社の株式の上場に関する事項
1 本持株会社は、本持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場への上場を予定する。
2 本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第10条 本計画の効力
本計画は、第7条に定める本会社の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条 規定外事項
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
以 上
2023年5月24日
東京都新宿区西新宿六丁目5番1号
新宿アイランドタワー41階
プロパティエージェント株式会社
代表取締役社長 中西 聖
別紙1:ミガロホールディングス株式会社 定款
第1章 総 則
第1条(商号)
当社は、ミガロホールディングス株式会社と称し、英文では、MIGALO HOLDINGS Inc.と表示する。
第2条(目的)
当社は、次の事業を営むことならびに次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理し、その経営の支援または指導を行うことを目的とする。
1.不動産の開発、売買、交換、流動化企画、賃貸借、仲介、代理、管理、斡旋および鑑定
2.建築工事および設備工事の企画、設計および施工
3.住宅の増改築、建替えおよび住宅リフォーム
4.労働者派遣事業、人材紹介事業および有料職業紹介事業
5.情報提供サービス業および情報処理サービス業
6.信託代理業
7.損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する業務
8.コンピュータのソフトウェアおよびハードウェアの企画、研究、開発、設計、製造、販売、保守、リース、賃貸および輸出入、コンピュータのソフトウェアおよびハードウェアの周辺機器、コンピュータの関連機器およびコンピュータ用各種消耗品の販売、コンピュータおよび関連機器の賃貸
9.インターネット、携帯情報端末機を活用した広告、情報提供サービス、通信販売業、インターネット技術を活用した情報システムの企画、開発、保守・運用の受託およびコンサルティング、情報システムの活用および開発におけるトレーニングサービスの提供
10.イベント、セミナー、講演会、交流会、コンピュータ技術に関する講習会等の企画、立案、運営および講師派遣
11.各種書籍および雑誌の企画、編集、出版および販売
12.ITシステムの構築および運用ならびにそれらの受託、ITに関するシステムの導入支援
13.コンピュータシステムによる受託計算サービス、コンサルタント業務、技術指導および技術的サービスの提供業務
14.クラウドサービスのインテグレーション、ビジネスアプリケーションソフトの開発支援、クラウドサービスの導入コンサルティング、クラウド型のビジネスアプリケーションと他のクラウドサービスとの連携
15.IT(情報技術)、インターネットによるビジネス、会社経営および事業運営に関するコンサルティングサービスの提供
16.ITサービスの自社開発および提供
17.コンピュータシステム、ネットワークシステムおよびソフトウェアの企画、設計
18.インターネットウェブコンテンツの企画、立案、制作および運営
19.アウトソーシング業
20.インターネット等を利用した通信販売業、卸売業および小売業
21.インターネットを利用する情報システムおよび通信ネットワークの企画、設計、運用に関する受託
22.パッケージ製品の企画、開発および販売業務
23.物品販売業
24.前各号に関するコンサルティング業務
25.前各号に付帯関連する一切の業務
第3条(本店の所在地)
当社は、本店を東京都新宿区に置く。
第4条(機関)
当社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
3.監査役会
4.会計監査人
第5条(公告の方法)
当社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
第6条(発行可能株式の総数)
当社の発行する株式の総数は、20,000,000株とする。
第7条(単元株式数)
当社の単元株式数は、100株とする。
第8条(単元未満株式についての権利)
当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
第9条(基準日)
当社においては、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載された議決権を有する株主(以下、「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使すべき株主とする。
② 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決定により、臨時に基準日を定めることができる。
第10条(株主名簿管理人)
当社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
③ 当社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当社においては取扱わない。
第11条(株式取扱規程)
当社の株式に関する取扱いは、法令又は定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第12条(自己株式の取得)
当社は、取締役会の決議により、市場取引等により自己株式を取得することができる。
第3章 株主総会
第13条(招集)
当社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
第14条(招集権者)
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
第15条(議長)
株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
第16条(電子提供措置等)
当社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当社は、電子提供措置をとる事項のうち法令省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第17条(決議)
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
第18条(議決権の代理行使)
株主又はその法定代理人は、当社の議決権を有する株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
第4章 取締役および取締役会
第19条(取締役の員数)
当社の取締役は、10名以下とする。
第20条(取締役の選任の方法)
取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議については、累積投票によらない。
第21条(取締役の任期)
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
第22条(代表取締役および役付取締役)
当社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
② 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
③ 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
第23条(取締役会の招集権者および議長)
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
第24条(取締役会の招集通知)
取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
第25条(取締役会の決議方法)
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。
② 当社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第26条(取締役会規程)
取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第27条(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる。
② 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第28条(取締役の報酬等)
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役および監査役会
第29条(監査役の員数)
当社の監査役は、5名以下とする。
第30条(監査役の選任の方法)
当社の監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第31条(監査役の任期)
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第32条(常勤の監査役)
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
第33条(監査役会の招集手続)
監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
第34条(監査役会の決議方法)
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。
第35条(監査役会規程)
監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
第36条(監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる。
② 当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第37条(監査役の報酬等)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計 算
第38条(事業年度)
当社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
第39条(剰余金の配当)
剰余金は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は質権者に配当する。
第40条(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年9月末日現在における株主名簿に記載された株主又は質権者に金銭による中間配当をすることができる。
第41条(剰余金の配当等の除斥期間)
当社が、株主に対し、剰余金の支払いの提供をしてから満3年を経過したときは、当社はその支払義務を免れるものとする。
付則
第1条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、第38条の規定にかかわらず、当会社成立の日から2024年3月31日までとする。
第2条(設立時代表取締役)
当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 中西 聖
第3条(取締役および監査役の当初の報酬等)
第28条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等のうち金銭報酬の額は、年額300,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。
② 第37条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の監査役の金銭報酬の額は、年額30,000千円以内とする。
第4条(付則の削除)
本付則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
以 上
別紙2-①-1:プロパティエージェント株式会社 第1回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、付与株式数は8株とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金263円とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2016年12月3日から2024年9月30日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8) 組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(9) 端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-①-2:ミガロホールディングス株式会社 第1回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、付与株式数は8株とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金263円とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2023年10月2日から2024年9月30日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-②-1:プロパティエージェント株式会社 第2回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株とする。
なお、2017年12月1日開催の取締役会の決議の日(以下「本決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金872円とする。
なお、本決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2020年1月16日から2027年3月31日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権の権利行使を認めない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する
ものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-②-2:ミガロホールディングス株式会社 第2回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金872円とする。
なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2023年10月2日から2027年3月31日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権の権利行使を認めない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する
ものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-③-1:プロパティエージェント株式会社 第4回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、2021年11月8日開催の取締役会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,950円とする。
なお、本決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2023年11月25日から2031年9月30日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に、当該新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅱ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-③-2:ミガロホールディングス株式会社 第3回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2950円とする。
なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2023年11月25日から2031年9月30日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に、当該新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅱ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-④-1:プロパティエージェント株式会社 第5回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、2022年6月29日開催の新株予約権発行に係る取締役会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,552円とする。
なお、本決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2024年7月15日から2032年3月31日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅱ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-④-2:ミガロホールディングス株式会社 第4回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,552円とする。
なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2024年7月15日から2032年3月31日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅱ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-⑤-1:プロパティエージェント株式会社 第6回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、2022年6月29日開催の新株予約権発行に係る取締役会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,446円とする。
なお、本決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2024年7月15日から2032年3月31日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅱ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-⑤-2:ミガロホールディングス株式会社 第5回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,446円とする。
なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2024年7月15日から2032年3月31日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅱ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
当社グループは、『「DX」と「不動産」で価値を創造する企業グループ』をコンセプトに、DX不動産事業とDX推進事業を主要事業として展開しております。また、中期ビジョンの一つとして『進化・変革とサステナビリティの両立』を掲げ、新規事業の開発、既存事業の推進に邁進しております。
ここ数年は、このコンセプト、ビジョンのもとDX(デジタルトランスフォーメーション)領域に注力しており、以下のような様々な展開をしてまいりました。
・2020年8月:個人認証プラットフォーム事業(顔認証等)や関連システム受託開発事業を手掛ける
「DXYZ(ディクシーズ)株式会社」を新設
・2021年7月:DX支援を主要事業とする「アヴァント株式会社」を子会社化
・2021年9月:DX不動産事業を展開する「プロパティエージェント株式会社」がDX認定取得事業者
に認定
・2021年11月:クラウドインテグレーション事業を手掛ける「バーナーズ株式会社」を新設
・2022年9月:システム受託開発を主要事業とする「株式会社シービーラボ」を子会社化
・2023年1月:クラウドインテグレーション事業を展開する「株式会社CloudTechPlus」を子会社化
・2023年4月:クラウドインテグレーション事業を展開する「株式会社リゾルバ」を子会社化
この事業展開により、当社グループは、DXにより徹底的に効率化された不動産事業とDXをビジネスとして展開するデジタル関連事業という特徴の異なる事業体を構えるグループ構成となっております。両事業は、その経営環境がそれぞれに異なるものであり、今後はこれら事業をスピード感をもって成長させることが企業価値向上につながるものと考えております。
また、当社グループは長期ビジョンとして、『イノベーションを起こし続けるビジョナリーカンパニー』を掲げており、企業価値向上のため、新規事業、新規領域への投資を積極的に行っていく方針であることには変わりありません。
このような経営環境、事業構成、当社グループビジョン等を総合的に勘案し、また、持続的な成長を実現するため、グループ経営戦略機能の強化やグループ間シナジーの創出、各社の自律的経営と経営者人材の育成などに取組める、より一層経営効率化を目指したグループ体制にリビルトする必要があると考え、持株会社体制へ移行する結論に至りました。
なお、当社グループは「DX」と「不動産」で価値を創造する企業グループをコンセプトとしており、当社は主にDX不動産事業を展開していることから、新設する持株会社は当社の商号を承継せず、新たに商号を設け「ミガロホールディングス株式会社」とすることといたしました。加えて、本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、株主の皆様に当社株式の対価として交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)プライム市場への上場申請を行うことを予定しております。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本株式移転の効力発生日)である2023年10月2日を予定しております。
2.持株会社体制への移行の概要
当社は、以下のステップで持株会社体制への移行を実施する予定となっております。
・ステップ1:持株会社の設立
2023年10月2日を期日として、本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。
・ステップ2:持株会社設立後のグループ会社戦略的再編
持株会社設立後は、現在当社の子会社となっている各社をその事業特性、経営責任、資本関係等を総合的に勘案し、ステップ1の完了後、現物分配の手法のもと2023年10月中(予定)に、持株会社の傘下において、DX不動産事業とDX推進事業が並列となる戦略的再編を実施いたします。
3.株式移転の要旨
①株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転となります。
②株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | ミガロホールディングス株式会社 (完全親会社) | プロパティエージェント株式会社 (完全子会社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)
ⅰ.株式移転に係る割当ての内容
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、設立する持株会社の普通株式1株を割当交付します。
ⅱ.単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
ⅲ.株式移転比率の算定根拠
本株式移転につきましては、当社単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。現在の当社の1株あたりの株価水準を勘案し、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義に、株主の皆様の保有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたします。
ⅳ.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記ⅲの理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
ⅴ.株式移転により交付する新株式数(予定)
7,311,100株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
当社が発行している新株予約権については、持株会社は、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。
当社は、新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
④株式移転交付金
株式移転交付金の支払いは行いません。
⑤株式移転の日程
| 定時株主総会基準日: | 2023年3月31日 |
| 株式移転計画承認取締役会: | 2023年5月24日 |
| 株式移転計画承認定時株主総会: | 2023年6月27日(予定) |
| 上場廃止日: | 2023年9月28日(予定) |
| 持株会社設立登記日(効力発生日): | 2023年10月2日(予定) |
| 持株会社上場日: | 2023年10月2日(予定) |
※本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
⑥持株会社の新規上場の取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、株式会社東京証券取引所への新規上場を申請する予定であり、上場日は、2023年10月2日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2023年9月28日に株式会社東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止日につきましては、株式会社東京証券取引所の規則に則って決定されるため、変更される可能性があります。
当社は、現時点において、株式会社東京証券取引所プライム市場の上場維持基準における流通株式時価総額の1項目のみ、基準を満たしておらず、2021年12月23日に「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を開示しており、2023年3月31日を基準日とする「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況」の開示につきましては、2023年6月中の開示を予定しております。なお、本株式移転後も当該計画書に記載の取り組みを継続してまいります。
⑦その他の移転計画の内容
別添「株式移転計画書(写)」をご参照ください。
4.株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の概要(予定)
| (1) | 名称 | ミガロホールディングス株式会社 (英文名:MIGALO HOLDINGS Inc.) |
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区西新宿6-5-1 新宿アイランドタワー41階 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 中西 聖 |
| (4) | 事業内容 | グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 |
| (5) | 資本金 | 70百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2023年10月2日 |
| (7) | 発行済株式数 | 7,311,100株 |
| (8) | 決算期 | 3月31日 |
| (9) | 純資産 | 未定 |
| (10) | 総資産 | 未定 |
株式移転計画書(写)
プロパティエージェント株式会社(以下「本会社」という。)は、本会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条 本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項
1 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙1「ミガロホールディングス株式会社定款」第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
本持株会社の商号は、ミガロホールディングス株式会社とし、英文ではMIGALO HOLDINGS Inc.と表示する。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は、東京都新宿区とし、本店の所在場所は、東京都新宿区西新宿六丁目5番1号新宿アイランドタワー41階とする。
(4) 発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、2,000万株とする。
2 前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙1「ミガロホールディングス株式会社定款」に記載のとおりとする。
第2条 本持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称
1 本持株会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
中西聖、村田貴志、岩瀬晃二、井河元広、黒田恵吾
2 本持株会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
長島良一、中川紘平、金誠智
3 本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第3条 本株式移転に際して交付する株式及びその割当て
1 本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における本会社の株主(以下「割当対象株主」という。)に対し、その所有する本会社の普通株式に代わり、本会社が基準時現在発行している普通株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
2 本持株会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する本会社の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条 本持株会社の資本金及び準備金に関する事項
本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額:70百万円
(2) 資本準備金の額:70百万円
(3) 利益準備金の額:0円
第5条 本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て
1 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第1欄の①から⑤までに掲げる本会社が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する本会社の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄の①から⑤までに掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | 第1回新株予約権 | 別紙2-①-1 | 第1回新株予約権 | 別紙2-①-2 |
| ② | 第2回新株予約権 | 別紙2-②-1 | 第2回新株予約権 | 別紙2-②-2 |
| ③ | 第4回新株予約権 | 別紙2-③-1 | 第3回新株予約権 | 別紙2-③-2 |
| ④ | 第5回新株予約権 | 別紙2-④-1 | 第4回新株予約権 | 別紙2-④-2 |
| ⑤ | 第6回新株予約権 | 別紙2-⑤-1 | 第5回新株予約権 | 別紙2-⑤-2 |
2 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における本会社の新株予約権者に対して、その保有する前項の表の第1欄の①から⑤までに掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄の①から⑤までに掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第6条 本持株会社の成立の日
本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本持株会社の成立の日」という。)は、2023年10月2日とする。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、本会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第7条 本株式移転計画承認株主総会
本会社は、2023年6月27日に定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、本会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第8条 事情変更
本計画の作成後、本持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により本会社の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、本会社は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第9条 本持株会社の株式の上場に関する事項
1 本持株会社は、本持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場への上場を予定する。
2 本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第10条 本計画の効力
本計画は、第7条に定める本会社の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条 規定外事項
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
以 上
2023年5月24日
東京都新宿区西新宿六丁目5番1号
新宿アイランドタワー41階
プロパティエージェント株式会社
代表取締役社長 中西 聖
別紙1:ミガロホールディングス株式会社 定款
第1章 総 則
第1条(商号)
当社は、ミガロホールディングス株式会社と称し、英文では、MIGALO HOLDINGS Inc.と表示する。
第2条(目的)
当社は、次の事業を営むことならびに次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理し、その経営の支援または指導を行うことを目的とする。
1.不動産の開発、売買、交換、流動化企画、賃貸借、仲介、代理、管理、斡旋および鑑定
2.建築工事および設備工事の企画、設計および施工
3.住宅の増改築、建替えおよび住宅リフォーム
4.労働者派遣事業、人材紹介事業および有料職業紹介事業
5.情報提供サービス業および情報処理サービス業
6.信託代理業
7.損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する業務
8.コンピュータのソフトウェアおよびハードウェアの企画、研究、開発、設計、製造、販売、保守、リース、賃貸および輸出入、コンピュータのソフトウェアおよびハードウェアの周辺機器、コンピュータの関連機器およびコンピュータ用各種消耗品の販売、コンピュータおよび関連機器の賃貸
9.インターネット、携帯情報端末機を活用した広告、情報提供サービス、通信販売業、インターネット技術を活用した情報システムの企画、開発、保守・運用の受託およびコンサルティング、情報システムの活用および開発におけるトレーニングサービスの提供
10.イベント、セミナー、講演会、交流会、コンピュータ技術に関する講習会等の企画、立案、運営および講師派遣
11.各種書籍および雑誌の企画、編集、出版および販売
12.ITシステムの構築および運用ならびにそれらの受託、ITに関するシステムの導入支援
13.コンピュータシステムによる受託計算サービス、コンサルタント業務、技術指導および技術的サービスの提供業務
14.クラウドサービスのインテグレーション、ビジネスアプリケーションソフトの開発支援、クラウドサービスの導入コンサルティング、クラウド型のビジネスアプリケーションと他のクラウドサービスとの連携
15.IT(情報技術)、インターネットによるビジネス、会社経営および事業運営に関するコンサルティングサービスの提供
16.ITサービスの自社開発および提供
17.コンピュータシステム、ネットワークシステムおよびソフトウェアの企画、設計
18.インターネットウェブコンテンツの企画、立案、制作および運営
19.アウトソーシング業
20.インターネット等を利用した通信販売業、卸売業および小売業
21.インターネットを利用する情報システムおよび通信ネットワークの企画、設計、運用に関する受託
22.パッケージ製品の企画、開発および販売業務
23.物品販売業
24.前各号に関するコンサルティング業務
25.前各号に付帯関連する一切の業務
第3条(本店の所在地)
当社は、本店を東京都新宿区に置く。
第4条(機関)
当社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
3.監査役会
4.会計監査人
第5条(公告の方法)
当社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
第6条(発行可能株式の総数)
当社の発行する株式の総数は、20,000,000株とする。
第7条(単元株式数)
当社の単元株式数は、100株とする。
第8条(単元未満株式についての権利)
当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
第9条(基準日)
当社においては、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載された議決権を有する株主(以下、「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使すべき株主とする。
② 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決定により、臨時に基準日を定めることができる。
第10条(株主名簿管理人)
当社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
③ 当社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当社においては取扱わない。
第11条(株式取扱規程)
当社の株式に関する取扱いは、法令又は定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第12条(自己株式の取得)
当社は、取締役会の決議により、市場取引等により自己株式を取得することができる。
第3章 株主総会
第13条(招集)
当社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
第14条(招集権者)
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
第15条(議長)
株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
第16条(電子提供措置等)
当社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当社は、電子提供措置をとる事項のうち法令省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第17条(決議)
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
第18条(議決権の代理行使)
株主又はその法定代理人は、当社の議決権を有する株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
第4章 取締役および取締役会
第19条(取締役の員数)
当社の取締役は、10名以下とする。
第20条(取締役の選任の方法)
取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議については、累積投票によらない。
第21条(取締役の任期)
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
第22条(代表取締役および役付取締役)
当社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
② 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
③ 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
第23条(取締役会の招集権者および議長)
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
第24条(取締役会の招集通知)
取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
第25条(取締役会の決議方法)
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。
② 当社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第26条(取締役会規程)
取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第27条(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる。
② 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第28条(取締役の報酬等)
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役および監査役会
第29条(監査役の員数)
当社の監査役は、5名以下とする。
第30条(監査役の選任の方法)
当社の監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第31条(監査役の任期)
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第32条(常勤の監査役)
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
第33条(監査役会の招集手続)
監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
第34条(監査役会の決議方法)
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。
第35条(監査役会規程)
監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
第36条(監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる。
② 当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第37条(監査役の報酬等)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計 算
第38条(事業年度)
当社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
第39条(剰余金の配当)
剰余金は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は質権者に配当する。
第40条(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年9月末日現在における株主名簿に記載された株主又は質権者に金銭による中間配当をすることができる。
第41条(剰余金の配当等の除斥期間)
当社が、株主に対し、剰余金の支払いの提供をしてから満3年を経過したときは、当社はその支払義務を免れるものとする。
付則
第1条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、第38条の規定にかかわらず、当会社成立の日から2024年3月31日までとする。
第2条(設立時代表取締役)
当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 中西 聖
第3条(取締役および監査役の当初の報酬等)
第28条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等のうち金銭報酬の額は、年額300,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。
② 第37条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の監査役の金銭報酬の額は、年額30,000千円以内とする。
第4条(付則の削除)
本付則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
以 上
別紙2-①-1:プロパティエージェント株式会社 第1回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、付与株式数は8株とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金263円とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2016年12月3日から2024年9月30日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8) 組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(9) 端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-①-2:ミガロホールディングス株式会社 第1回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、付与株式数は8株とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金263円とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2023年10月2日から2024年9月30日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-②-1:プロパティエージェント株式会社 第2回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株とする。
なお、2017年12月1日開催の取締役会の決議の日(以下「本決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金872円とする。
なお、本決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2020年1月16日から2027年3月31日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権の権利行使を認めない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する
ものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-②-2:ミガロホールディングス株式会社 第2回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金872円とする。
なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2023年10月2日から2027年3月31日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権の権利行使を認めない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する
ものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-③-1:プロパティエージェント株式会社 第4回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、2021年11月8日開催の取締役会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,950円とする。
なお、本決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2023年11月25日から2031年9月30日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に、当該新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅱ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-③-2:ミガロホールディングス株式会社 第3回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2950円とする。
なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2023年11月25日から2031年9月30日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に、当該新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅱ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-④-1:プロパティエージェント株式会社 第5回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、2022年6月29日開催の新株予約権発行に係る取締役会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,552円とする。
なお、本決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2024年7月15日から2032年3月31日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅱ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-④-2:ミガロホールディングス株式会社 第4回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,552円とする。
なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2024年7月15日から2032年3月31日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅱ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-⑤-1:プロパティエージェント株式会社 第6回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、2022年6月29日開催の新株予約権発行に係る取締役会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,446円とする。
なお、本決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2024年7月15日から2032年3月31日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅱ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙2-⑤-2:ミガロホールディングス株式会社 第5回新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,446円とする。
なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2024年7月15日から2032年3月31日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅱ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(8)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。