訂正有価証券報告書-第20期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による純粋持株会社体制への移行)
当社は、2023年5月24日開催の取締役会において、2023年10月2日(予定)を期日とする当社の単独での株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により、純粋持株会社(完全親会社)である「ミガロホールディングス株式会社」(以下、「持株会社」といいます。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議し、2023年6月27日開催の当社第20回定時株主総会において承認されました。
1.移行目的
当社グループは、DXにより徹底的に効率化された不動産事業とDXをビジネスとして展開するデジタル関連事業という特徴の異なる事業体を構えるグループ構成となっております。両事業は、その経営環境がそれぞれに異なるものであり、今後はこれら事業をスピード感をもって成長させることが企業価値向上につながるものと考えております。
また、当社グループは長期ビジョンとして、『イノベーションを起こし続けるビジョナリーカンパニー』を掲げており、企業価値向上のため、新規事業、新規領域への投資を積極的に行っていく方針であることには変わりありません。このような経営環境、事業構成、当社グループビジョン等を総合的に勘案し、また、持続的な成長を実現するため、グループ経営戦略機能の強化やグループ間シナジーの創出、各社の自律的経営と経営者人材の育成などに取組める、より一層経営効率化を目指したグループ体制にリビルトする必要があると考え、持株会社体制へ移行する結論に至りました。
2.本株式移転の要旨
(1)株式移転の日程

定時株主総会基準日	:	2023年3月31日
株式移転計画承認取締役会	:	2023年5月24日
株式移転計画承認定時株主総会	:	2023年6月27日
上場廃止日	:	2023年9月28日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日)	:	2023年10月2日(予定)
持株会社上場日	:	2023年10月2日(予定)

※本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2)本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方式です。
(3)本株式移転に係る割当の内容(株式移転比率)

会社名	ミガロホールディングス株式会社 (完全親会社)	プロパティエージェント株式会社 (完全子会社)
株式移転比率	1	1

(注)
ⅰ.株式移転に係る割当ての内容
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、設立する持株会社の普通株式1株を割当交付します。
ⅱ.単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
ⅲ.株式移転比率の算定根拠
本株式移転につきましては、当社単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。現在の当社の1株あたりの株価水準を勘案し、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義に、株主の皆様の保有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたします。

ⅳ.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記ⅲの理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
ⅴ.株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式7,311,100株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
当社が発行している新株予約権については、持株会社は、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。
当社は、新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
(5)持株会社の新規上場の取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、株式会社東京証券取引所への新規上場を申請する予定であり、上場日は、2023年10月2日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2023年9月28日に株式会社東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止日につきましては、株式会社東京証券取引所の規則に則って決定されるため、変更される可能性があります。
当社は、現時点において、株式会社東京証券取引所プライム市場の上場維持基準における流通株式時価総額の1項目のみ、基準を満たしておらず、2021年12月23日に「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を開示しており、2023年3月31日を基準日とする「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況」の開示につきましては、2023年6月中の開示を予定しております。なお、本件株式移転後も当該計画書に記載の取り組みを継続してまいります。
3.株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の概要(予定)

(1)	名称	ミガロホールディングス株式会社 (英文名:MIGALO HOLDINGS Inc.)
(2)	所在地	東京都新宿区西新宿6-5-1 新宿アイランドタワー41階
(3)	代表者の役職・指名	代表取締役社長 中西 聖
(4)	事業内容	グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(5)	資本金	70百万円
(6)	設立年月日	2023年10月2日
(7)	発行済株式数	7,311,000株
(8)	決算期	3月31日
(9)	純資産	未定
(10)	総資産	未定

4.会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。