マイネット（3928）の有報資料

その他の者に対する割当   29,820,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
3,060,820,000円
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

(1) 【募集の条件】

発行数	7,000個(新株予約権1個につき普通株式100株)
発行価額の総額	29,820,000円
発行価格	本新株予約権1個当たり4,260円 (本新株予約権の目的である株式1株当たり42.6円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	平成28年12月7日(水)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社マイネット コーポレート本部 東京都港区北青山二丁目11番3号
払込期日	平成28年12月8日(木)
割当日	平成28年12月8日(木)
払込取扱場所	株式会社あおぞら銀行 本店 東京都千代田区九段南一丁目3番1号

(注) 1.株式会社マイネット第11回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、平成28年11月21日(月)に会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議により発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとし、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先である大和証券株式会社(以下「割当予定先」という。)の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
4.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	1 本新株予約権の目的となる株式の総数は700,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。 2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、別記「(注) 6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)において、当該修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。 3 行使価額の修正頻度:行使の際に別記「(注) 6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に記載の行使請求の効力が発生するたびに修正される。 4 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、当初2,815円(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)である。 5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は700,000株(平成28年11月21日現在の発行済株式総数に対する割合は20.87%)、割当株式数は100株で確定している。 6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):2,000,320,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) 7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式700,000株とする(本新株予約権1個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。 但し、本欄第2項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 2(1) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。 調整後割当株式数= 調整前割当株式数×調整前行使価額 調整後行使価額 上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 (2) 前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。 (3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日と同日とする。 (4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額	1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額 (1) 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初4,330円とする。但し、行使価額は本欄第2項又は第3項に従い、修正又は調整される。
	2 行使価額の修正 (1) 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。 (2) 修正後行使価額の算出において、時価算定日に本欄第3項で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。 (3) 本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である2,815円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。但し、下限行使価額は本欄第3項に従い調整される。
	3 行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 既発行 普通株式数 + 交付普通 株式数 × 1株当たりの払込金額 調整後行使価額=調整前行使価額× 時価 既発行普通株式数+交付普通株式数 「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
	(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。) 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
	② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合 調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

	③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。) 調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
	④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
	⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合 (ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 (ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

	⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
	⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。 株式数= (調整前 行使価額 - 調整後 行使価額) × 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 調整後行使価額 この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
	(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日(但し、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。 ③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。 ④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
	(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(5) 本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後の行使価額を適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

	(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	3,060,820,000円 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	平成28年12月9日から平成29年12月8日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1 本新株予約権の行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 2 本新株予約権の行使請求取次場所 該当事項はありません。 3 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所 株式会社あおぞら銀行 本店 4 本新株予約権の行使請求及び払込の方法 (1) 本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第2条第4項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。 (2) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第3項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。 (3) 本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の行使等について規定した覚書(以下「覚書」という。)を締結する予定である。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり4,260円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。 2 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり4,260円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。但し、別記「(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性」等に記載のとおり、本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」という。)において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、既にリリースされたスマートフォンゲームの買取、又は協業を通じて、スマートフォンゲームの再生・運営を行う「リビルド」を中心にゲームサービス事業を行っております。
日本のスマートフォンゲーム市場は既に成長期から成熟期へと変わり、規模拡大よりも効率性を重視する経営が必要となってきました。ゲームメーカーは効率的にホームランタイトルを狙うため開発に集中し、運営は当社のようなゲームサービス事業者が行うといった役割分担が明確になってきております。このような役割分担の流れは今後ますます勢いを増していくものと考えております。またゲームの運営を行うゲームサービス事業者は、ユーザーの行動データを集積することができるため、ビッグデータの解析により高付加価値のサービスを提供することができます。
このような市場環境のもと、当社は、当社グループのゲームサービス事業を更に強化するため、平成28年10月13日付で公表した「クルーズ株式会社のゲーム事業に関する新設分割会社株式取得による完全子会社化について」のとおり、平成28年11月1日付で株式会社C&Mゲームス(以下「C&Mゲームス」といいます。)の全株式を当社の100%子会社であり、買収目的会社である株式会社C&M(以下「C&M」といいます。)を通じて取得(以下「本株式取得」といいます。)いたしました。C&Mゲームスの全株式を取得して子会社とすることにより、当社グループに16タイトルのスマートフォンゲームが新たに加わると同時に、多くの新規ユーザーを取り入れることができました。本株式取得を契機として、当社グループは、スマートフォンゲーム業界の「産業のインフラ」としてのポジションを更に高めていくとともに、企業価値の最大化を目的として、全てのステークホルダーの利益最大化を目指してまいります。
今回決議いたしました本新株予約権の発行は、主に本株式取得に要する資金に係るC&Mによる金融機関からの借入の返済に充当するために行うものであります。当該借入は、買収対象資産(C&Mゲームス)から生まれるキャッシュフローを担保としたノンリコースローンとなりますが、当該ノンリコースローンに関するローンの契約にはC&Mゲームスと当社グループの他の事業子会社との間での相互人員異動の制約があり、財務上においても部分的な制限条項が課されております。
一方、当社グループの中心事業である「リビルド」のノウハウを活かしたゲームサービス事業は、運営する各タイトルの課題解決による収益拡大を目指すのみではなく、当社グループの事業子会社間での自由度の高い人材活用により相乗効果を生むことが期待されています。また、当社グループのスマートフォンゲームの連続的な買取などを通じて収益を上げるという業態に鑑みて、当社グループの事業子会社間の相互人員異動に制約が課されることは事業の機会損失につながると考えております。さらに、ノンリコースローンによる財務上の制限が課される状況は、M&Aを実施するに際して借入といった資金調達を機動的かつ確実に行うことの妨げとなる可能性を孕んでおり、上記のような当社グループの業態に照らすと、必ずしも好ましい状況ではないと考えられます。このような状況から、新株予約権の発行をもって上記借入の返済を行うことは、当社グループ全体の成長スピードを速めることに資すると判断し、この度の資金調達の実施に至りました。
(2) 本新株予約権の商品性
今回の資金調達は、当社が割当予定先に行使期間を1年間とする本新株予約権を割当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初4,330円ですが、修正日において、時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。)に修正されます。但し、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者をして、当社に対して当該譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使禁止について
当社は、取締役会決議により、割当予定先に対し、未公表のインサイダー情報がある場合等を除いて、いつでも本新株予約権の行使を禁止する旨の通知(以下「行使禁止通知」という。)を行うことができます。
行使禁止通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使を禁止する期間(以下「行使禁止期間」という。)を指定します。当社が行使禁止通知を行った場合には、割当予定先は、行使禁止期間において本新株予約権を行使することができません。
なお、いずれの行使禁止期間の開始日も、平成28年12月9日以降の日とし、いずれの行使禁止期間の終了日も、平成29年11月8日以前の日とします。
② 覚書に基づく取得請求について
平成28年12月9日(同日を含む。)以降の日を初日として、5連続取引日(但し、終値のない日は除く。)に亘って東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該5連続取引日の最終日以降の取引日、又は平成29年11月9日(同日を含む。)以降平成29年11月17日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の取引日に、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から3週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
(3) 本新株予約権を選択した理由
当社は、本「(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の蓋然性が確保された手法であるかを重視いたしました。
その結果、本「(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する予定の覚書及び本新株予約権買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法であると判断いたしました。
《本スキームの特徴》
① 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的となる株式の総数は700,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されております。なお、700,000株は、発行決議日における発行済株式総数対比20.87%となります。
② 希薄化のコントロール
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使禁止期間を定めることができます。これにより当社は、希薄化のコントロールが可能となります。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できます。
④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される株式が市場にて売却されることにより流動性の向上が期待できます。
⑤ 資金調達の柔軟性
当社取締役会の決議により、本新株予約権の払込金額(発行価額)と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により切り替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを上回る優位性が評価できるものと考えております。
《本スキームのデメリット》
① 本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額だけの資金調達となり、その後の権利行使の進捗により、資金調達・資本増強の目的を実現することになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。なお、株価が下限行使価額を下回って推移した場合は権利行使が行われないこととなり、また割当予定先が取得請求通知を行った場合や行使期間中に株価が下限行使価額を下回って推移した場合には当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
② 株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘することはできません。
本新株予約権を選択するに当たり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
《他の資金調達方法との比較》
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に1～2ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。
② 株主割当増資との比較
株主割当増資では希薄化に対する懸念は払拭されるものの、割当先である既存株主の参加率が不透明であり、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
③ 第三者割当増資との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。
④ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(CB)との比較
第三者割当型CBは、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当先がいつでも行使可能な転換権を有しているため、未公表のインサイダー情報がある場合等を除いて、いつでも行使禁止通知を行うことができる本新株予約権と比べると、当社のコントロールが及びにくいと言えます。また、転換価額が固定のCBでは、株価が転換価額より上昇しない限り、転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるCBでは、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対して直接的な影響が懸念されます。
⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
⑥ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、上記株主割当増資と同様に、既存株主の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑦ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、財務体質改善による今後の借入余力の増強という目的が達成できないこととなります。
2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、本「(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性① 覚書に基づく行使禁止について」及び同「② 覚書に基づく取得請求について」並びに後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 2 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に対し確認を行う事を合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束をさせるものとします。
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、平成29年6月5日までの間、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の5%を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
本新株予約権の割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできないこととなります。
6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める口座に入金された日に発生します。
7.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
8.読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
9.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
3,060,820,000	9,000,000	3,051,820,000

(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(29,820,000円)に本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額(3,031,000,000円)を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
2.行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び信託銀行手数料等)の合計です。
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】
前記「1 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」のとおり、当社は、平成28年11月1日付でC&Mゲームスの全株式を当社の100%子会社であり、買収目的会社であるC&Mを通じて取得することにより、C&Mゲームスを完全子会社化しておりますが、平成28年10月28日付で公表した「資金調達に関するお知らせ」のとおり、本株式取得に要する資金の一部については、C&Mによる金融機関からの借入(以下「本借入」といいます。)によって賄っています。
当社は、上記差引手取概算額3,051,820,000円をC&Mによる本借入の返済に充当する予定です。

具体的な使途	金額(円)	支出予定時期
本株式取得に係る C&Mによる本借入の返済への充当	3,051,820,000	平成28年12月から平成29年12月

(注) 1.当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに本借入の返済に充当する予定です。
2.本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、行使可能期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。本新株予約権の行使による資金調達ができない場合には、C&Mの手元資金などにより本借入の返済をする予定です。

1 【割当予定先の状況】
a.割当予定先の概要

名称	大和証券株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書 事業年度 第24期 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 (平成28年6月30日現在)	該当事項はありません。
	割当予定先が保有している当社の株式の数 (平成28年6月30日現在)	9,400株
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引等関係		当社の主幹事証券会社であります。

c.割当予定先の選定理由
当社は、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 本新株予約権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である当社普通株式の総数700,000株です(但し、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
e.株券等の保有方針
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が平成28年6月29日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書(第24期)の平成28年3月31日における貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公に表示しており、当社はその文面を入手しております。また、当社は、当該文面の内容、及び同社が警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等、割当予定先から確認しております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

2 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者をして、当社に対して当該譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。但し、割当予定先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。)を当社以外の第三者に譲渡することは妨げられません。

3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び覚書に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」という。)が算定した結果を参考に、本新株予約権の1個の払込金額を、当該評価結果である本新株予約権の評価単価と同額である4,260円としました。
当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性」に記載の事由を勘案の上、本新株予約権の払込金額が合理的であると判断しました。なお、プルータスは評価を実施する上で、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、株価変動率、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等を勘案した他、当社の行動については、資金調達をすべく行使制限は行わないものとし、取得条項については、発動しないものと仮定しています。
割当予定先の行動については、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限る。)にわたって一様に分散的な権利行使を行うものと仮定しています。また、割当予定先は、株価が下限行使価格を5営業日連続して下回った場合、残存する新株予約権の取得を請求するものと仮定しています。
当社監査等委員会も、プルータスは、当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、本新株予約権の価格算定方法は市場慣行に従った一般的な方法であること、その算定過程及び当該前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等から、評価額は適正かつ妥当な価額と思われ、その評価額と同額を本新株予約権の払込金額としていることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でないと判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大700,000株であり、当社の議決権総数33,314個(平成28年6月30日現在)に対し、21.01%の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達は、当社の業容を拡大し、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は172,204株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使禁止期間を定めて希薄化のタイミングをコントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。

5 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する 所有議決権 数の割合	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の 総議決権数 に対する 所有議決権 数の割合
上原 仁	神奈川県川崎市宮前区	794,500	23.85%	794,500	19.71%
グリー株式会社	東京都港区六本木六丁目10番1号	313,500	9.41%	313,500	7.78%
B Dash Fund 2号投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門五丁目11番2号	256,000	7.68%	256,000	6.35%
株式会社セガゲームス	東京都大田区羽田一丁目2番12号	200,000	6.00%	200,000	4.96%
笠原 健治	東京都渋谷区	104,000	3.12%	104,000	2.58%
新生企業投資株式会社	東京都千代田区大手町一丁目9番7号	86,800	2.61%	86,800	2.15%
SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合	東京都中央区八重洲一丁目3番4号	85,000	2.55%	85,000	2.11%
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号	84,400	2.53%	84,400	2.09%
嶺井 政人	東京都中央区	80,000	2.40%	80,000	1.98%
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目6番1号	40,500	1.22%	40,500	1.00%
計	―	2,044,700	61.38%	2,044,700	50.72%

(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
3.割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、「割当後の所有株式数」の算出にあたり、割当予定先の所有株式数には本新株予約権の目的である株式の数を加算しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る「割当後の所有株式数」は709,400株、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は17.60%となります。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第10期(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)平成28年3月25日関東財務局長に提出

2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第11期第1四半期(自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日)平成28年5月12日関東財務局長に提出

事業年度 第11期第2四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)平成28年8月10日関東財務局長に提出

事業年度 第11期第3四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)平成28年11月14日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成28年11月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年3月25日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成28年11月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年5月31日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成28年11月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を平成28年6月15日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成28年11月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年8月10日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成28年11月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年10月13日に関東財務局長に提出

10 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成28年11月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年11月1日に関東財務局長に提出

11 【訂正報告書】
訂正報告書(上記8の臨時報告書の訂正報告書)を平成28年8月31日に関東財務局に提出

第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成28年11月21日)までの間において生じた変更その他の事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(平成28年11月21日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社マイネット 本店
(東京都港区北青山二丁目11番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)