マイネット（3928）の有報資料

該当事項なし

種類	発行数	内容
普通株式	871,033株	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注)1 本有価証券届出書による当社普通株式の募集(以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行される当社普通株式を以下「本株式」といいます。)については、2026年6月23日付の当社取締役会決議によります(当社取締役会で本第三者割当増資を決議した日を以下「本発行決議日」といいます。)。
2 当社は、割当予定先である株式会社Zero Gaming(以下「割当予定先」といいます。)との間で、2026年6月23日付で資本提携契約(以下「本資本提携契約」といいます。)及び業務提携契約(以下「本業務提携契約」といい、本資本提携契約及び本業務提携契約を総称して、以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたします。
3 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
4 発行数は、本第三者割当増資により発行する本株式の株式数の上限であり、本株式1株あたりの発行価額(以下「本発行価額」といいます。)によって、実際の発行数は減少する可能性があります。本株式の株式数の上限を設定している理由は、当社が、既存株主の利益に配慮する観点及び当社の資本政策の観点から、本第三者割当増資による希薄化率(本株式を本第三者割当増資前における当社発行済株式総数で除した割合を意味します。)が10%を超えないようにすることを企図しているためであり、本第三者割当増資における本株式の株式数の上限は、本第三者割当増資前における当社発行済株式総数である8,710,334株に10%を乗じて小数点以下を切り捨てて算出される871,033株となります。

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	871,033株	300,000,000円	150,000,000円
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	871,033株	300,000,000円	150,000,000円

(注)1 第三者割当の方法によります。
2 上記に記載した発行数は、前記「1 新規発行株式 (注)4」のとおり、本第三者割当増資により発行する本株式の発行数の上限であり、本発行価額によって、実際の発行数は減少する可能性があります。
3 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、本日現在における見込額(上限額)となります。
当社は、既存株主の利益に配慮する観点から、本日に予定されている本第三者割当増資及び本資本業務提携契約の締結に関する公表(以下「本公表」といいます。)に伴う株価への影響を織り込むとともに、上記の観点及び当社の資本政策の観点から、一定割合以上の希薄化を回避するため、本発行価額を以下の①～③によって定めることといたしました(①②の詳細は後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項」、③の詳細は後記「(2)募集の条件 注3」をご参照ください。)。
① 本発行価額は、原則として、本発行決議日(2026年6月23日)及び前後2営業日(2026年6月19日、22日、24日、25日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「終値」といいます。)の平均値(小数点第1位以下を切り上げます。以下同じ。)といたします。
② ①により算定された発行価額が、本発行決議日の直前取引日(2026年6月22日)における終値の90%を乗じた価額(小数点第1位以下切り上げるものとし、以下同じとします。また、当該価額を以下「最低発行価額」といいます。)を下回る場合、本発行価額は最低発行価額といたします。
③ 本発行価額が230円を下回る場合、当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資の実行について協議し、当該協議の結果、本第三者割当増資により当社が調達する資金に鑑みて、本資本業務提携契約の目的を達成することが困難であると当社が判断した場合には、本第三者割当増資を中止いたします。
そのため、本発行価額は、本日現在では確定されず、2026年6月25日における終値が確定したとき(以下「条件決定時点」といいます。)に確定されることとなり、この条件決定時点で確定された本発行価額に応じて、本株式の発行数及び払込金額の総額が確定されることとなります。具体的には、以下のとおりです。
・本発行価額が345円以上である場合、本第三者割当増資による調達予定価額である300,000,000円を本発行価額で除して算定された発行数(小数点第1位以下を切り捨てます。)を本株式の発行数とし、これに本発行価額を乗じて算出される金額を払込金額の総額といたします。
・本発行価額が344円以下である場合、本株式の上限数である871,033株を本株式の発行数とし、これに本発行価額を乗じて算出される金額を払込金額の総額といたします。
以上のとおり、本発行価額、発行数及び払込金額の総額は、条件決定時点に確定されることとなりますので、上表の発行数及び発行価額の総額は、本日現在における見込額(上限額)を記載しております。
なお、後記「(2)募集の条件」の(注)3のとおり、発行価額の総額の下限は200,000,000円に設定しております。
4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額で、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の総額は150,000,000円であります(本日現在における見込額(上限額)となります。実際に増加する資本準備金の総額は、条件決定時点に決定されます。)。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
未確定	未確定	100株	2026年7月13日(月)	-	2026年7月13日(月)

(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、前記「(1)募集の方法」の①～③の算定方法により決定されることとなり、本有価証券届出書の提出時点では、具体的な金額は未定です。条件決定時点において本発行価額が決定された場合は、本発行価額及び本発行価額の決定に伴い連動して訂正される事項(本発行価額の総額、差引手取概算額等)について、訂正有価証券届出書を提出して開示いたします。
3 後記「4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」記載の資金調達の目的との関係で、本第三者割当増資による払込金額が200,000,000円を下回る場合には、本第三者割当増資により当社が調達する資金が低く、本資本業務提携契約の目的を達成することが困難である可能性が生じます。そこで、最低発行価額が、最低調達目標額である200,000,000円を本株式の上限数(871,033株)で除した金額である230円(小数点第1位以下切り上げ)を下回ることとなったときは、本第三者割当増資における調達金額を踏まえ、本資本業務提携契約の遂行につき割当予定先との間で合意形成を行うべく、割当予定先と協議を行うこととし、当該協議の結果、本資本業務提携契約の目的を達成することが困難であると当社が判断した場合には、本第三者割当増資を中止することといたします。
4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日中に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社マイネット コーポレート本部	東京都港区北青山二丁目11番3号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
三井住友銀行 日比谷支店	東京都港区西新橋一丁目3番1号

該当事項なし

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
300,000,000	2,000,000	298,000,000

(注)1 払込金額の総額は、前記「2 株式募集の方法及び条件 (1)募集の方法」の(注)3のとおり、本日現在における見込額(上限額)であり、その下限を200,000,000円に設定しております。
2 発行諸費用の概算額は、割当先調査費用、有価証券届出書作成支援費用、弁護士費用及び登記費用等の合計額であります。
3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額298百万円については、当社グループの中長期的な成長エンジンであるスポーツコンテンツ領域での取り組みを収益基盤の柱へと成長させるための戦略投資に充当する予定であります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
ア.ファンタジースポーツのプロモーション費用	89～129	2026年7月～2027年12月
イ.マルチスポーツ展開に向けたアプリケーションの開発及び機能拡張資金	109～169	2026年7月～2027年12月

(注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する予定です。
2.支出予定時期は、本第三者割当増資の払込みが2026年7月13日に実行されることを前提としております。
3.資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。
4.金額については、百万円未満の端数を切り上げて表記しています。以下「(2)手取金の使途」において同じです。
ア.ファンタジースポーツのプロモーション費用 89～129百万円
当社は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」のとおり、スポーツコンテンツを中長期的な成長エンジンとして位置づけ、デジタル技術を活用した新たなファンエンゲージメントの創出に注力しており、特に「ファンタジースポーツ」事業を中心に展開してまいりましたが、「ファンタジースポーツ」(注:「ファンタジースポーツ」とは、実在するスポーツ選手を使った仮想のチームを作り、現実の試合における選手の成績をポイント化して、総合ポイント等を競うゲームを意味します。)の新規ユーザー獲得のために、「ファンタジースポーツ」の認知度向上が必要と考えております。
「ファンタジースポーツ」の認知度向上のためにはプロモーションが必要となるため、上記手取金の一部をプロモーション費用に充当することを検討しております。具体的には、①国内プロスポーツにおける広範なファン層をターゲットとしたデジタルマーケティング、②SNSプロモーション、及び③スタジアム連動施策を機動的に展開することを予定しており、これらによって「ファンタジースポーツ」への新規流入ユーザーの確保と継続的なアクティブ率の向上、それに伴うプラットフォーム内流通(二次流通・マーケットプレイス)の活性化を図ることを企図しております。
イ.マルチスポーツ展開に向けたアプリケーションの開発及び機能拡張資金 109～169百万円
当社グループが推進するスポーツコンテンツ事業において、複数の競技への迅速な展開とサービス品質の向上を実現するため、共通アプリケーション基盤の開発及び機能拡張に充当いたします。具体的な開発項目は以下のとおりです。
① 各スポーツへの横展開を可能にする「アプリケーションエンジン」の開発
今後の更なるスポーツコンテンツ事業の拡大のため、既にリリース済みの「ファンタジースポーツ×トレーディングカード」のアプリケーションのみならず、他の競技をテーマとした「ファンタジースポーツ×トレーディングカード」のアプリケーションを展開することも検討しており、これを迅速かつ低コストで立ち上げるための共通エンジンを開発いたします。これにより、競技ごとの個別開発範囲を最小化し、複数のスポーツアプリケーションを効率的に運用・展開できる体制を構築いたします。
② マルチデバイス対応及びネイティブアプリケーションの拡充
ユーザーとの接点を強化するため、現行のWebブラウザ版に加え、iOS及びAndroidのネイティブアプリケーション開発を推進します。プッシュ通知機能による継続率の向上や、スマートフォン固有の操作性を活かしたインターフェースの改善により、アクセシビリティの高度化を図ります。
③ リアルタイムデータ連携によるアプリ体験の高度化
国内外のスポーツデータプロバイダーとのAPI連携を強化し、現実の試合スタッツ(成績)を即座にアプリ内のポイントへ反映させる仕組みを構築いたします。これにより、試合観戦と連動したダイナミックなファンタジースポーツ体験を各競技アプリにおいて提供いたします。
④ デジタルとリアルを融合させたアプリケーション機能の実装
アプリ上のデジタル資産を実物カードとして出力できる「プリントサービス」や、スタジアムでの特典享受を可能にする「スタジアム連動型機能」を実装します。デジタルとリアルの体験を融合させることで、ユーザーのエンゲージメント強化と収益機会の多様化を目指します。

第2【売出要項】
該当事項なし

a.割当予定先の概要	名称	株式会社Zero Gaming
	本店の所在地	東京都港区元赤坂一丁目2番7号赤坂K-TOWER4階
	代表者の役職及び氏名	代表取締役 サドラー・ディーン・アンドリュー
	資本金	10,000,000円
	事業の内容	ゲームソフトウェアを含むデジタルコンテンツの企画、開発、デザイン、翻訳、販売、輸出入及び仲介等
	主たる出資者及びその出資比率	サドラー・ディーン・アンドリュー 100.00%
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2026年6月23日)現在のものであります。
c.割当予定先の選定理由
当社グループは「Make COLOR‐毎日に感動を‐」をミッションとして掲げ、ゲームを通じて人々の日常生活に色彩と感動をもたらすエンターテイメント企業です。当社は、スポーツコンテンツ領域を次なる成長の柱と位置づけ、デジタル技術を活用した新たなファンエンゲージメントの創出に注力しており、特に「ファンタジースポーツ」事業を中心に展開してまいりました。具体的には、これまでに一般社団法人日本野球機構(NPB)との取り組みにより「プロ野球#LIVE」、公益社団法人ジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグとの取り組みにより「B.LEAGUE#LIVE」の開発・運営を行ってまいりました。
割当予定先である株式会社Zero Gamingの代表取締役であるサドラー・ディーン・アンドリュー氏(以下「サドラー氏」といいます。)は、本邦の大学卒業後に、東芝ラグビー部(現・東芝ブレイブルーパス東京)に所属し選手として活躍された後、スポーツコンテンツを提供する「DAZN」の運営会社であるDAZN Japan Investment合同会社(以下「DAZN Japan」といいます。)のアカウントディレクターや、Jリーグに所属・加盟するプロサッカーチーム「北海道コンサドーレ札幌」の運営会社である株式会社コンサドーレの取締役を歴任するなど、長年にわたりスポーツビジネス界において広範かつ強固なネットワークを構築しており、同業界の商慣習や構造に精通した深い知見を有しております。
当社代表取締役社長である岩城農(以下「岩城代表取締役」といいます。)は、2016年頃に、サドラー氏と知り合いました(サドラー氏は、当時、DAZN Japanのディレクターとして日本市場のスポーツ放映権ビジネスを主導されておりました。)。その後、当社がスポーツコンテンツ領域(特に「ファンタジースポーツ」事業)を次なる成長の柱と位置付ける中で、岩城代表取締役が、個人的な伝手のあるサドラー氏に対し、同氏のスポーツビジネスに関する深い知見を頼りにして、スポーツコンテンツ領域に関する助言を求める中で、当社として、同氏に当社のスポーツコンテンツ領域にコミットしていただくことが望ましいとの考えに至り、同氏が代表取締役を務める割当予定先と協業することについて、検討が開始されました。
当社は、割当予定先との協業を検討する中で、サドラー氏が有する国内プロスポーツ関係者や国内外のステークホルダーとの関係性は、当社が推進する「ファンタジースポーツ」事業の市場優位性を確立する上で、極めて重要な役割を果たすものと考え、割当予定先との間で資本提携を伴う業務提携を行うことが、当社グループのスポーツコンテンツ領域の成長を最大化させ、ひいては中長期的な企業価値向上及び既存株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
また、当社グループは健全な財務状況を維持するため、ネットキャッシュ・ポジションを重要指標の一つとしております。2026年3月末時点のネットキャッシュ・ポジションは105百万円であり、低水準ではない認識ですが、今後の成長投資に向けた財務的な機動性と柔軟性を確保するため、出資と融資の最適なバランスを保つべきと考えております。
以上の点を踏まえ、当社は、割当予定先に対する本割当を決定いたしました。
なお、本資本提携契約の概要は、以下のとおりです。
① 取締役指名権
当社は、割当予定先との間で、本第三者割当増資が有効かつ適切に効力を生じたことを条件として、本資本提携契約の締結後最初に開催される当社の定時株主総会(現時点で2027年3月開催予定の定時株主総会)において、割当予定先の代表取締役であるサドラー氏を、監査等委員でない取締役に選任する旨の議案を上程する。
また、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当増資が有効かつ適切に効力を生じたことを条件として、任期満了に伴う監査等委員でない取締役の選任を目的事項とする株主総会(現時点では、2027年3月開催予定の定時株主総会の終結以後に開催されるものを意味する。)において、当該株主総会の基準日時点で割当予定先が保有する当社の発行済普通株式数が上位3位以内(当社の保有する自己株式を除く。)である場合には、サドラー氏を当該選任議案の候補者に含める。
② 議決権行使制限条項
当社は、割当予定先との間で、本第三者割当増資が有効かつ適切に効力を生じたことを条件として、割当予定先が、本払込期日(本第三者割当増資に係る払込みがあった日を意味する。)から本払込期日より2年間が経過する日の属する当社の事業年度に係る定時株主総会が終結する時までの間に当社の求めがあった場合、当社の株主総会に際して、当社代表取締役を代理人とする当社の合理的に満足する内容の委任状を提出する(但し、割当予定先の事前の同意なき大幅な希薄化を伴う新株発行を行うこと、割当予定先の保有する当社株式に係る権利内容を割当予定先に著しく不利に変更することなど(これらに限らない。)、割当予定先の経済的利益又は割当予定先の保有する当社株式の価値を直接的かつ不当に毀損させる議案については、この限りでない。)。
③ 保有株式の処分に関する合意
当社は、割当予定先との間で、本第三者割当増資が有効かつ適切に効力を生じたことを条件として、割当予定先が、本払込期日から、本払込期日より2年間が経過する日の属する当社の事業年度に係る定時株主総会が終結する時までの間(以下「継続保有期間」という。)、その保有する当社普通株式(本第三者割当増資により発行される本株式を含む。)の全部又は一部を原則として継続保有する。
加えて、以下の(ⅰ)～(ⅲ)の事項を合意する。
(ⅰ)割当予定先は、割当予定先が保有する当社発行済普通株式について譲渡・担保設定その他の処分(以下「処分等」という。)をしようとする場合には、以下の手続を経る。
(a)割当予定先は、継続保有期間内において処分等をする場合、又は継続保有期間経過後において市場取引(ToSTNeT-1及びToSTNeT-2での取引を除く。以下③において同じ。)以外の方法により処分等をする場合には、事前に当社に通知し(但し、売却しようとする場合には、当該売却希望時期の2ヶ月前までに当社に通知しなければならない。)、また、当社以外の第三者に処分等を行う場合、当該処分等の相手方が反社会的勢力等ではないことを合理的な調査手法により確認し、その確認結果を当社に書面により通知することも要する。
(b)割当予定先は、(a)の通知を行った上で、その処分等の時期や処分等の相手方について、当社の書面による承諾を要する(但し、割当予定先が継続保有期間の経過後において市場取引の方法により、当社株式を売却する場合には、(a)の通知及び前記に基づく当社の書面による承諾を要しない。)。
(ⅱ)割当予定先が(ⅰ)(b)の規定に基づき当社の書面による承諾を得て当社株式を売却する場合、当社又は当社が指定する第三者は、その売却の相手先として当社株式を優先的に取得する権利を有する。なお、当社が当該権利を行使する場合の取得価格その他の条件は、原則として割当予定先が(ⅰ)(a)に基づき通知した売却希望条件と同等とする。
(ⅲ)また、割当予定先は、継続保有期間の経過後に市場取引の方法により当社株式を売却する場合、1日あたりの売却量は出来高の10%を超えないものとし、具体的な売却時期及び方法について、事前に割当予定先及び当社間で誠実に協議する。
④ 保有株式の買増しの禁止に関する合意
割当予定先は、当社の事前の書面による承諾を得ない限り、市場内外を問わず、直接又は間接に、当社の普通株式871,033株(但し、(ⅰ)当社がその普通株式について株式併合又は株式分割(株式無償割当を含む。)を行う場合には、当該株式併合又は株式分割の比率に応じて調整され、(ⅱ)当社が株式等の発行を行う場合には、当該株式等の発行前における発行済普通株式総数の10%(1株未満切り捨て)とする。)を超えて所有することとなる当社の株式等を追加で取得してはならない。
⑤ 優先引受権
割当予定先は、本払込期日以降、当社が株式等の発行(但し、(ⅰ)当該新株予約権が全て行使された場合に交付される普通株式の数が当社の発行済株式総数の20%を超えることとなる新株予約権の発行、(ⅱ)当社の発行済普通株式についての株式併合又は株式分割は除く。)をする場合、当該株式等の発行時における持株比率(当該株式等の発行時において、割当予定先が保有する当社の普通株式が当社の発行済株式総数に占める割合を意味する。)に応じて、当該発行される株式等を優先的に引き受けることができる。
d.割り当てようとする株式の数
当社普通株式 871,033株(但し、「第1 募集要項 1 新規発行株式 注4」のとおり、本第三者割当増資により発行する本株式の株式数の上限であり、本発行価額によって、実際の発行数は減少する可能性があります。)
e.株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、本株式を中長期的に保有する意向であることを同社から書面で確認しております。また、本資本提携契約において、本株式の譲渡に関し、前記「c.割当予定先の選定理由」の③記載の内容が定められております。
また、当社は、本第三者割当増資について、割当予定先が本払込期日から2年を経過するまでの間にその保有する当社株式を第三者に譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先は、2026年6月4日付でNorthwaters Golden Growth VCC on behalf of Virtus Athletica Fund(以下「Virtus Athletica Fund」といいます。)との間で、Subscription Agreement(以下「本投資契約」といいます。)を締結しており、本投資契約に基づき、同月30日付で、Virtus Athletica Fundから3億円の出資を受けることが予定されております。当社は、本投資契約の写しを確認するとともに、Virtus Athletica Fundの預金口座において3億円以上の残高があることを当該銀行が発行した口座取引明細書で確認しており、これにより本株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
g.割当予定先の実態
当社は、①割当予定先、②割当予定先の代表取締役・株主であるサドラー氏、③割当予定先の出資者であるVirtus Athletica Fund、④Virtus Athletica Fundの主たる出資者であるHinterland Capital Pte. Ltd.(以下「Hinterland Capital」といいます。)、⑤Hinterland Capitalの取締役兼実質的支配者であるTan Wei Yang氏、⑥Virtus Athletica Fundの親ファンドであるNorthwaters Golden Growth VCCの経営株主であるYap Tien Wei氏及びSun Yu氏(①～⑥を総称して、以下「調査対象者」といいます。)が反社会的勢力であるか否か及び調査対象者が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号 代表取締役社長 荒川一枝)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、調査対象者が反社会的勢力である又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
その結果、当社は、割当予定先を含む調査対象者は反社会的勢力と関係がないと判断しました。

当社の普通株式の内容として譲渡制限は付されていませんが、当社と割当予定先との間で締結する本資本提携契約において、本株式の譲渡に関して、前記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」の③の内容が定められております。

(1)発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本発行価額につきましては、割当予定先との協議により、①原則として、本発行決議日(2026年6月23日)及び前後2営業日(2026年6月19日、22日、24日、25日)における終値の平均値(小数点第1位以下切り上げ)とし、②①により算定された価額が、本発行決議日の直前取引日(2026年6月22日)における終値の90%を乗じた価額(小数点第1位以下切り上げ)を下回る場合には、最低発行価額とすることとしました。また、③本発行価額が230円を下回る場合、当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資の実行について協議し、当該協議の結果、本第三者割当増資により当社が調達する資金に鑑みて、本資本業務提携契約の目的を達成することが困難であると当社が判断した場合には、本第三者割当増資を中止いたします。
上記①～③の算定方法を採用することとした理由は、以下のとおりとなります。
・当社は、本日に本公表を予定しており、本公表に対する株式市場の受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ます。
・当社としては、仮に本公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価上昇を反映せずに本株式の発行条件を決定することは、当該発行条件と本株式の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、既存株主の利益にも配慮した公正な発行条件の決定という観点及び恣意性を排除するため、本発行決議日以降の株価を本株式の発行価額に反映させる必要があるものと考えております。
・そこで、当社は、上記①のとおり、原則として、本発行決議日(2026年6月23日)及び前後2営業日(2026年6月19日、22日、24日、25日)における終値の平均値(小数点第1位以下切り上げ)を、本株式1株当たりの発行価額とすることといたしました。
・他方で、仮に本第三者割当増資の公表を踏まえた株価の下落が生じる場合、上記①の算定方法に基づけば、本発行決議日以降の下落が本発行価額に反映されることとなります。この結果、本発行価額が最低発行価額を下回る場合には、払込金額を原則として取締役会決議の直前取引日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)に抵触し、割当予定先にとって有利な発行価額となる可能性があります。
・そこで、当社としては、原則として、本発行価額を上記①の算定方法により決定することとしつつ、例外的に、上記②のとおり、上記①により算定された価額が最低発行価額を下回る場合、最低発行価額を本発行価額とすることといたしました。
・なお、本第三者割当増資による払込金額が200,000,000円を下回る場合には、調達する資金の使途を十分に達成することができない可能性がございます。
・言い換えると、最低発行価額が、200,000,000円を本株式の上限数(871,033株)で除した金額である230円(小数点第1位以下切り上げ)を下回ることとなった場合には、本第三者割当増資の目的を達成できない可能性があるため、この場合、当社は、本第三者割当増資における調達金額を踏まえ、本資本業務提携契約の存続につき割当予定先との間で合意形成を行うべく、割当予定先と協議を行うこととし、当該協議の結果、本資本業務提携契約の目的を達成することが困難であると当社が判断した場合には、本第三者割当増資を中止することといたします。
以上のことから、当社は、本第三者割当増資に係る払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本第三者割当増資に係る払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本第三者割当増資に係る条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本第三者割当増資につき決議いたしました。また、当社の取締役会に参加した監査等委員である取締役3名も、本第三者割当増資に係る払込金額は、既存株主の利益にも配慮した公正な発行条件であるとともに、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てられる本株式の数の上限は871,033株(議決権数8,710個)であり、その本第三者割当増資前(2026年3月31日現在)の当社の発行済株式総数8,710,334株(総議決権総数87,103個)に対する比率は10.00%となります。
しかしながら、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途」の「(2)手取金の使途」に記載のとおり、当社としては、本第三者割当増資により調達した資金をスポーツコンテンツ領域におけるマーケティング費用及びシステム開発資金に充当することは、当社グループの売上増加や収益率の向上につながり、当社の企業価値の向上が期待され、ひいては既存株主の利益に資するものであると考えております。
以上より、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

該当事項なし

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
上原 仁	神奈川県川崎市宮前区	1,242,770	14.53%	1,242,770	13.19%
株式会社Zero Gaming	東京都港区元赤坂1丁目2-7	-	-	871,033	9.24%
株式会社SBI証券	東京都港区六本木1丁目6-1	429,628	5.02%	429,628	4.56%
楽天証券株式会社	東京都港区南青山2丁目6-21	423,900	4.95%	423,900	4.50%
西村 裕二	東京都渋谷区	234,600	2.74%	234,600	2.49%
株式会社セガ	東京都品川区西品川1丁目1-1	219,800	2.57%	219,800	2.33%
笠原 健治	東京都渋谷区	208,000	2.43%	208,000	2.21%
三菱UFJeスマート証券株式会社	東京都千代田区霞が関3丁目2-5	138,100	1.61%	138,100	1.47%
山下 良久	大阪府大阪市中央区	115,000	1.34%	115,000	1.22%
中辻 哲朗	京都府京都市下京区	105,000	1.22%	105,000	1.11%
計	―	3,116,798	36.41%	3,987,831	42.32%

(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2025年12月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本株式の発行数の上限である871,033株及び同株式に係る議決権数である8,710個を加味して算出したものであり、本株式の発行数によって変更される可能性があります。本株式の発行数が確定され次第、速やかに開示いたします。
3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

該当事項なし

該当事項なし

該当事項なし

第4【その他の記載事項】
該当事項なし

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項なし

第2【統合財務情報】
該当事項なし

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項なし

第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第20期)(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年6月23日)までの間において、生じた変更その他の事由はありません。本有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2026年6月23日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する事項もありません。
2.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年6月23日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2026年3月27日提出の臨時報告書)
1.提出理由
2026年3月26日開催の当社第20回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2026年3月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第2条(目的)につきまして事業目的の追加及び変更を行い、号文の新設に伴い号数の繰り下げを行うものであります。
第2号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
今後の資本政策の機動性及び柔軟性を確保し、企業価値の向上を図ることを目的として本議案を提案いたします。具体的には、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるものであります。なお、本議案は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少するものであるため、株主のみなさまが所有する株式数に影響をあたえるものではございません。また、今回の資本金及び資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数に変更はございませんので、1株当たりの純資産額に変更を生じるものではございません。
1.資本金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
2025年12月31日現在の資本金の額49,631,488円を39,631,488円減少して、10,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
(2)資本金の額の減少が効力を生ずる日
効力発生日は、2026年4月1日を予定しております。
2.資本準備金の額の減少の内容
(1)減少する資本準備金の額
2025年12月31日現在の資本準備金の額1,390,438,712円を1,390,438,712円減少して、0円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
(2)資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
効力発生日は、2026年4月1日を予定しております。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本議案について同じ。)全員(2名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役2名の選任をお願いするものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役2名選任の件
監査等委員である取締役太田雄貴氏及び栗原正和氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役2名の選任をお願いするものであります。
第5号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、新たに監査法人の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の決定に基づいております。また、監査等委員会が監査法人A&Aパートナーズを会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、適切性及び品質管理体制を総合的に検討した結果、会計監査が適正に行われる監査体制を備えていることに加えて、新たな視点での監査が期待できることにより、適任であると判断したためであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案 定款一部変更の件	33,563	515	―		可決 98.49%
第2号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件	33,134	944	―		可決 97.23%
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件				(注)1
岩城 農	32,093	1,985	―		可決 94.17%
西村 拓也	33,032	1,046	―		可決 96.93%
第4号議案 監査等委員である取締役2名選任の件				(注)1
太田 雄貴	33,057	1,021	―		可決 97.00%
栗原 正和	32,947	1,131	―		可決 96.68%
第5号議案 会計監査人選任の件	33,213	865	―		可決 97.46%

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(2026年5月28日提出の臨時報告書)
1.提出理由
当社は、2026年5月28日開催の取締役会において、当社の特定子会社である株式会社mynet.aiを吸収合併消滅会社とし、当社の連結子会社である株式会社マイネットゲームスを吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議いたしました。
これに伴い、特定子会社の異動が生じることとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
1 名称 :株式会社mynet.ai
2 住所 :東京都港区北青山二丁目11番3号
3 代表者の氏名:代表取締役社長 西村 拓也
4 資本金の額 :1,000万円
5 事業の内容 :データ分析・人工知能活用サービス
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
1 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1,000個(うち、間接所有 0個)
異動後:-個
2 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%(うち、間接所有 0%)
異動後:-%
(3)当該異動の理由及びその年月日
1 当該異動の理由
本合併により、当社の特定子会社である株式会社mynet.aiは消滅し、同社は当社の特定子会社に該当しないこととなるためであります。
2 当該異動の年月日
2026年7月1日(予定)
(2026年5月28日提出の臨時報告書)
1.提出理由
当社の連結子会社であるDigon株式会社は、2026年5月28日付の同社取締役会において、同社を吸収合併存続会社とし、同社の子会社であるディゴン・コンサルティング株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議いたしました。
ディゴン・コンサルティング株式会社は、当社の特定子会社に該当することから、本合併により特定子会社の異動が発生することとなりました。したがって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
1 名称 :ディゴン・コンサルティング株式会社
2 住所 :東京都港区北青山二丁目11番3号
3 代表者の氏名:代表取締役社長 岩城 農
4 資本金 :100万円
5 事業の内容 :M&Aに関する支援事業、M&A等による各種企業への投資事業及びこれらに付帯関連する一切の事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
1 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:100個(うち、間接所有 100個)
異動後:-個
2 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%(うち、間接所有 100%)
異動後:-%
(3)当該異動の理由及びその年月日
1 当該異動の理由
本合併により、当社の特定子会社であるディゴン・コンサルティング株式会社が消滅し、同社は当社の特定子会社に該当しないこととなるためであります。
2 当該異動の年月日
2026年7月1日(予定)
3.資本金の増減
2026年3月27日(最近事業年度に係る有価証券報告書の提出日)以後、本届出書提出日までの間において、以下のとおり資本金の増減がございました。

年月日	資本金の増減の額(円)	資本金の額(円)	備考
2026年4月1日	39,631,488円	10,000,000円	-

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度 (第20期)

自 2025年1月1日 至 2025年12月31日

2026年3月27日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし