臨時報告書

当社は、2026年6月23日付の取締役会において、株式会社Zero Gaming(以下「引受人」といいます。)との間で、同日付で資本提携契約(以下「本資本提携契約」といいます。)の締結並びに引受人を引受人とする第三者割当の方法による当社普通株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)について決議しておりますが、本資本提携契約には、当社と引受人との間における、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3に規定する合意が含まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該契約を締結した年月日
2026年6月23日
(2)当該契約の相手方の名称及び住所
名称 株式会社Zero Gaming
住所 東京都港区元赤坂一丁目2番7号赤坂K-TOWER4階
(3)当該合意の内容
当社及び引受人は、本資本提携契約において、以下の合意を行っております。
① 取締役指名権
当社は、本第三者割当増資が有効かつ適切に効力を生じたことを条件として、本資本提携契約の締結後最初に開催される当社の定時株主総会(現時点で2027年3月開催予定の定時株主総会)において、引受人の代表取締役であるサドラー・ディーン・アンドリュー氏(以下「サドラー氏」といいます。)を、監査等委員でない取締役に選任する旨の議案を上程するものとしております。
また、当社は、本第三者割当増資が有効かつ適切に効力を生じたことを条件として、任期満了に伴う監査等委員でない取締役の選任を目的事項とする株主総会において、当該株主総会の基準日時点で引受人が保有する当社の発行済普通株式数が上位3位以内(当社の保有する自己株式を除きます。)である場合には、サドラー氏を当該選任議案の候補者に含めるものとしております。
② 議決権行使制限
引受人は、本第三者割当増資が有効かつ適切に効力を生じたことを条件として、本払込期日(本第三者割当増資に係る払込みがあった日を意味します。以下同じとします。)から本払込期日より2年間が経過する日の属する当社の事業年度に係る定時株主総会が終結する時までの間に当社の求めがあった場合、当社の株主総会に際して、当社代表取締役を代理人とする当社の合理的に満足する内容の委任状を提出することとなっております(但し、引受人の事前の同意なき大幅な希薄化を伴う新株発行を行うこと、引受人の保有する当社株式に係る権利内容を引受人に著しく不利に変更することなど(これらに限りません。)、引受人の経済的利益又は引受人の保有する当社株式の価値を直接的かつ不当に毀損させる議案については、この限りではありません。)。
③ 保有株式の処分に関する制限
引受人は、本第三者割当増資が有効かつ適切に効力を生じたことを条件として、本払込期日から、本払込期日より2年間が経過する日の属する当社の事業年度に係る定時株主総会が終結する時までの間(以下「継続保有期間」といいます。)、その保有する当社普通株式(本第三者割当増資により発行される本株式を含みます。)の全部又は一部を原則として継続保有するものとされております。加えて、以下の(i)～(iii)の事項も合意されております。
(i) 引受人は、引受人が保有する当社発行済普通株式について譲渡・担保設定その他の処分(以下「処分等」といいます。)をしようとする場合には、以下の手続を経なければなりません。
(a)引受人は、継続保有期間内において処分等をする場合、又は継続保有期間経過後において市場取引(ToSTNeT-1及びToSTNeT-2での取引を除きます。以下③において同じとします。)以外の方法により処分等をする場合には、事前に当社に通知し(但し、売却しようとする場合には、当該売却希望時期の2ヶ月前までに当社に通知しなければなりません。)、また、当社以外の第三者に処分等を行う場合、当該処分等の相手方が反社会的勢力等ではないことを合理的な調査手法により確認し、その確認結果を当社に書面により通知することも要します。
(b)引受人は、(a)の通知を行った上で、その処分等の時期や処分等の相手方について、当社の書面による承諾を要します(但し、引受人が継続保有期間の経過後において市場取引の方法により、当社株式を売却する場合には、(a)の通知及び前記に基づく当社の書面による承諾を要しません。)。
(ii) 引受人が(i)(b)の規定に基づき当社の書面による承諾を得て当社株式を売却する場合、当社又は当社が指定する第三者は、その売却の相手先として当社株式を優先的に取得する権利を有します。なお、当社が当該権利を行使する場合の取得価格その他の条件は、原則として引受人が(i)(a)に基づき通知した売却希望条件と同等といたします。
(iii) また、引受人は、継続保有期間の経過後に市場取引の方法により当社株式を売却する場合、1日あたりの売却量は出来高の10%を超えないものとし、具体的な売却時期及び方法について、事前に引受人及び当社間で誠実に協議するものといたします。
④ 保有株式の買増しの禁止
引受人は、当社の事前の書面による承諾を得ない限り、市場内外を問わず、直接又は間接に、当社の普通株式871,033株(但し、(i) 当社がその普通株式について株式併合又は株式分割(株式無償割当を含みます。)を行う場合には、当該株式併合又は株式分割の比率に応じて調整され、(ii) 当社が株式等の発行を行う場合には、当該株式等の発行前における発行済普通株式総数の10%(1株未満切り捨て)といたします。)を超えて所有することとなる当社の株式等を追加で取得してはならないものとされております。
⑤ 優先引受権
引受人は、本払込期日以降、当社が株式等の発行(但し、(i)当該新株予約権が全て行使された場合に交付される普通株式の数が当社の発行済株式総数の20%を超えることとなる新株予約権の発行、(ii)当社の発行済普通株式についての株式併合又は株式分割は除きます。)をする場合、当該株式等の発行時における持株比率(当該株式等の発行時において、引受人が保有する当社の普通株式が当社の発行済株式総数に占める割合を意味します。)に応じて、当該発行される株式等を優先的に引き受けることができます。
(4)当該合意の目的
(3)①について、当社と引受人が本資本提携契約の締結と同時に業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結しておりますが、本業務提携契約の趣旨に沿い、当社と引受人との戦略的協働を取締役会の監督・助言機能に適切に反映させること、サドラー氏の知見を当社取締役会に活用し、資本業務提携の実行力と企業価値向上を図るガバナンス体制を構築することを目的としております。
また、(3)②について、本払込期日後2年間を経過する日の属する事業年度の定時株主総会終結時までの期間において、本資本提携の目的を達成するために、当社のコーポレート・ガバナンスの安定運営を確保し、当社の事業運営に必要な株主総会議案の適時適切な成立を確保することを目的としております。
(3)③④⑤について、引受人による本株式の中長期的な保有を担保し、本資本提携の安定性を維持することで、当社の企業価値向上を図ることを目的としております。
(5)取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社グループは「Make COLOR ‐毎日に感動を‐」をミッションとして掲げ、ゲームを通じて人々の日常生活に色彩と感動をもたらすエンターテイメント企業です。当社は、スポーツコンテンツ領域を次なる成長の柱と位置づけ、デジタル技術を活用した新たなファンエンゲージメントの創出に注力しており、特に「ファンタジースポーツ」事業を中心に展開してまいりました(注:「ファンタジースポーツ」とは、実在するスポーツ選手を使った仮想のチームを作り、現実の試合における選手の成績をポイント化して、総合ポイント等を競うゲームを意味します。)。具体的には、これまでに一般社団法人日本野球機構(NPB)との取り組みにより「プロ野球#LIVE」、公益社団法人ジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグとの取り組みにより「B.LEAGUE#LIVE」の開発・運営を行ってまいりました。
一方、引受人の代表取締役であるサドラー氏は、本邦の大学卒業後に、東芝ラグビー部(現・東芝ブレイブルーパス東京)に所属し選手として活躍された後、スポーツコンテンツを提供する「DAZN」の運営会社であるDAZN Japan Investment合同会社(以下「DAZN Japan」といいます。)のアカウントディレクターや、Jリーグに所属・加盟するプロサッカーチーム「北海道コンサドーレ札幌」の運営会社である株式会社コンサドーレの取締役を歴任するなど、長年にわたりスポーツビジネス界において広範かつ強固なネットワークを構築しており、同業界の商慣習や構造に精通した深い知見を有しております。
当社代表取締役社長である岩城農(以下「岩城代表取締役」といいます。)は、2016年頃に、サドラー氏と知り合いました(サドラー氏は、当時、DAZN Japanのディレクターとして日本市場のスポーツ放映権ビジネスを主導されておりました。)。その後、当社がスポーツコンテンツ領域(特に「ファンタジースポーツ」事業)を次なる成長の柱と位置付ける中で、岩城代表取締役が、個人的な伝手のあるサドラー氏に対し、同氏のスポーツビジネスに関する深い知見を頼りにして、スポーツコンテンツ領域に関する助言を求める中で、当社として、同氏に当社のスポーツコンテンツ領域にコミットしていただくことが望ましいとの考えに至り、同氏が代表取締役を務める引受人と協業することについて、検討が開始されました。
当社は、引受人との協業を検討する中で、サドラー氏が有する国内プロスポーツ関係者や国内外のステークホルダーとの関係性は当社の推進する「ファンタジースポーツ」事業の市場優位性を確立する上で極めて重要な役割を果たすものと考え、引受人との間で資本提携及び業務提携を行うことが、当社グループのスポーツコンテンツ領域の成長を最大化させ、ひいては中長期的な企業価値向上及び既存株主の皆様の利益に資するものと判断し、本資本提携契約及び本業務提携契約に基づく資本提携及び業務提携を行うことを決定いたしました。
(6)当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
(3)①の合意は、引受人が指名することのできる取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下同じです。)は1名であり、かかる取締役によって当社の取締役会の意思決定が支配されるものではなく、かかる合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。
(3)②の合意についても、当社のコーポレート・ガバナンスの安定運営を確保するものであり、本払込期日後2年間を経過する日の属する事業年度の定時株主総会終結時までの期間に限定されることから、当社の企業統治への影響は軽微であると判断しております。
また、(3)③～⑤についても、当社における引受人の議決権比率を維持することにより、当社の経営の自主性を確保しており、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。
以上のとおり、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微と考えており、当社グループのスポーツコンテンツ領域の成長を最大化させ、ひいては中長期的な企業価値向上及び既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。
以 上

(1)当該契約を締結した年月日
2026年6月23日
(2)当該契約の相手方の名称及び住所
名称 株式会社Zero Gaming
住所 東京都港区元赤坂一丁目2番7号赤坂K-TOWER4階
(3)当該合意の内容
当社及び引受人は、本資本提携契約において、以下の合意を行っております。
① 取締役指名権
当社は、本第三者割当増資が有効かつ適切に効力を生じたことを条件として、本資本提携契約の締結後最初に開催される当社の定時株主総会(現時点で2027年3月開催予定の定時株主総会)において、引受人の代表取締役であるサドラー・ディーン・アンドリュー氏(以下「サドラー氏」といいます。)を、監査等委員でない取締役に選任する旨の議案を上程するものとしております。
また、当社は、本第三者割当増資が有効かつ適切に効力を生じたことを条件として、任期満了に伴う監査等委員でない取締役の選任を目的事項とする株主総会において、当該株主総会の基準日時点で引受人が保有する当社の発行済普通株式数が上位3位以内(当社の保有する自己株式を除きます。)である場合には、サドラー氏を当該選任議案の候補者に含めるものとしております。
② 議決権行使制限
引受人は、本第三者割当増資が有効かつ適切に効力を生じたことを条件として、本払込期日(本第三者割当増資に係る払込みがあった日を意味します。以下同じとします。)から本払込期日より2年間が経過する日の属する当社の事業年度に係る定時株主総会が終結する時までの間に当社の求めがあった場合、当社の株主総会に際して、当社代表取締役を代理人とする当社の合理的に満足する内容の委任状を提出することとなっております(但し、引受人の事前の同意なき大幅な希薄化を伴う新株発行を行うこと、引受人の保有する当社株式に係る権利内容を引受人に著しく不利に変更することなど(これらに限りません。)、引受人の経済的利益又は引受人の保有する当社株式の価値を直接的かつ不当に毀損させる議案については、この限りではありません。)。
③ 保有株式の処分に関する制限
引受人は、本第三者割当増資が有効かつ適切に効力を生じたことを条件として、本払込期日から、本払込期日より2年間が経過する日の属する当社の事業年度に係る定時株主総会が終結する時までの間(以下「継続保有期間」といいます。)、その保有する当社普通株式(本第三者割当増資により発行される本株式を含みます。)の全部又は一部を原則として継続保有するものとされております。加えて、以下の(i)～(iii)の事項も合意されております。
(i) 引受人は、引受人が保有する当社発行済普通株式について譲渡・担保設定その他の処分(以下「処分等」といいます。)をしようとする場合には、以下の手続を経なければなりません。
(a)引受人は、継続保有期間内において処分等をする場合、又は継続保有期間経過後において市場取引(ToSTNeT-1及びToSTNeT-2での取引を除きます。以下③において同じとします。)以外の方法により処分等をする場合には、事前に当社に通知し(但し、売却しようとする場合には、当該売却希望時期の2ヶ月前までに当社に通知しなければなりません。)、また、当社以外の第三者に処分等を行う場合、当該処分等の相手方が反社会的勢力等ではないことを合理的な調査手法により確認し、その確認結果を当社に書面により通知することも要します。
(b)引受人は、(a)の通知を行った上で、その処分等の時期や処分等の相手方について、当社の書面による承諾を要します(但し、引受人が継続保有期間の経過後において市場取引の方法により、当社株式を売却する場合には、(a)の通知及び前記に基づく当社の書面による承諾を要しません。)。
(ii) 引受人が(i)(b)の規定に基づき当社の書面による承諾を得て当社株式を売却する場合、当社又は当社が指定する第三者は、その売却の相手先として当社株式を優先的に取得する権利を有します。なお、当社が当該権利を行使する場合の取得価格その他の条件は、原則として引受人が(i)(a)に基づき通知した売却希望条件と同等といたします。
(iii) また、引受人は、継続保有期間の経過後に市場取引の方法により当社株式を売却する場合、1日あたりの売却量は出来高の10%を超えないものとし、具体的な売却時期及び方法について、事前に引受人及び当社間で誠実に協議するものといたします。
④ 保有株式の買増しの禁止
引受人は、当社の事前の書面による承諾を得ない限り、市場内外を問わず、直接又は間接に、当社の普通株式871,033株(但し、(i) 当社がその普通株式について株式併合又は株式分割(株式無償割当を含みます。)を行う場合には、当該株式併合又は株式分割の比率に応じて調整され、(ii) 当社が株式等の発行を行う場合には、当該株式等の発行前における発行済普通株式総数の10%(1株未満切り捨て)といたします。)を超えて所有することとなる当社の株式等を追加で取得してはならないものとされております。
⑤ 優先引受権
引受人は、本払込期日以降、当社が株式等の発行(但し、(i)当該新株予約権が全て行使された場合に交付される普通株式の数が当社の発行済株式総数の20%を超えることとなる新株予約権の発行、(ii)当社の発行済普通株式についての株式併合又は株式分割は除きます。)をする場合、当該株式等の発行時における持株比率(当該株式等の発行時において、引受人が保有する当社の普通株式が当社の発行済株式総数に占める割合を意味します。)に応じて、当該発行される株式等を優先的に引き受けることができます。
(4)当該合意の目的
(3)①について、当社と引受人が本資本提携契約の締結と同時に業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結しておりますが、本業務提携契約の趣旨に沿い、当社と引受人との戦略的協働を取締役会の監督・助言機能に適切に反映させること、サドラー氏の知見を当社取締役会に活用し、資本業務提携の実行力と企業価値向上を図るガバナンス体制を構築することを目的としております。
また、(3)②について、本払込期日後2年間を経過する日の属する事業年度の定時株主総会終結時までの期間において、本資本提携の目的を達成するために、当社のコーポレート・ガバナンスの安定運営を確保し、当社の事業運営に必要な株主総会議案の適時適切な成立を確保することを目的としております。
(3)③④⑤について、引受人による本株式の中長期的な保有を担保し、本資本提携の安定性を維持することで、当社の企業価値向上を図ることを目的としております。
(5)取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社グループは「Make COLOR ‐毎日に感動を‐」をミッションとして掲げ、ゲームを通じて人々の日常生活に色彩と感動をもたらすエンターテイメント企業です。当社は、スポーツコンテンツ領域を次なる成長の柱と位置づけ、デジタル技術を活用した新たなファンエンゲージメントの創出に注力しており、特に「ファンタジースポーツ」事業を中心に展開してまいりました(注:「ファンタジースポーツ」とは、実在するスポーツ選手を使った仮想のチームを作り、現実の試合における選手の成績をポイント化して、総合ポイント等を競うゲームを意味します。)。具体的には、これまでに一般社団法人日本野球機構(NPB)との取り組みにより「プロ野球#LIVE」、公益社団法人ジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグとの取り組みにより「B.LEAGUE#LIVE」の開発・運営を行ってまいりました。
一方、引受人の代表取締役であるサドラー氏は、本邦の大学卒業後に、東芝ラグビー部(現・東芝ブレイブルーパス東京)に所属し選手として活躍された後、スポーツコンテンツを提供する「DAZN」の運営会社であるDAZN Japan Investment合同会社(以下「DAZN Japan」といいます。)のアカウントディレクターや、Jリーグに所属・加盟するプロサッカーチーム「北海道コンサドーレ札幌」の運営会社である株式会社コンサドーレの取締役を歴任するなど、長年にわたりスポーツビジネス界において広範かつ強固なネットワークを構築しており、同業界の商慣習や構造に精通した深い知見を有しております。
当社代表取締役社長である岩城農(以下「岩城代表取締役」といいます。)は、2016年頃に、サドラー氏と知り合いました(サドラー氏は、当時、DAZN Japanのディレクターとして日本市場のスポーツ放映権ビジネスを主導されておりました。)。その後、当社がスポーツコンテンツ領域(特に「ファンタジースポーツ」事業)を次なる成長の柱と位置付ける中で、岩城代表取締役が、個人的な伝手のあるサドラー氏に対し、同氏のスポーツビジネスに関する深い知見を頼りにして、スポーツコンテンツ領域に関する助言を求める中で、当社として、同氏に当社のスポーツコンテンツ領域にコミットしていただくことが望ましいとの考えに至り、同氏が代表取締役を務める引受人と協業することについて、検討が開始されました。
当社は、引受人との協業を検討する中で、サドラー氏が有する国内プロスポーツ関係者や国内外のステークホルダーとの関係性は当社の推進する「ファンタジースポーツ」事業の市場優位性を確立する上で極めて重要な役割を果たすものと考え、引受人との間で資本提携及び業務提携を行うことが、当社グループのスポーツコンテンツ領域の成長を最大化させ、ひいては中長期的な企業価値向上及び既存株主の皆様の利益に資するものと判断し、本資本提携契約及び本業務提携契約に基づく資本提携及び業務提携を行うことを決定いたしました。
(6)当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
(3)①の合意は、引受人が指名することのできる取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下同じです。)は1名であり、かかる取締役によって当社の取締役会の意思決定が支配されるものではなく、かかる合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。
(3)②の合意についても、当社のコーポレート・ガバナンスの安定運営を確保するものであり、本払込期日後2年間を経過する日の属する事業年度の定時株主総会終結時までの期間に限定されることから、当社の企業統治への影響は軽微であると判断しております。
また、(3)③～⑤についても、当社における引受人の議決権比率を維持することにより、当社の経営の自主性を確保しており、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。
以上のとおり、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微と考えており、当社グループのスポーツコンテンツ領域の成長を最大化させ、ひいては中長期的な企業価値向上及び既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。
以 上