訂正有価証券報告書-第6期(2021/04/01-2022/03/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2022年3月31日現在
(注) 1 自己株式 7,206,243株は「個人その他」に 72,062単元、「単元未満株式の状況」に 43株含まれております。
2 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 5単元および 41株含まれております。
2022年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の 状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 75 | 42 | 2,223 | 549 | 21 | 27,863 | 30,773 | ― |
| 所有株式数 (単元) | - | 4,945,249 | 398,319 | 1,714,308 | 3,854,241 | 320 | 1,177,681 | 12,090,118 | 604,265 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 40.90 | 3.30 | 14.18 | 31.88 | 0.00 | 9.74 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式 7,206,243株は「個人その他」に 72,062単元、「単元未満株式の状況」に 43株含まれております。
2 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 5単元および 41株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 3,000,000,000 |
| 計 | 3,000,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年6月22日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,209,616,065 | 1,209,616,065 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場(提出日現在) | 権利内容に何ら限定のない、標準となる株式。 単元株式数は100株。 |
| 計 | 1,209,616,065 | 1,209,616,065 | ― | ― |
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は以下のとおりであります。
なお、役員に対する株式報酬制度の導入により、従来の株式報酬型ストックオプション制度は廃止し、2017年度以降、新規の割り当てを行わないこととしております。
イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前 月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株といたします。ただし、募集新株予約権割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整いたします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
また、募集新株予約権割当日以降、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものといたします。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2040年7月6日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年7月7日から2041年7月6日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件といたします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数といたします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定いたします。
(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間は、募集新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。また、募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要することといたします。
(8) 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものといたします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)2に準じて決定するものといたします。
ロ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第5回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2041年7月5日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年7月6日から2042年7月5日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
3 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。
ハ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第6回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2042年7月4日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年7月5日から2043年7月4日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
3 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。
ニ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第7回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2043年7月4日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2043年7月5日から2044年7月4日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
3 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。
ホ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第8回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2044年7月6日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2044年7月7日から2045年7月6日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
3 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。
へ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第13回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、当社、横浜銀行または東日本銀行の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者および譲渡による新株予約権の取得について当社取締役会の決議による承認を受けている場合の新株予約権を譲受けた者については適用いたしません。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件といたします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数といたします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定いたします。
(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価格に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後行使価格は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間は、募集新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。また、募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要することといたします。
(8) 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものといたします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)2に準じて決定するものといたします。
ストックオプション制度の内容は以下のとおりであります。
なお、役員に対する株式報酬制度の導入により、従来の株式報酬型ストックオプション制度は廃止し、2017年度以降、新規の割り当てを行わないこととしております。
イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年9月8日 株式会社横浜銀行取締役会 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 株式会社横浜銀行の取締役:6 株式会社横浜銀行の執行役員:1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 88 [0] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 および数(株) ※ | 普通株式 8,800 [0] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年4月1日～2041年7月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) ※ | 発行価格 368 資本組入額 184 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前 月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株といたします。ただし、募集新株予約権割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整いたします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
また、募集新株予約権割当日以降、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものといたします。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2040年7月6日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年7月7日から2041年7月6日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件といたします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数といたします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定いたします。
(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間は、募集新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。また、募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要することといたします。
(8) 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものといたします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)2に準じて決定するものといたします。
ロ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年9月8日 株式会社横浜銀行取締役会 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 株式会社横浜銀行の取締役:7 株式会社横浜銀行の執行役員:3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 98 [0] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 および数(株) ※ | 普通株式 9,800 [0] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年4月1日～2042年7月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) ※ | 発行価格 327 資本組入額 164 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)3 |
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2041年7月5日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年7月6日から2042年7月5日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
3 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。
ハ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年9月8日 株式会社横浜銀行取締役会 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 株式会社横浜銀行の取締役:7 株式会社横浜銀行の執行役員:7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 65 [0] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 および数(株) ※ | 普通株式 6,500 [0] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年4月1日～2043年7月4日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) ※ | 発行価格 487 資本組入額 244 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)3 |
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2042年7月4日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年7月5日から2043年7月4日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
3 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。
ニ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年9月8日 株式会社横浜銀行取締役会 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 株式会社横浜銀行の取締役:7 株式会社横浜銀行の執行役員:12 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 67[0] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 および数(株) ※ | 普通株式 6,700[0](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年4月1日～2044年7月4日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) ※ | 発行価格 549 資本組入額 275 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)3 |
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2043年7月4日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2043年7月5日から2044年7月4日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
3 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。
ホ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年9月8日 株式会社横浜銀行取締役会 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 株式会社横浜銀行の取締役:7 株式会社横浜銀行の執行役員:14 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 108[49] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 および数(株) ※ | 普通株式 10,800[4,900](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年4月1日～2045年7月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) ※ | 発行価格 692 資本組入額 346 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)3 |
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2044年7月6日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2044年7月7日から2045年7月6日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
3 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。
へ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年6月30日 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ取締役会 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社の取締役および執行役員:7 株式会社横浜銀行の取締役および執行役員:19 株式会社東日本銀行の取締役:6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 252[191] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 および数(株) ※ | 普通株式 25,200 [19,100] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年7月16日～2046年7月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) ※ | 発行価格 376 資本組入額 188 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)3 |
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、当社、横浜銀行または東日本銀行の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者および譲渡による新株予約権の取得について当社取締役会の決議による承認を受けている場合の新株予約権を譲受けた者については適用いたしません。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件といたします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数といたします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定いたします。
(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価格に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後行使価格は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間は、募集新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。また、募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要することといたします。
(8) 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものといたします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)2に準じて決定するものといたします。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 会社法に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2018年3月9日 (注) | △23,000 | 1,264,616 | ― | 150,078 | ― | 37,578 |
| 2019年3月15日 (注) | △19,000 | 1,245,616 | ― | 150,078 | ― | 37,578 |
| 2020年3月30日 (注) | △36,000 | 1,209,616 | ― | 150,078 | ― | 37,578 |
(注) 会社法に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2022年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式 500株および株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式 2,388,500株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 5個および株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に係る議決権の数 23,885個が含まれております。
2022年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 「(1)②発行済株式」の「内容」に記載のとおりであります。 |
| 7,206,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 12,018,056 | 同上 |
| 1,201,805,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 1単元(100株)未満の株式 |
| 604,265 | |||
| 発行済株式総数 | 1,209,616,065 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 12,018,056 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式 500株および株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式 2,388,500株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 5個および株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に係る議決権の数 23,885個が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2022年3月31日現在
(注) 上記の自己保有株式および自己保有の単元未満株式 43株のほか、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式 2,388,551株を財務諸表上、自己株式として処理しております。
2022年3月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| 株式会社コンコルディア・ フィナンシャルグループ | 東京都中央区日本橋 2丁目7番1号 | 7,206,200 | - | 7,206,200 | 0.59 |
| 計 | ― | 7,206,200 | - | 7,206,200 | 0.59 |
(注) 上記の自己保有株式および自己保有の単元未満株式 43株のほか、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式 2,388,551株を財務諸表上、自己株式として処理しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
