訂正有価証券報告書-第7期(2022/04/01-2023/03/31)
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15%)
(注) 1 (潜在)とは、潜在的に所有する普通株式として、信託を活用した株式報酬制度で付与された確定済み株式交付ポイント相当数を参考として記載するものであります。
2 取締役秋吉満、山田能伸および依田真美は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
3 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4 監査役橋本圭一郎、房村精一および野口真有美は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
5 監査役前原和弘の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6 監査役原光宏および野口真有美の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
7 監査役橋本圭一郎および房村精一の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2024年3月
期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
8 取締役依田真美の戸籍上の氏名は、深沢真美であります。
9 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。
10 取締役に加え当社取締役会を実態的に構成する監査役・執行役員を含めた取締役会全体としてのスキルの組み合わせ(スキルマトリックス)は、当社ホームぺージに掲載している第7期定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」に記載しております。
(https://www.concordia-fg.jp/shareholder/stock/meeting/index.html)
② 社外役員の状況
本有価証券報告書提出日現在、当社では、社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。
当社とすべての社外取締役、社外監査役の間には、人的関係、取引関係において記載すべき特別な利害関係はなく、また、各社外取締役、社外監査役の所有当社株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄の記載のとおりであります。いずれの社外取締役、社外監査役も東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役は、取締役会において、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、社外の視点にもとづく意見・提言を述べるとともに、職務執行に対する監督をおこなっております。
社外監査役は、監査体制の独立性および中立性を高めるため、中立の立場から客観的な意見を表明する等により、取締役の職務の執行を監査しております。
(社外役員の独立性判断基準)
社外取締役および社外監査役候補者の選任にあたっては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「社外役員の独立性判断基準」を満たす者とします。
「社外役員の独立性判断基準」
本有価証券報告書提出日時点における社外取締役3名、社外監査役3名の選任理由等は、以下のとおりであります。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と、内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会において、内部監査部門、リスク統括部署から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けております。
社外取締役は、取締役会以外でも、代表取締役、監査役、会計監査人との意見交換や、内部監査部門やリスク統括部署から定期的または必要に応じて報告を受ける等の連携を確保しております。
社外監査役は、監査役会等において、内部監査部門や会計監査人からその監査計画と監査結果等について定期的に報告を受け、意見交換する等、緊密な連携を維持しているほか、リスク統括部署からの定期的な報告やその他の内部統制機能を所管する部署からの報告を受け、情報収集をおこなっております。また、その職務の遂行に当たり、他の監査役との情報交換等をおこなうほか、代表取締役や社外取締役と意見交換をおこなうなど、連携を確保しております。
① 役員一覧
男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 社長 | 片 岡 達 也 | 1967年1月2日生 |
| (注)3 | (現在) 35,200 (潜在) 47,674 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 | 大 石 慶 之 | 1962年4月12日生 |
| (注)3 | (現在) 95,900 (潜在) 53,613 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 小野寺 伸 夫 | 1971年6月3日生 |
| (注)3 | (現在) 15,900 (潜在) 20,333 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 荒 井 智 希 | 1971年11月1日生 |
| (注)3 | (現在) 23,800 (潜在) 29,901 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 小 貫 利 彦 | 1969年1月6日生 |
| (注)3 | (現在) 23,300 (潜在) 25,483 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 秋 吉 満 | 1956年1月9日生 |
| (注)3 | (現在) 4,500 (潜在) - | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 山 田 能 伸 | 1955年8月5日生 |
| (注)3 | (現在) 3,600 (潜在) - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 依 田 真 美 | 1961年3月29日生 |
| (注)3 | (現在) 5,800 (潜在) - | ||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 前 原 和 弘 | 1964年9月28日生 |
| (注)5 | (現在) 29,300 (潜在) - | ||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 原 光 宏 | 1963年2月15日生 |
| (注)6 | (現在) 51,200 (潜在) - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 橋 本 圭一郎 | 1951年10月20日生 |
| (注)7 | (現在) 17,800 (潜在) - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 房 村 精 一 | 1947年3月18日生 |
| (注)7 | (現在) 1,600 (潜在) - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 野 口 真有美 | 1968年9月3日生 |
| (注)6 | (現在) 1,200 (潜在) - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | (現在) 309,100 (潜在) 177,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(注) 1 (潜在)とは、潜在的に所有する普通株式として、信託を活用した株式報酬制度で付与された確定済み株式交付ポイント相当数を参考として記載するものであります。
2 取締役秋吉満、山田能伸および依田真美は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
3 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4 監査役橋本圭一郎、房村精一および野口真有美は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
5 監査役前原和弘の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6 監査役原光宏および野口真有美の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
7 監査役橋本圭一郎および房村精一の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2024年3月
期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
8 取締役依田真美の戸籍上の氏名は、深沢真美であります。
9 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 |
| 執行役員 | 小 柴 裕太郎 |
| 執行役員 | 助 川 和 浩 |
| 執行役員 | 窪 田 俊 也 |
| 執行役員 | 野 辺 和 美 |
10 取締役に加え当社取締役会を実態的に構成する監査役・執行役員を含めた取締役会全体としてのスキルの組み合わせ(スキルマトリックス)は、当社ホームぺージに掲載している第7期定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」に記載しております。
(https://www.concordia-fg.jp/shareholder/stock/meeting/index.html)
② 社外役員の状況
本有価証券報告書提出日現在、当社では、社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。
当社とすべての社外取締役、社外監査役の間には、人的関係、取引関係において記載すべき特別な利害関係はなく、また、各社外取締役、社外監査役の所有当社株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄の記載のとおりであります。いずれの社外取締役、社外監査役も東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役は、取締役会において、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、社外の視点にもとづく意見・提言を述べるとともに、職務執行に対する監督をおこなっております。
社外監査役は、監査体制の独立性および中立性を高めるため、中立の立場から客観的な意見を表明する等により、取締役の職務の執行を監査しております。
(社外役員の独立性判断基準)
社外取締役および社外監査役候補者の選任にあたっては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「社外役員の独立性判断基準」を満たす者とします。
「社外役員の独立性判断基準」
| 当社またはグループ各社における社外取締役および社外監査役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とします。 (1)A.当社またはグループ各社を主要な取引先とする者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者 B.当社またはグループ各社の主要な取引先である者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者 (2)当社またはグループ各社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等 (3)当社またはグループ各社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所、法律事務所等に所属する者等 (4)当社またはグループ各社から、多額の寄付等を受ける者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者 (5)当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者 (6)次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者 A.上記(1)～(5)に該当する者 B.当社またはグループ各社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人等 ※「最近」の定義 実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。 ※「主要な」の定義 直近事業年度の連結売上高(当社またはグループ各社の場合は連結業務粗利益)の1%以上を基準に判定する。 ※「法人等」の定義 法人以外の団体を含む。 ※「多額」の定義 過去3年平均で、年間1,000万円以上 ※「近親者」の定義 二親等内の親族 ※「重要でない者」の定義 「重要でない者」とは、会社の役員・部長クラスに従属する職階に属する者および会計事務所、法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士に従属する職階に属する者等をいう。 |
本有価証券報告書提出日時点における社外取締役3名、社外監査役3名の選任理由等は、以下のとおりであります。
| 氏名 | 選任理由等 |
| 秋吉 満 | 丸紅株式会社代表取締役副社長執行役員、みずほ丸紅リース株式会社代表取締役社長を歴任されるなど、企業経営者としての豊富な経験を有するとともに、丸紅株式会社では財務部門のほか、IT部門や法務部門等に携わるなど、幅広い知見を有しており、引き続き当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。 |
| 山田 能伸 | アナリストとしての豊富な経験と、金融分野の分析やDXに関する高度な専門知識を有しており、引き続き当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
| 依田 真美 | 長年、スタンダード・アンド・プアーズ・インターナショナルLLCで事業会社等に関する格付・調査業務に携わられ、現在は経営学の専門家として相模女子大学や同大学院で教鞭を執られるなど、高度な専門知識と幅広い知見を有しており、引き続き当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に非業務執行取締役および社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
| 橋本 圭一郎 | 株式会社東京三菱銀行の国際業務部長等を務められたほか、三菱自動車工業株式会社の代表取締役執行副社長兼最高財務責任者や首都高速道路株式会社の代表取締役会長兼社長を歴任されるなど、銀行の幹部職や企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、中立・独立の立場から適時適切に監査意見の形成および表明をおこない得る人物と判断し、社外監査役に選任しております。 |
| 房村 精一 | 法曹界において重職を歴任されるなど、法律の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、中立・独立の立場から適時適切に監査意見の形成および表明をおこない得る人物と判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
| 野口 真有美 | 長年、公認会計士事務所の所長を務められているほか、監査法人における監査実務の経験を有するなど、財務・会計の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、中立・独立の立場から適時適切に監査意見の形成および表明をおこない得る人物と判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と、内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会において、内部監査部門、リスク統括部署から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けております。
社外取締役は、取締役会以外でも、代表取締役、監査役、会計監査人との意見交換や、内部監査部門やリスク統括部署から定期的または必要に応じて報告を受ける等の連携を確保しております。
社外監査役は、監査役会等において、内部監査部門や会計監査人からその監査計画と監査結果等について定期的に報告を受け、意見交換する等、緊密な連携を維持しているほか、リスク統括部署からの定期的な報告やその他の内部統制機能を所管する部署からの報告を受け、情報収集をおこなっております。また、その職務の遂行に当たり、他の監査役との情報交換等をおこなうほか、代表取締役や社外取締役と意見交換をおこなうなど、連携を確保しております。