公開買付届出書
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- 2021/09/02 13:05
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注2) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
買付け等をする上場株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
当社は、2016年4月、単独株式移転の方式により、日本コンベヤ株式会社の完全親会社として設立され、当社、当社の子会社5社及び当社の関連会社2社(注1)(以下総称して「当社グループ」といいます。)は、コンベヤ関連及び立体駐車装置関連の製作、販売及び工事の施工、及び再生エネルギー関連の販売及び工事の施工を主要な事業としております。当社は、2018年6月に現経営体制に移行し、お客様に信頼され選ばれるメーカーとして進化し続けるため、エンジニアリング事業の収益力強化、立体駐車装置関連事業における市場シェアの拡大、メンテナンス事業の安定収益体制の構築・拡充等の諸施策を推進してまいりました。その結果、当社グループの業績は、2021年3月期に過去最高益(親会社に帰属する当期純利益:1,033百万円)及び増配を達成し、財務面においても2021年3月末現在で自己資本比率が58.8%に達しました。また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであり、当社はこれまでに取締役会の決議に基づき株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により自己株式の取得を行っており、具体的には、2019年2月13日開催の取締役会の決議に基づき、当社普通株式80,000株(2018年12月31日時点の所有割合(注2)1.25%)(取得期間2019年2月14日から2019年5月9日、買付総額41,410,800円)、2019年12月20日開催の取締役会の決議に基づき、当社普通株式100,000株(2019年9月30日時点の所有割合(注3)1.56%)(取得期間2020年1月8日から2020年3月5日、買付総額62,272,700円)、2020年3月27日開催の取締役会の決議に基づき、当社普通株式53,700株(2019年12月31日時点の所有割合(注4)0.84%)(取得期間2020年4月22日から2020年7月21日、買付総額28,420,600円)、さらに、2021年2月10日開催の取締役会の決議に基づき、当社普通株式3,500株(2020年12月31日時点の所有割合(注5)0.05%)(取得期間2021年2月19日から2021年3月5日、買付総額2,274,100円)を取得しております。
(注1) 当社の子会社は、日本コンベヤ株式会社、エヌエイチサービス株式会社、関西電機工業株式会社、丹那アグリソーラーエナジー合同会社及びNippon Conveyor Vietnam Co., LTD.です。当社の関連会社は、NH Parking Systems Taiwan Co., Ltd.及びジャパンパーキングサービス株式会社です。
(注2) 当社が2019年2月14日に提出した第3期第3四半期報告書に記載の2018年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,416,046株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(1,040株)を控除した株式数(6,415,006株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注3) 当社が2019年11月14日に提出した第4期第2四半期報告書に記載の2019年9月30日現在の当社の発行済株式総数(6,416,046株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(15,467株)を控除した株式数(6,400,579株)に対する割合をいいます。
(注4) 当社が2020年2月14日に提出した第4期第3四半期報告書に記載の2019年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,416,046株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(15,521株)を控除した株式数(6,400,525株)に対する割合をいいます。
(注5) 当社が2021年2月12日に提出した第5期第3四半期報告書に記載の2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,416,046株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(39,197株)を控除した株式数(6,376,849株)に対する割合をいいます。
当社は、従前の機関投資家を中心とする株主様との対話を通じて資金使途に関する質問を頂戴したことに加えて、2021年6月22日開催の当社第5回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)では、一般株主の皆様から株主還元策等についてご意見を伺うべく、全ての株主様宛てにアンケートを実施したところ、自己株式の取得を含む株主還元策の見直しを望む意見が確認されたことから、株主還元策を含む資本政策の見直しが必要との認識に至りました。
他方で、当社のその他の関係会社であるTCSホールディングス株式会社(以下「TCSホールディングス」といいます。)は、2002年12月9日付で同社(当時の商号:東京コンピュータサービス株式会社)より提出された大量保有報告書によれば、同年12月2日時点で同社及び共同保有者が合計して当社の前身である日本コンベヤ株式会社の普通株式2,523,000株(2002年9月30日時点の所有割合(注6)5.15%)を所有していたところ、その後、TCSホールディングスは、市場内取引で当社普通株式を取得し、2017年7月24日付の大量保有報告書の変更報告書No.2によれば、同年7月1日時点で、同社及び共同保有者が合計して当社普通株式2,062,400株(2017年6月30日時点の所有割合(注7)32.15%)を所有するに至っていました。
(注6) 当社の前身である日本コンベヤ株式会社が2002年12月20日に提出した第55期半期報告書に記載の2002年9月30日現在の同社の発行済株式総数(49,003,533株)から同日現在の同社が所有する自己株式数(10,000株)を控除した株式数(48,993,533株)に対する割合をいいます。
(注7) 当社が2017年8月10日に提出した第2期第1四半期報告書に記載の2017年6月30日現在の当社の発行済株式総数(6,416,046株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(509株)を控除した株式数(6,415,537株)に対する割合をいいます。
当社は、2021年4月26日に、TCSホールディングスほか22社(以下「TCSグループ」といいます。(注8))より、本株主総会において現任代表取締役である梶原浩規氏を再任しないことを含む役員の構成の重要な変更を目的とする株主提案(以下「本株主提案」といいます。)を受け、2021年5月14日の取締役会において本株主提案に反対することを決議しました。当社は、TCSホールディングス及びキャリアスタッフネットワーク株式会社(注9)と2013年3月より業務提携を行っておりましたが、当初見込んでいた業務提携の期待効果が得られない上に、本株主提案がなされたことにより当社とTCSグループとの間の信頼関係が損なわれたと判断したことから、2021年5月24日に当該提携を解消しました。なお、TCSグループは、2021年3月31日時点において、当社普通株式を2,062,400株(所有割合(注10)32.36%)所有しております。
本株主総会では、梶原浩規氏の再任を含む会社提案の役員選任議案は全て可決される一方、TCSグループによる本株主提案の役員選任議案は全て否決されるという結果になりました。なお、本株主提案の提案株主であるTCSグループによる議決権行使を除いて集計した賛成比率は、会社提案の役員選任議案については93.4%から93.6%であり、TCSグループによる本株主提案の役員選任議案については7.4%から8.5%という結果になっております。
このような状況において、2021年7月上旬、当社はTCSグループの代理人弁護士より、本株主総会における一般株主の皆様の議決権行使判断の結果を踏まえ、TCSグループが所有する当社普通株式について買増し又は当社、当社役員若しくは第三者への売却を検討している旨の意向に関する連絡を受領いたしました。
また、同時に、当社はTCSグループの代理人弁護士より、TCSホールディングスの代表取締役社長である髙山芳之氏が所有する当社普通株式(2021年3月31日時点、5,350株、所有割合0.08%)、TCSホールディングスの取締役である髙山正大氏が所有する当社普通株式(2021年3月31日時点、12,480株、所有割合0.20%)、髙山正大氏が代表取締役社長を務めるTCSビジネスアソシエ株式会社(以下「TCSビジネスアソシエ」といい、髙山芳之氏及び髙山正大氏と総称して「髙山氏ら」といいます。)が所有する当社普通株式(2021年3月31日時点、36,300株、所有割合0.57%)について、髙山氏らが買増し又は当社、当社役員若しくは第三者への売却を検討している旨の連絡を受けました。
(注8) 「TCSホールディングスほか22社」とは、TCSホールディングス、豊栄実業株式会社、東京コンピュータサービス株式会社、金融システムソリューションズ株式会社、インターネットウェア株式会社、ハイテクシステム株式会社、コンピュートロン株式会社、株式会社アイレックス、シグマトロン株式会社、株式会社テクノ・セブン、ニッポー株式会社、北部通信工業株式会社、アンドール株式会社、株式会社明成商会、ユニシステム株式会社、株式会社サイプレス・ソリューションズ、コムシス株式会社、エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社、株式会社セコニック、MUTOHホールディングス株式会社、武藤工業株式会社、株式会社ムトーエンタープライズ及びムトーアイテックス株式会社を指します。
(注9) キャリアスタッフネットワーク株式会社は、NCシステムソリューションズ株式会社に商号変更後、2021年4月1日にインターネットウェア株式会社に吸収合併されております。
(注10) 「所有割合」とは、当社が2021年8月11日に提出した第6期第1四半期報告書に記載された2021年6月30日現在の当社の発行済株式総数(6,416,046株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(42,833株)を控除した株式数(6,373,213株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
当社は、TCSグループ及び髙山氏らが売却を含めて検討しているとのかかる意向を受け、上記の通り株主総会において、梶原浩規氏の再任を含む会社提案の役員選任議案は全て可決される一方、TCSグループによる本株主提案の役員選任議案は全て否決されるという結果から、現経営陣の方針・戦略が一般株主の皆様から支持されていることも踏まえ株主還元策を含む資本政策の見直しを行うこととするに至ったこと、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに2021年6月末時点の当社の内部留保を考慮し、2021年7月上旬より、当該株式を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。
当社は、2018年6月に現経営体制に移行し、コンベヤ関連事業、立体駐車装置関連事業、再生エネルギー関連事業においてエンジニアリングとメンテナンスを一層強化し、お客様に信頼され、選ばれるメーカーを目指しております。具体的には、コンベヤ関連事業で培った技術を活かした製品開発に注力し、土木関連の土砂運搬、トンネル工事の進捗に合わせ伸び縮みする「延伸コンベヤ」、立杭の中で垂直に土砂を運び出すことが出来る「スネークコンベヤ」、立杭の中の大型重機を移動させることができる「重量物搬送装置」などの商品を市場に投入、インフラ事業のお客様ニーズに対応し、案件獲得による収益性向上を目指しております。また、立体駐車装置関連事業では、遠隔監視システムの強化やAIやIoTを活用したサービスの開拓に取り組んでおります。加えて、再生エネルギー関連事業では、太陽光発電を中心とした再生可能エネルギー分野で施工コスト低減へ向けた提案や長期安定稼働に貢献するサービスを提供しております。
また、インフラ設備は保守整備が必要であることに加え、順次その更新時期を迎えるため、コンベヤ、立体駐車装置、太陽光発電所等、当社が手掛けた設備を効率的にメンテナンスすることにより安定した収益計上のできる体制を構築し、企業価値の維持・向上に努めております。当社としては、2021年3月期に過去最高益を達成した現経営体制が企業価値向上の観点から最善の体制であると考えており、本株主総会の結果より株主の皆様から大多数の支持を得られたことも踏まえると、経営の安定化が当社の企業価値向上の観点から課題の一つであるとの認識に至りました。また、当社普通株式を2,062,400株(所有割合32.36%)所有するTCSグループが、一時的にまとまった数量の当社普通株式を第三者に譲渡する可能性、もしくは市場に放出することによる当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響、並びに当社の財務内容を踏まえ、TCSグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式(合計2,116,530株、所有割合33.21%)を自己株式として取得することの検討を進めてまいりました。
かかる検討を踏まえ、当社は、2021年7月上旬以降、TCSグループ及び髙山氏らとの間で、TCSグループ及び髙山氏らの所有する当社普通株式を自己株式として取得することについて協議を進めてまいりました。
これらの協議にあたり、当社は、2021年7月中旬、当社が自己株式として取得することは、TCSグループ及び髙山氏らの所有する当社普通株式が一時的にまとまって市場に放出されることによる当社普通株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待でき、さらに、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、相対取引での取得ではなく、公開買付けの手法が適切であると判断しました。そこで当社は、2021年7月中旬、TCSグループ及び髙山氏らに対し、自己株式の取得方法は公開買付けの手法によることを提案したところ、2021年7月中旬、TCSグループ及び髙山氏らより、その所有する当社普通株式の売付けの方法として当社が実施する自己株式の公開買付けに応じることについて前向きに検討する旨の回答を得ました。
本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、当社の普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場していること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場株価に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、TCSグループ及び髙山氏らとの間で、2021年7月上旬以降、その所有する当社普通株式の売却価格についての交渉を進めてまいりました。当初、当社は、2021年7月上旬、TCSグループ及び髙山氏らから、その所有する当社普通株式の売却を行うのであれば、その売却価格を、売却の合意が成立した場合の直近時点における過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値以上とすることを希望する旨の打診を受けました。これに対し、当社は、2021年7月中旬、上述のとおり、自己株式の取得方法は公開買付けの手法によることを前提に、公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいとの判断のもと、TCSグループ及び髙山氏らに対し、当該公開買付けはTCSグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式の全てを一時に売却する機会を提供するものであるという観点を重視すべきである旨、また、2021年5月14日に当社取締役会がTCSグループによる本株主提案に対して反対の意見を表明した後に当社普通株式の市場株価が急上昇したという経緯も考慮すべきである旨を申し入れるなどして、本公開買付価格を2021年5月14日の前日時点における過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウントを行った価格である621円とすることを提案しました。
これに対し、TCSグループ及び髙山氏らが、2021年7月中旬、本公開買付価格を1,000円とすることを提案したことを受け、当社は、2021年7月下旬、本株主総会の開催日である2021年6月22日時点における過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して5%のディスカウントを行った価格である800円を本公開買付価格とすることを提案しました。その後、当社は、TCSグループ及び髙山氏らから、2021年7月下旬、本公開買付価格を940円とすることの提案を受けたことを踏まえ、800円から940円の間で、TCSグループ及び髙山氏らから応諾を得られる可能性がある水準として当社が想定した価格である840円を本公開買付価格とすることを提案したところ、TCSグループ及び髙山氏らからは、当該価格では本公開買付けへの応募に応じることはできない旨の回答を得ました。
これを受けて、当社は、2021年7月下旬、TCSグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式の全てを自己株式として取得した場合の当社への影響について検討したところ、本公開買付価格を840円とする提案に対して応じられない旨の回答があったことを踏まえたうえで、840円から940円の間で、TCSグループ及び髙山氏らから応諾を得られる可能性がある水準として当社が想定した価格である900円を本公開買付価格とした場合、当社はその全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2021年8月11日に提出した第6期第1四半期報告書に記載された2021年6月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は5,875百万円であり、本公開買付けの買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュフローも一定程度蓄積されると見込まれるため財務状況に大きな影響を与えず、資金不足に陥ることなく、財務の健全性及び安全性を維持できると判断しました。
上記の交渉を踏まえて、当社は、2021年7月下旬にTCSグループ及び髙山氏らに対し、当社の財務状況、本株主総会前後の株価推移、900円を本公開買付価格とした場合のディスカウント率(2021年7月27日の当社普通株式の終値に対して25.31%)と同水準の事例が2016年2月から2021年2月までの他の上場会社における自己株式の公開買付けの事例(93件)において存在することを勘案しつつ、900円を本公開買付価格とすることに加えて、2021年7月下旬にTCSグループ及び髙山氏らの応募予定株数の全ての売付けを実現すること及びその売付けを実現させるため応募予定株数以上の買付株式数とするよう強く要望されたことを受けて、当社としては、株主間の平等性の観点から、TCSグループ及び髙山氏ら以外の一般株主の皆様も本公開買付けに応募することが可能であることも踏まえて、TCSグループ及び髙山氏らが応募を予定する2,116,530株(所有割合33.21%)の全ての売付けの実現可能性を高めるため、当該応募予定株数の5%の上乗せであれば当社の財務状況に大きな影響は生じないことから、当該応募予定株数に5%上乗せした2,222,357株(所有割合34.87%)を上限とする本公開買付けを実施した場合の応募について打診をしたところ、TCSグループ及び髙山氏らから、当該価格にてその所有する当社普通株式の全て(合計2,116,530株、所有割合33.21%)を応募する旨の回答を得ました。
上記の協議を踏まえて、当社は、2021年8月6日開催の当社取締役会において、本公開買付けの是非を検討・判断するにあたって、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するか否か、並びに、本公開買付けの取引条件及び手続が当社の一般株主の皆様にとって不利益なものでないかを検証するため、当社の独立社外取締役から構成される資本政策検討委員会(以下「本委員会」といいます。)の設置について決議し、同日、本委員会を設置いたしました。なお、社外取締役である矢野一氏は、TCSホールディングスの従業員及びTCSビジネスアソシエの役員であり、利益相反の疑いを回避する観点から、本委員会の設置に係る取締役会の審議及び議決に加わっておりません。本委員会の構成委員は、当社の独立社外取締役である、髙田明夫氏、藤枝政雄氏、松木謙一郎氏の計3名で構成されており、各委員は、当社の独立社外取締役に係る独立性及び社外性の要件を満たしており、TCSグループ及び髙山氏らとの間において、委員の独立性を疑わしめるような取引関係、人的関係、その他の利害関係を一切有しておりません。
その後、本委員会は、2021年8月6日、同月17日、同月24日、同月27日の合計4回開催され、本諮問事項について慎重に討議・検討を行った結果、2021年9月1日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、当社取締役会が本公開買付けの実施を決定することは当社の一般株主の皆様にとって不利益ではないことを内容とする答申書を提出しました。
加えて、当社は、本公開買付価格の決定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、株式会社アイ・アールジャパン(以下「アイ・アールジャパン」といいます。)に当社普通株式の価値算定を依頼し、アイ・アールジャパンから2021年8月31日付で取得した株式価値算定書(以下「アイ・アールジャパン株式価値算定書」といいます。)に記載された算定結果(算定結果の詳細は下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。)も、併せて参考にすることとしました。なお、アイ・アールジャパンは当社及びTCSグループ及び髙山氏らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、アイ・アールジャパンから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
そのうえで、当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、アイ・アールジャパン株式価値算定書のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)で算出される当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲である894円～1,062円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を900円とすることといたしました。
なお、アイ・アールジャパンがDCF法による算定の前提とした部分の、当社が2021年5月8日に策定し、その後の経営環境を鑑みて同年7月から8月にかけて一部修正した事業計画(2022年3月期から2024年3月期までの3年間)において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。
以上を踏まえ、当社は、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、2021年9月1日開催の取締役会において、2021年9月2日より、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また、本公開買付価格を900円とすることを決議いたしました。なお、本公開買付けにおける買付予定数については、TCSグループ及び髙山氏ら以外の株主の皆様に対しても応募の機会を提供するという観点、また当社の手元流動性、資本戦略、配当政策及び本公開買付け実施後の財務健全性などの要素を踏まえ、2,222,357株(所有割合34.87%)を上限としております。また、社外取締役である矢野一氏は、TCSホールディングスの従業員及びTCSビジネスアソシエの役員であり、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会の審議及び議決には加わっておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。この点、2021年6月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は、5,875百万円であり、本公開買付けの買付資金を充当した後も、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に重大な影響を与えるものではなく、当社の財務の健全性及び安全性は確保されるものと考えております。
なお、TCSホールディングスは、本書提出日現在、当社のその他の関係会社に該当しておりますが、本公開買付けに係る応募がなされた場合、当社のその他の関係会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に異動が生じる可能性があります。このような異動が生じた場合には、本公開買付けの結果と併せて改めて公表いたします。また、当社では、本公開買付け成立後において、当社の大株主における議決権保有比率の順位や株主の分散状況等も踏まえ、公正取引委員会に一定の情報提供を行う可能性があります。
当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針は未定ですが、今後の事業拡大に向けたM&Aでの有効活用、経営計画に沿った形での事業資金調達、更なる従業員のモチベーション向上を目的とした当社グループの従業員に対する株式付与等、今後の経営に資するように活用してまいります。
なお、当社は、本公開買付けの実施にあたり、TCSグループ及び髙山氏らとの間で、2021年9月1日付公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約において、TCSグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式の全て(合計2,116,530株、所有割合33.21%)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約において、TCSグループ及び髙山氏らは、当社が本公開買付けを開始した場合には、TCSグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式の全てについて、本公開買付けの開始後実務上可能な限り速やかに、本公開買付けにおいて売付けの申込みをするものとされ、当社の事前の書面による承諾がない限り、理由のいかんを問わず、かかる売付けの申込みにより成立した本公開買付けに係る契約を解除(本公開買付けへの応募の撤回を含む。)しないものとされています。
(注1) 当社の子会社は、日本コンベヤ株式会社、エヌエイチサービス株式会社、関西電機工業株式会社、丹那アグリソーラーエナジー合同会社及びNippon Conveyor Vietnam Co., LTD.です。当社の関連会社は、NH Parking Systems Taiwan Co., Ltd.及びジャパンパーキングサービス株式会社です。
(注2) 当社が2019年2月14日に提出した第3期第3四半期報告書に記載の2018年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,416,046株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(1,040株)を控除した株式数(6,415,006株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注3) 当社が2019年11月14日に提出した第4期第2四半期報告書に記載の2019年9月30日現在の当社の発行済株式総数(6,416,046株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(15,467株)を控除した株式数(6,400,579株)に対する割合をいいます。
(注4) 当社が2020年2月14日に提出した第4期第3四半期報告書に記載の2019年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,416,046株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(15,521株)を控除した株式数(6,400,525株)に対する割合をいいます。
(注5) 当社が2021年2月12日に提出した第5期第3四半期報告書に記載の2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,416,046株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(39,197株)を控除した株式数(6,376,849株)に対する割合をいいます。
当社は、従前の機関投資家を中心とする株主様との対話を通じて資金使途に関する質問を頂戴したことに加えて、2021年6月22日開催の当社第5回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)では、一般株主の皆様から株主還元策等についてご意見を伺うべく、全ての株主様宛てにアンケートを実施したところ、自己株式の取得を含む株主還元策の見直しを望む意見が確認されたことから、株主還元策を含む資本政策の見直しが必要との認識に至りました。
他方で、当社のその他の関係会社であるTCSホールディングス株式会社(以下「TCSホールディングス」といいます。)は、2002年12月9日付で同社(当時の商号:東京コンピュータサービス株式会社)より提出された大量保有報告書によれば、同年12月2日時点で同社及び共同保有者が合計して当社の前身である日本コンベヤ株式会社の普通株式2,523,000株(2002年9月30日時点の所有割合(注6)5.15%)を所有していたところ、その後、TCSホールディングスは、市場内取引で当社普通株式を取得し、2017年7月24日付の大量保有報告書の変更報告書No.2によれば、同年7月1日時点で、同社及び共同保有者が合計して当社普通株式2,062,400株(2017年6月30日時点の所有割合(注7)32.15%)を所有するに至っていました。
(注6) 当社の前身である日本コンベヤ株式会社が2002年12月20日に提出した第55期半期報告書に記載の2002年9月30日現在の同社の発行済株式総数(49,003,533株)から同日現在の同社が所有する自己株式数(10,000株)を控除した株式数(48,993,533株)に対する割合をいいます。
(注7) 当社が2017年8月10日に提出した第2期第1四半期報告書に記載の2017年6月30日現在の当社の発行済株式総数(6,416,046株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(509株)を控除した株式数(6,415,537株)に対する割合をいいます。
当社は、2021年4月26日に、TCSホールディングスほか22社(以下「TCSグループ」といいます。(注8))より、本株主総会において現任代表取締役である梶原浩規氏を再任しないことを含む役員の構成の重要な変更を目的とする株主提案(以下「本株主提案」といいます。)を受け、2021年5月14日の取締役会において本株主提案に反対することを決議しました。当社は、TCSホールディングス及びキャリアスタッフネットワーク株式会社(注9)と2013年3月より業務提携を行っておりましたが、当初見込んでいた業務提携の期待効果が得られない上に、本株主提案がなされたことにより当社とTCSグループとの間の信頼関係が損なわれたと判断したことから、2021年5月24日に当該提携を解消しました。なお、TCSグループは、2021年3月31日時点において、当社普通株式を2,062,400株(所有割合(注10)32.36%)所有しております。
本株主総会では、梶原浩規氏の再任を含む会社提案の役員選任議案は全て可決される一方、TCSグループによる本株主提案の役員選任議案は全て否決されるという結果になりました。なお、本株主提案の提案株主であるTCSグループによる議決権行使を除いて集計した賛成比率は、会社提案の役員選任議案については93.4%から93.6%であり、TCSグループによる本株主提案の役員選任議案については7.4%から8.5%という結果になっております。
このような状況において、2021年7月上旬、当社はTCSグループの代理人弁護士より、本株主総会における一般株主の皆様の議決権行使判断の結果を踏まえ、TCSグループが所有する当社普通株式について買増し又は当社、当社役員若しくは第三者への売却を検討している旨の意向に関する連絡を受領いたしました。
また、同時に、当社はTCSグループの代理人弁護士より、TCSホールディングスの代表取締役社長である髙山芳之氏が所有する当社普通株式(2021年3月31日時点、5,350株、所有割合0.08%)、TCSホールディングスの取締役である髙山正大氏が所有する当社普通株式(2021年3月31日時点、12,480株、所有割合0.20%)、髙山正大氏が代表取締役社長を務めるTCSビジネスアソシエ株式会社(以下「TCSビジネスアソシエ」といい、髙山芳之氏及び髙山正大氏と総称して「髙山氏ら」といいます。)が所有する当社普通株式(2021年3月31日時点、36,300株、所有割合0.57%)について、髙山氏らが買増し又は当社、当社役員若しくは第三者への売却を検討している旨の連絡を受けました。
(注8) 「TCSホールディングスほか22社」とは、TCSホールディングス、豊栄実業株式会社、東京コンピュータサービス株式会社、金融システムソリューションズ株式会社、インターネットウェア株式会社、ハイテクシステム株式会社、コンピュートロン株式会社、株式会社アイレックス、シグマトロン株式会社、株式会社テクノ・セブン、ニッポー株式会社、北部通信工業株式会社、アンドール株式会社、株式会社明成商会、ユニシステム株式会社、株式会社サイプレス・ソリューションズ、コムシス株式会社、エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社、株式会社セコニック、MUTOHホールディングス株式会社、武藤工業株式会社、株式会社ムトーエンタープライズ及びムトーアイテックス株式会社を指します。
(注9) キャリアスタッフネットワーク株式会社は、NCシステムソリューションズ株式会社に商号変更後、2021年4月1日にインターネットウェア株式会社に吸収合併されております。
(注10) 「所有割合」とは、当社が2021年8月11日に提出した第6期第1四半期報告書に記載された2021年6月30日現在の当社の発行済株式総数(6,416,046株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(42,833株)を控除した株式数(6,373,213株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
当社は、TCSグループ及び髙山氏らが売却を含めて検討しているとのかかる意向を受け、上記の通り株主総会において、梶原浩規氏の再任を含む会社提案の役員選任議案は全て可決される一方、TCSグループによる本株主提案の役員選任議案は全て否決されるという結果から、現経営陣の方針・戦略が一般株主の皆様から支持されていることも踏まえ株主還元策を含む資本政策の見直しを行うこととするに至ったこと、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに2021年6月末時点の当社の内部留保を考慮し、2021年7月上旬より、当該株式を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。
当社は、2018年6月に現経営体制に移行し、コンベヤ関連事業、立体駐車装置関連事業、再生エネルギー関連事業においてエンジニアリングとメンテナンスを一層強化し、お客様に信頼され、選ばれるメーカーを目指しております。具体的には、コンベヤ関連事業で培った技術を活かした製品開発に注力し、土木関連の土砂運搬、トンネル工事の進捗に合わせ伸び縮みする「延伸コンベヤ」、立杭の中で垂直に土砂を運び出すことが出来る「スネークコンベヤ」、立杭の中の大型重機を移動させることができる「重量物搬送装置」などの商品を市場に投入、インフラ事業のお客様ニーズに対応し、案件獲得による収益性向上を目指しております。また、立体駐車装置関連事業では、遠隔監視システムの強化やAIやIoTを活用したサービスの開拓に取り組んでおります。加えて、再生エネルギー関連事業では、太陽光発電を中心とした再生可能エネルギー分野で施工コスト低減へ向けた提案や長期安定稼働に貢献するサービスを提供しております。
また、インフラ設備は保守整備が必要であることに加え、順次その更新時期を迎えるため、コンベヤ、立体駐車装置、太陽光発電所等、当社が手掛けた設備を効率的にメンテナンスすることにより安定した収益計上のできる体制を構築し、企業価値の維持・向上に努めております。当社としては、2021年3月期に過去最高益を達成した現経営体制が企業価値向上の観点から最善の体制であると考えており、本株主総会の結果より株主の皆様から大多数の支持を得られたことも踏まえると、経営の安定化が当社の企業価値向上の観点から課題の一つであるとの認識に至りました。また、当社普通株式を2,062,400株(所有割合32.36%)所有するTCSグループが、一時的にまとまった数量の当社普通株式を第三者に譲渡する可能性、もしくは市場に放出することによる当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響、並びに当社の財務内容を踏まえ、TCSグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式(合計2,116,530株、所有割合33.21%)を自己株式として取得することの検討を進めてまいりました。
かかる検討を踏まえ、当社は、2021年7月上旬以降、TCSグループ及び髙山氏らとの間で、TCSグループ及び髙山氏らの所有する当社普通株式を自己株式として取得することについて協議を進めてまいりました。
これらの協議にあたり、当社は、2021年7月中旬、当社が自己株式として取得することは、TCSグループ及び髙山氏らの所有する当社普通株式が一時的にまとまって市場に放出されることによる当社普通株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待でき、さらに、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、相対取引での取得ではなく、公開買付けの手法が適切であると判断しました。そこで当社は、2021年7月中旬、TCSグループ及び髙山氏らに対し、自己株式の取得方法は公開買付けの手法によることを提案したところ、2021年7月中旬、TCSグループ及び髙山氏らより、その所有する当社普通株式の売付けの方法として当社が実施する自己株式の公開買付けに応じることについて前向きに検討する旨の回答を得ました。
本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、当社の普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場していること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場株価に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、TCSグループ及び髙山氏らとの間で、2021年7月上旬以降、その所有する当社普通株式の売却価格についての交渉を進めてまいりました。当初、当社は、2021年7月上旬、TCSグループ及び髙山氏らから、その所有する当社普通株式の売却を行うのであれば、その売却価格を、売却の合意が成立した場合の直近時点における過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値以上とすることを希望する旨の打診を受けました。これに対し、当社は、2021年7月中旬、上述のとおり、自己株式の取得方法は公開買付けの手法によることを前提に、公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいとの判断のもと、TCSグループ及び髙山氏らに対し、当該公開買付けはTCSグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式の全てを一時に売却する機会を提供するものであるという観点を重視すべきである旨、また、2021年5月14日に当社取締役会がTCSグループによる本株主提案に対して反対の意見を表明した後に当社普通株式の市場株価が急上昇したという経緯も考慮すべきである旨を申し入れるなどして、本公開買付価格を2021年5月14日の前日時点における過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウントを行った価格である621円とすることを提案しました。
これに対し、TCSグループ及び髙山氏らが、2021年7月中旬、本公開買付価格を1,000円とすることを提案したことを受け、当社は、2021年7月下旬、本株主総会の開催日である2021年6月22日時点における過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して5%のディスカウントを行った価格である800円を本公開買付価格とすることを提案しました。その後、当社は、TCSグループ及び髙山氏らから、2021年7月下旬、本公開買付価格を940円とすることの提案を受けたことを踏まえ、800円から940円の間で、TCSグループ及び髙山氏らから応諾を得られる可能性がある水準として当社が想定した価格である840円を本公開買付価格とすることを提案したところ、TCSグループ及び髙山氏らからは、当該価格では本公開買付けへの応募に応じることはできない旨の回答を得ました。
これを受けて、当社は、2021年7月下旬、TCSグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式の全てを自己株式として取得した場合の当社への影響について検討したところ、本公開買付価格を840円とする提案に対して応じられない旨の回答があったことを踏まえたうえで、840円から940円の間で、TCSグループ及び髙山氏らから応諾を得られる可能性がある水準として当社が想定した価格である900円を本公開買付価格とした場合、当社はその全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2021年8月11日に提出した第6期第1四半期報告書に記載された2021年6月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は5,875百万円であり、本公開買付けの買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュフローも一定程度蓄積されると見込まれるため財務状況に大きな影響を与えず、資金不足に陥ることなく、財務の健全性及び安全性を維持できると判断しました。
上記の交渉を踏まえて、当社は、2021年7月下旬にTCSグループ及び髙山氏らに対し、当社の財務状況、本株主総会前後の株価推移、900円を本公開買付価格とした場合のディスカウント率(2021年7月27日の当社普通株式の終値に対して25.31%)と同水準の事例が2016年2月から2021年2月までの他の上場会社における自己株式の公開買付けの事例(93件)において存在することを勘案しつつ、900円を本公開買付価格とすることに加えて、2021年7月下旬にTCSグループ及び髙山氏らの応募予定株数の全ての売付けを実現すること及びその売付けを実現させるため応募予定株数以上の買付株式数とするよう強く要望されたことを受けて、当社としては、株主間の平等性の観点から、TCSグループ及び髙山氏ら以外の一般株主の皆様も本公開買付けに応募することが可能であることも踏まえて、TCSグループ及び髙山氏らが応募を予定する2,116,530株(所有割合33.21%)の全ての売付けの実現可能性を高めるため、当該応募予定株数の5%の上乗せであれば当社の財務状況に大きな影響は生じないことから、当該応募予定株数に5%上乗せした2,222,357株(所有割合34.87%)を上限とする本公開買付けを実施した場合の応募について打診をしたところ、TCSグループ及び髙山氏らから、当該価格にてその所有する当社普通株式の全て(合計2,116,530株、所有割合33.21%)を応募する旨の回答を得ました。
上記の協議を踏まえて、当社は、2021年8月6日開催の当社取締役会において、本公開買付けの是非を検討・判断するにあたって、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するか否か、並びに、本公開買付けの取引条件及び手続が当社の一般株主の皆様にとって不利益なものでないかを検証するため、当社の独立社外取締役から構成される資本政策検討委員会(以下「本委員会」といいます。)の設置について決議し、同日、本委員会を設置いたしました。なお、社外取締役である矢野一氏は、TCSホールディングスの従業員及びTCSビジネスアソシエの役員であり、利益相反の疑いを回避する観点から、本委員会の設置に係る取締役会の審議及び議決に加わっておりません。本委員会の構成委員は、当社の独立社外取締役である、髙田明夫氏、藤枝政雄氏、松木謙一郎氏の計3名で構成されており、各委員は、当社の独立社外取締役に係る独立性及び社外性の要件を満たしており、TCSグループ及び髙山氏らとの間において、委員の独立性を疑わしめるような取引関係、人的関係、その他の利害関係を一切有しておりません。
その後、本委員会は、2021年8月6日、同月17日、同月24日、同月27日の合計4回開催され、本諮問事項について慎重に討議・検討を行った結果、2021年9月1日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、当社取締役会が本公開買付けの実施を決定することは当社の一般株主の皆様にとって不利益ではないことを内容とする答申書を提出しました。
加えて、当社は、本公開買付価格の決定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、株式会社アイ・アールジャパン(以下「アイ・アールジャパン」といいます。)に当社普通株式の価値算定を依頼し、アイ・アールジャパンから2021年8月31日付で取得した株式価値算定書(以下「アイ・アールジャパン株式価値算定書」といいます。)に記載された算定結果(算定結果の詳細は下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。)も、併せて参考にすることとしました。なお、アイ・アールジャパンは当社及びTCSグループ及び髙山氏らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、アイ・アールジャパンから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
そのうえで、当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、アイ・アールジャパン株式価値算定書のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)で算出される当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲である894円～1,062円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を900円とすることといたしました。
なお、アイ・アールジャパンがDCF法による算定の前提とした部分の、当社が2021年5月8日に策定し、その後の経営環境を鑑みて同年7月から8月にかけて一部修正した事業計画(2022年3月期から2024年3月期までの3年間)において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。
以上を踏まえ、当社は、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、2021年9月1日開催の取締役会において、2021年9月2日より、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また、本公開買付価格を900円とすることを決議いたしました。なお、本公開買付けにおける買付予定数については、TCSグループ及び髙山氏ら以外の株主の皆様に対しても応募の機会を提供するという観点、また当社の手元流動性、資本戦略、配当政策及び本公開買付け実施後の財務健全性などの要素を踏まえ、2,222,357株(所有割合34.87%)を上限としております。また、社外取締役である矢野一氏は、TCSホールディングスの従業員及びTCSビジネスアソシエの役員であり、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会の審議及び議決には加わっておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。この点、2021年6月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は、5,875百万円であり、本公開買付けの買付資金を充当した後も、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に重大な影響を与えるものではなく、当社の財務の健全性及び安全性は確保されるものと考えております。
なお、TCSホールディングスは、本書提出日現在、当社のその他の関係会社に該当しておりますが、本公開買付けに係る応募がなされた場合、当社のその他の関係会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に異動が生じる可能性があります。このような異動が生じた場合には、本公開買付けの結果と併せて改めて公表いたします。また、当社では、本公開買付け成立後において、当社の大株主における議決権保有比率の順位や株主の分散状況等も踏まえ、公正取引委員会に一定の情報提供を行う可能性があります。
当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針は未定ですが、今後の事業拡大に向けたM&Aでの有効活用、経営計画に沿った形での事業資金調達、更なる従業員のモチベーション向上を目的とした当社グループの従業員に対する株式付与等、今後の経営に資するように活用してまいります。
なお、当社は、本公開買付けの実施にあたり、TCSグループ及び髙山氏らとの間で、2021年9月1日付公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約において、TCSグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式の全て(合計2,116,530株、所有割合33.21%)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約において、TCSグループ及び髙山氏らは、当社が本公開買付けを開始した場合には、TCSグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式の全てについて、本公開買付けの開始後実務上可能な限り速やかに、本公開買付けにおいて売付けの申込みをするものとされ、当社の事前の書面による承諾がない限り、理由のいかんを問わず、かかる売付けの申込みにより成立した本公開買付けに係る契約を解除(本公開買付けへの応募の撤回を含む。)しないものとされています。
発行済株式の総数
6,416,046株(2021年9月2日現在)
取締役会における決議内容
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 2,222,457 | 2,000,211,300 |
(注1) 取得する株式の総数の発行済株式総数(6,416,046株)に占める割合は、34.64%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得し得る株式の総数の上限株数であります。
(注3) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。
(注4) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
(注5) 取得期間は、2021年9月2日から2021年10月29日までです。
買付け等の期間
| 買付け等の期間 | 2021年9月2日(木曜日)から2021年10月1日(金曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2021年9月2日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格等
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | 1株につき、金900円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格を決定するに当たり、当社の普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場していること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場株価に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。 本公開買付価格の検討にあたっては、TCSグループ及び髙山氏らとの間で、2021年7月上旬以降、その所有する当社普通株式の売却価格についての交渉を進めてまいりました。当社は、2021年7月下旬にTCSグループ及び髙山氏らに対し、当社の財務状況、本株主総会前後の株価推移、900円を本公開買付価格とした場合のディスカウント率(2021年7月27日の当社普通株式の終値に対して25.31%)と同水準の事例が2016年2月から2021年2月までの他の上場会社における自己株式の公開買付けの事例(93件)において存在することを勘案しつつ、900円を本公開買付価格とすることに加えて、2021年7月下旬にTCSグループ及び髙山氏らの応募予定株数の全ての売付けを実現すること及びその売付けを実現させるため応募予定株数以上の買付株式数とするよう強く要望されたことを受けて、当社としては、株主間の平等性の観点から、TCSグループ及び髙山氏ら以外の一般株主の皆様も本公開買付けに応募することが可能であることも踏まえて、TCSグループ及び髙山氏らが応募を予定する2,116,530株(所有割合33.21%)の全ての売付けの実現可能性を高めるため、当該応募予定株数の5%の上乗せであれば当社の財務状況に大きな影響は生じないことから、当該応募予定株数に5%上乗せした2,222,357株(所有割合34.87%)を上限とする本公開買付けを実施した場合の応募について打診をしたところ、TCSグループ及び髙山氏らから、当該価格にてその所有する当社普通株式の全て(合計2,116,530株、所有割合33.21%)を応募する旨の回答を得ました。 また、本公開買付価格の算定に際して、TCSグループ及び髙山氏ら以外の株主の保護の観点から公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、アイ・アールジャパンに当社普通株式の価値算定を依頼しました。なお、アイ・アールジャパンは当社及びTCSグループ及び髙山氏らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。アイ・アールジャパンから2021年8月31日付で取得したアイ・アールジャパン株式価値算定書に記載された算定結果も併せて参考にすることとしました。アイ・アールジャパン株式価値算定書においては、市場株価法及びDCF法の各手法を採用し算定を行いました。当該各手法において算定された当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。市場株価法においては、本公開買付けの実施について公表した2021年9月1日の前営業日である2021年8月31日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の基準日終値1,059円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,141円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値1,156円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値947円を基に、当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を947円から1,156円までと分析しております。DCF法においては、当社が作成した事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲を894円から1,062円までと分析しております。なお、当社はアイ・アールジャパンから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、アイ・アールジャパンがDCF法による算定の前提とした部分の、当社が2021年5月8日に策定し、その後の経営環境を鑑みて同年7月から8月にかけて一部修正した事業計画(2022年3月期から2024年3月期までの3年間)において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。 |
| 当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、アイ・アールジャパン株式価値算定書のDCF法で算出される当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲である894円～1,062円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、2021年9月1日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を900円とすることといたしました。 なお、本公開買付価格である900円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日である2021年9月1日の前営業日(2021年8月31日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値1,059円に対して15.01%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,141円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算において同じとします。)に対して21.12%のディスカウント、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,156円に対して22.15%のディスカウント、同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値947円に対して4.96%のディスカウントを行った価格となります。また、本公開買付価格である900円は、本書提出日の前営業日(2021年9月1日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値1,047円に対して14.04%のディスカウントを行った価格となります。 当社は、2021年2月10日開催の取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式3,500株を取得(取得期間2021年2月19日から2021年3月5日、買付総額2,274,100円)しており、1株あたりの取得価格の単純平均値は650円です。市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものですが、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日の終値は1,059円となっており市場株価が上昇していること及び本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日の当社普通株式の終値1,059円から15.01%ディスカウントした価格となっていることから、本公開買付価格である900円との間には250円の差が生じております。 | |
| 算定の経緯 | 当社は、TCSグループ及び髙山氏らとの間で、2021年7月上旬以降、その所有する当社普通株式の売却価格についての交渉を進めてまいりました。当初、当社は、2021年7月上旬、TCSグループ及び髙山氏らから、その所有する当社普通株式の売却を行うのであれば、その売却価格を、売却の合意が成立した場合の直近時点における過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値以上とすることを希望する旨の打診を受けました。これに対し、当社は、2021年7月中旬、上述のとおり、自己株式の取得方法は公開買付けの手法によることを前提に、公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいとの判断のもと、TCSグループ及び髙山氏らに対し、当該公開買付けはTCSグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式の全てを一時に売却する機会を提供するものであるという観点を重視すべきである旨、また、2021年5月14日に当社取締役会がTCSグループによる本株主提案に対して反対の意見を表明した後に当社普通株式の市場株価が急上昇したという経緯も考慮すべきである旨を申し入れるなどして、本公開買付価格を2021年5月14日の前日時点における過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウントを行った価格である621円とすることを提案しました。 これに対し、TCSグループ及び髙山氏らが、2021年7月中旬、本公開買付価格を1,000円とすることを提案したことを受け、当社は、2021年7月下旬、本株主総会の開催日である2021年6月22日時点における過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して5%のディスカウントを行った価格である800円を本公開買付価格とすることを提案しました。その後、当社は、TCSグループ及び髙山氏らから、2021年7月下旬、本公開買付価格を940円とすることの提案を受けたことを踏まえ、800円から940円の間で、TCSグループ及び髙山氏らから応諾を得られる可能性がある水準として当社が想定した価格である840円を本公開買付価格とすることを提案したところ、TCSグループ及び髙山氏らからは、当該価格では本公開買付けへの応募に応じることはできない旨の回答を得ました。 |
| これを受けて、当社は、2021年7月下旬、TCSグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式の全てを自己株式として取得した場合の当社への影響について検討したところ、本公開買付価格を840円とする提案に対して応じられない旨の回答があったことを踏まえたうえで、840円から940円の間で、TCSグループ及び髙山氏らから応諾を得られる可能性がある水準として当社が想定した価格である900円を本公開買付価格とした場合、当社はその全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2021年8月11日に提出した第6期第1四半期報告書に記載された2021年6月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は5,875百万円であり、本公開買付けの買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュフローも一定程度蓄積されると見込まれるため財務状況に大きな影響を与えず、資金不足に陥ることなく、財務の健全性及び安全性を維持できると判断しました。 上記の交渉を踏まえて、当社は、2021年7月下旬にTCSグループ及び髙山氏らに対し、当社の財務状況、本株主総会前後の株価推移、900円を本公開買付価格とした場合のディスカウント率(2021年7月27日の当社普通株式の終値に対して25.31%)と同水準の事例が2016年2月から2021年2月までの他の上場会社における自己株式の公開買付けの事例(93件)において存在することを勘案しつつ、900円を本公開買付価格とすることに加えて、2021年7月下旬にTCSグループ及び髙山氏らの応募予定株数の全ての売付けを実現すること及びその売付けを実現させるため応募予定株数以上の買付株式数とするよう強く要望されたことを受けて、当社としては、株主間の平等性の観点から、TCSグループ及び髙山氏ら以外の一般株主の皆様も本公開買付けに応募することが可能であることも踏まえて、TCSグループ及び髙山氏らが応募を予定する2,116,530株(所有割合33.21%)の全ての売付けの実現可能性を高めるため、当該応募予定株数の5%の上乗せであれば当社の財務状況に大きな影響は生じないことから、当該応募予定株数に5%上乗せした2,222,357株(所有割合34.87%)を上限とする本公開買付けを実施した場合の応募について打診をしたところ、TCSグループ及び髙山氏らから、当該価格にてその所有する当社普通株式の全て(合計2,116,530株、所有割合33.21%)を応募する旨の回答を得ました。 ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 当社は、本公開買付価格の決定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、アイ・アールジャパンに当社普通株式の価値算定を依頼し、アイ・アールジャパンから2021年8月31日付で取得したアイ・アールジャパン株式価値算定書に記載された算定結果も、併せて参考にすることとしました。なお、アイ・アールジャパンは当社及びTCSグループ及び髙山氏らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、アイ・アールジャパンから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 ② 当該意見の概要 アイ・アールジャパン株式価値算定書における当社普通株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。詳細は上記「算定の基礎」をご参照ください。 市場株価法 :947円～1,156円 DCF法 :894円～1,062円 ③ 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、アイ・アールジャパン株式価値算定書のDCF法で算出される当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲である894円～1,062円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、2021年9月1日開催の取締役会において、本公開買付価格を900円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の上場株券等の数
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 2,222,357(株) | -(株) | 2,222,357(株) |
| 合計 | 2,222,357(株) | -(株) | 2,222,357(株) |
(注1) 本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数(2,222,357株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(2,222,357株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
応募の方法
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注3)
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がSMBC日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がSMBC日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注3)
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がSMBC日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がSMBC日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※3) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※4) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証(※3) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | |
| パスポート(※6) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
上場株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金
| 買付代金(円)(a) | 2,000,121,300 |
| 買付手数料(円)(b) | 30,000,000 |
| その他(円)(c) | 3,500,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 2,033,621,300 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(2,222,357株)に、本公開買付価格(900円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額(円) |
| 普通預金 | 2,200,000,000 | |
| 計 | 2,200,000,000 |
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
2021年10月26日(火曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
上場株券等の返還方法
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数(2,222,357株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(2,222,357株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の開示の方法
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、TCSグループ及び髙山氏らとの間において、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、所有する当社普通株式の全てを応募する旨の合意をしており、2021年9月1日付で本応募契約を締結しております。詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「2 買付け等の目的」をご参照ください。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、TCSグループ及び髙山氏らとの間において、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、所有する当社普通株式の全てを応募する旨の合意をしており、2021年9月1日付で本応募契約を締結しております。詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「2 買付け等の目的」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2021年 3月 | 2021年 4月 | 2021年 5月 | 2021年 6月 | 2021年 7月 | 2021年 8月 | 2021年 9月 |
| 最高株価(円) | 725 | 750 | 989 | 1,267 | 1,332 | 1,237 | 1,102 |
| 最低株価(円) | 647 | 678 | 680 | 950 | 1,115 | 1,025 | 1,044 |
(注) 2021年9月については、9月1日までの株価です。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第4期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第5期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月28日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第6期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月11日 関東財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
NCホールディングス株式会社
(東京都千代田区鍛冶町一丁目7番7号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第4期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第5期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月28日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第6期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月11日 関東財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
NCホールディングス株式会社
(東京都千代田区鍛冶町一丁目7番7号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)