臨時報告書
- 【提出】
- 2019/06/13 16:08
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年6月13日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
株式会社昭栄広報
(3)当該異動の理由及びその年月日
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ①名称 | 株式会社昭栄広報 |
| ②住所 | 東京都千代田区麹町3-1-1麹町311ビル7階 |
| ③代表者の氏名 | 取締役会長 瀬戸 渡 |
| ④資本金 | 25百万円 |
| ⑤事業の内容 | 1.高校生向け進学説明会、ガイダンスの企画運営 2.各種進学ガイドブックの発行 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
株式会社昭栄広報
| 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | |
| 異動前: | -個 |
| 異動後: | 50,000個(間接保有分 19,791個を含む。) |
| 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前: | -% |
| 異動後: | 100%(間接保有分 39.6%を含む。) |
(3)当該異動の理由及びその年月日
| 異動の理由 : | 当社が株式会社昭栄広報の株式を取得することにより、同社を子会社とする予定であり、当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。 |
| 異動の年月日: | 2019年6月26日(予定) |
子会社取得の決定
2.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1)取得対象子会社の概要
①株式会社昭栄広報
②株式会社エーアンドシー
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、学校教育ICT専業のメーカーとして創業し、上場後は、「学校教育」を中核としてグループ会社を増やし、事業領域を広げて参りました。今般株式取得を決議した株式会社昭栄広報(以下「昭栄広報」)及び株式会社エーアンドシーは、昭栄広報を中心として高校生を対象とした進学相談会を行っております。昭栄広報は、高等学校、大学及び専門学校と多数の接点を有しているとともにICT化による事業拡大が可能と判断したことから、当社グループとのシナジーが見込まれ株式取得を決議いたしました。
当社グループは、昭栄広報が保有する高等学校、大学及び専門学校とのチャネルを活用することで自社製品・サービスの拡販を進めてまいります。さらに、昭栄広報社の進学相談会実施にあたってICT化を促進し、進学を検討する生徒への積極的な情報提供や先生の働き方改革にも寄与して参ります。
また、当社の持分法適用関連会社である株式会社ダイヤ書房(以下「ダイヤ書房」)はすでに北海道を中心として同様の事業を行っておりますが、昭栄広報の進学相談会事業は北海道以外を展開エリアとしていることからダイヤ書房とのエリア重複は少なく、両社の売上は確保される見通しです。更に、昭栄広報とダイヤ書房間での人材交流や商材の共有等を行っていくことで、より業容拡大や業務効率化を見込みます。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
①株式会社昭栄広報
②株式会社エーアンドシー
以上
(1)取得対象子会社の概要
①株式会社昭栄広報
| 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 | |
| 商号 | 株式会社昭栄広報 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区麹町3-1-1麹町311ビル7階 |
| 代表者の氏名 | 取締役会長 瀬戸 渡 |
| 資本金の額 | 25百万円 |
| 純資産の額 | 1,048百万円 |
| 総資産の額 | 1,159百万円 |
| 事業の内容 | 1.高校生向け進学説明会、ガイダンスの企画運営 2.各種進学ガイドブックの発行 |
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高(百万円) | 1,369 | 1,335 | 1,304 |
| 営業利益(百万円) | 16 | 16 | 1 |
| 経常利益(百万円) | 31 | 36 | 19 |
| 当期純利益(百万円) | 22 | 24 | 13 |
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | ||
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | |
②株式会社エーアンドシー
| 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 | |
| 商号 | 株式会社エーアンドシー |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区麹町1-3-11 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 瀬戸 渡 |
| 資本金の額 | 5百万円 |
| 純資産の額 | 35百万円 |
| 総資産の額 | 118百万円 |
| 事業の内容 | 1.メディア業界の就職斡旋 2.美容業界の就職斡旋 3.留学生対象進学相談会 |
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高(百万円) | 41 | 42 | 42 |
| 営業利益(百万円) | 2 | 2 | 5 |
| 経常利益(百万円) | 5 | 6 | 8 |
| 当期純利益(百万円) | 5 | 6 | 6 |
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | ||
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、学校教育ICT専業のメーカーとして創業し、上場後は、「学校教育」を中核としてグループ会社を増やし、事業領域を広げて参りました。今般株式取得を決議した株式会社昭栄広報(以下「昭栄広報」)及び株式会社エーアンドシーは、昭栄広報を中心として高校生を対象とした進学相談会を行っております。昭栄広報は、高等学校、大学及び専門学校と多数の接点を有しているとともにICT化による事業拡大が可能と判断したことから、当社グループとのシナジーが見込まれ株式取得を決議いたしました。
当社グループは、昭栄広報が保有する高等学校、大学及び専門学校とのチャネルを活用することで自社製品・サービスの拡販を進めてまいります。さらに、昭栄広報社の進学相談会実施にあたってICT化を促進し、進学を検討する生徒への積極的な情報提供や先生の働き方改革にも寄与して参ります。
また、当社の持分法適用関連会社である株式会社ダイヤ書房(以下「ダイヤ書房」)はすでに北海道を中心として同様の事業を行っておりますが、昭栄広報の進学相談会事業は北海道以外を展開エリアとしていることからダイヤ書房とのエリア重複は少なく、両社の売上は確保される見通しです。更に、昭栄広報とダイヤ書房間での人材交流や商材の共有等を行っていくことで、より業容拡大や業務効率化を見込みます。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
①株式会社昭栄広報
| 株式会社昭栄広報の普通株式 | 453百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | - |
| 合計(概算額) | 453百万円 |
②株式会社エーアンドシー
| 株式会社エーアンドシーの普通株式 | 230百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | - |
| 合計(概算額) | 230百万円 |
以上