当社は、2022年1月14日の取締役会決議に基づき当社の監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)に対して特定譲渡制限付株式(所得税法施行令第84条第1項に規定する特定譲渡制限付株式をいう。以下同じ。)としての新株式の発行(以下「本新株発行」という。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本新株発行の概要

銘柄	種類	株式の内容
株式会社アトラエ	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

発行数	発行価格	発行価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
110,000株	1,953円	214,830,000円	976.50円	107,415,000円

(注)発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。また、増加する資本準備金の額の総額は107,415,000円です。なお、本新株発行に係る取締役会決議により、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることが定められています。
(2) 勧誘の相手方の人数及びその内訳

対象者	人数	発行数
本新株発行に係る取締役会決議時点における当社の監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)	3名	110,000株
合計	3名	110,000株

(注)対象者の一部から引受けの申込みがない場合には、これに応じて発行数を減少させることとします。
(3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と割当ての対象者となる各監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)(以下「割当対象者」という。)との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株発行に当たっては、割当対象者は、2022年1月14日開催の当社の取締役会の決議に基づき当社から割当対象者に付与される当社に対する金銭債権214,830,000円(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金1,953円)を現物出資財産として払込み、当社の株式について発行を受けることとなります。
① 譲渡制限期間
割当対象者は、2022年2月1日から2025年1月31日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、原則として、割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人その他これに準ずる地位(以下「役員等」という。)にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部(ただし、割当対象者が、譲渡制限期間中、休職等の事由により連続して1月以上勤務できなかった場合は、36から当該勤務できなかった月数(以下「休職等月数」という。)を引いた数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式)につき、譲渡制限を解除する。
ただし、割当対象者が、当社又は当社の子会社の役員等のいずれの地位からも会社都合その他の正当な理由又は死亡により退職(退任を含む。以下同じ。)した場合には、当該退職の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該退職した日を含む月までの月数(ただし、休職等月数を除く。)を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)について、譲渡制限を解除する。ただし、当該退職の時点が、2023年1月5日以前となる場合には、譲渡制限は、2023年1月6日に解除されるものとする。
③ 当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
譲渡制限が解除されていない本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設した口座で管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数(ただし、休職等月数を除く。)を36で除した数に、当該承認の日において当該割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、当該時点が2023年1月5日以前である場合には、譲渡制限は解除されない。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
譲渡制限が解除されていない本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設した口座で管理され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しております。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6) 本割当株式の払込期日
2022年2月1日
(7) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以上