有価証券報告書-第25期(2024/01/01-2024/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、企業価値の最大化を図るためには、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが重要と考えております。コーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、積極的に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は7名の取締役で構成されており、うち2名が社外取締役であります。会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下の通りであります。
取締役会議長 清水清人(代表取締役社長)
その他の構成員 小林良充、山内昌晴、河端直典、田島大輔、奥澤明(社外取締役)、平野茂樹(社外取締役)
当社の監査役会は常勤監査役1名を含む監査役3名で構成されております。毎月1回監査役会を開催し、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。
有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下の通りであります。
監査役会議長 宮下友保(常勤監査役)
その他の構成員 園部敏之(社外監査役)、本多将吾(社外監査役)
会計監査においては、会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任し、監査を受けております。また、弁護士及び税理士と顧問契約を締結しており、指導・助言を適宜得ています。
当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。執行役員は4名で任期は1年です。
コーポレート・ガバナンス及び内部統制体制の概略図

ロ. 企業統治の体制を採用する理由
上記のような企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、及び取締役会において社外取締役及び社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ、業務執行における監視機能を有効に機能させるためであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備状況
当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、当社では、企業が継続的に発展していくためには、すべての取締役・使用人が法令遵守の方針のもと、公正で高い倫理観をもって行動することが必要不可欠であるとの観点から、コンプライアンス規程を定めて社内での啓発活動を行っております。
ロ. リスク管理体制の整備状況
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。
ハ. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、監査役及び内部監査部門は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保しております。また、関係会社規程において各子会社を主管する経営管理部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議しております。
ニ. 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は3名以上5名以内とする旨を定款に定めております。
ホ. 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ト. 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。
チ. 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役が取締役会における議案・審議等について、多様な視点、幅広い知識、深い洞察力及び高潔な人格を基礎として、独自の意見を提言することで取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の園部敏之氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外監査役の本多将吾氏はエア・ウォーター株式会社の経営企画室長を兼務しております。なお、当社とエア・ウォーター株式会社は資本業務提携関係にあり、エア・ウォーター株式会社は当社の株式の38.3%を保有しておりますが、同社に対する依存度が低く、同社から過大な影響を受けることがないことから、公正・中立に監査・監督を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
リ. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では毎月1回程度、社外取締役を交えた意見交換会を開催しており、その場で常勤監査役より内部監査及び内部統制部門の活動状況の報告が行われ相互に連携・意見交換が行われております。
ヌ. 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、これにより当社のすべての取締役、監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものは除く。)等を補填することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ル. 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	出席回数
清水 清人	19回/19回(100%)
小林 良充	19回/19回(100%)
山内 昌晴	19回/19回(100%)
河端 直典	16回/16回(100%)
三好 誠治	19回/19回(100%)
奥澤 明	19回/19回(100%)
平野 茂樹	19回/19回(100%)

(注) 河端直典氏(2024年3月26日開催の第24期定時株主総会において新たに就任)は、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度における具体的な内容として、M&A戦略、予算・決算、設備投資について重点的に論議いたしました。