臨時報告書
- 【提出】
- 2018/09/27 11:22
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社博報堂DYホールディングス(以下「博報堂DYホールディングス」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求及び新株予約権売渡請求の通知を受け、平成30年9月26日開催の当社の取締役会において、株式等売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.株式等売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年9月26日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、博報堂DYホールディングスより、平成30年9月26日付で、博報堂DYホールディングスが、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、博報堂DYホールディングス、株式会社博報堂DYメディアパートナーズ(以下「博報堂DYメディアパートナーズ」といいます。)、株式会社博報堂(以下「博報堂」といいます。)及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(当社の普通株式を、以下「当社普通株式」といい、本売渡株主が有する当社普通株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部を博報堂DYホールディングスに売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権(注1)の保有者の全員(ただし、博報堂DYホールディングス及び当社を除きます。)(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その保有する本新株予約権(以下「本売渡新株予約権」といいます。)の全部を博報堂DYホールディングスに売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と本新株予約権売渡請求を総称して、以下「本株式等売渡請求」といいます。)する旨の通知を受領しました。当該通知の内容は以下のとおりです。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
(ⅰ)本共同株式移転(注2)に際して、平成21年2月26日開催のデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下「DAC」といいます。)取締役会の決議に基づき発行された第1回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第1回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅱ)本共同株式移転に際して、平成22年2月25日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第2回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第2回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅲ)本共同株式移転に際して、平成23年6月28日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第3回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第3回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅳ)本共同株式移転に際して、平成24年6月27日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第4回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第4回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅴ)本共同株式移転に際して、平成25年3月27日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)
(ⅵ)本共同株式移転に際して、平成25年6月26日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第5回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第5回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅶ)本共同株式移転に際して、平成26年5月28日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)
(ⅷ)本共同株式移転に際して、平成26年6月25日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第6回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第6回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅸ)本共同株式移転に際して、平成27年6月24日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第7回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第7回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅹ)本共同株式移転に際して、平成28年3月30日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第8回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第8回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅺ)平成29年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第9回株式報酬型新株予約権(以下「第9回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅻ)平成30年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回株式報酬型新株予約権(以下「第10回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(注2)「本共同株式移転」とは、DAC及び株式会社アイレップ(旧株式会社アスパイア)(以下「アイレップ」といいます。)を株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転(平成28年10月3日効力発生)をいいます。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
博報堂DYホールディングスは、同社の特別支配株主完全子法人である博報堂及び博報堂DYメディアパートナーズに対して、株式売渡請求を行いません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
博報堂DYホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき3,700円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
ア 特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第4号イ)
該当事項はありません。
イ 新株予約権売渡請求により売渡新株予約権者に対して売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第4号ロ・ハ)
博報堂DYホールディングスは、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価(以下「本新株予約権売渡対価」といいます。)として、その有する各本売渡新株予約権1個につき以下の割合をもって金銭を割当交付します。
(ア)第1回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(イ)第2回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(ウ)第3回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(エ)第4回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(オ)第1回新株予約権1個につき、金328,000円
(カ)第5回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(キ)第2回新株予約権1個につき、金330,100円
(ク)第6回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(ケ)第7回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(コ)第8回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(サ)第9回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(シ)第10回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
④ 特別支配株主が売渡株式及び売渡新株予約権を取得する日(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年10月31日
⑤ 株式売渡対価及び新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
博報堂DYホールディングスは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のため、株式会社三井住友銀行から、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しております。
⑥ 上記の他、株式等売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、平成31年1月31日までに、博報堂DYホールディングスが本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は各本売渡株主若しくは本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について博報堂DYホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価及び本売渡新株予約権者に対する本新株予約権売渡対価を支払うものとします。
2.株式等売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年9月26日
(2)当該決定がされた年月日
平成30年9月26日
(3)当該決定の内容
博報堂DYホールディングスからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った経緯
博報堂DYホールディングスが平成30年8月7日から平成30年9月18日までを買付け等の期間として実施した当社普通株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した平成30年8月7日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式等売渡請求は、本公開買付けの結果、博報堂DYホールディングス、博報堂DYメディアパートナーズ及び博報堂が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となったことから、本売渡株式の全て及び本売渡新株予約権の全てを取得し、当社を博報堂DYホールディングスの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と、本新株予約権売渡対価は本公開買付けにおける本新株予約権各1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)と、それぞれ同一の価格に設定されております。
当社は、平成30年8月6日開催の取締役会において、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本取引により当社が博報堂DYホールディングスの完全子会社になることは、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、当社グループが直面している各課題の解決を加速する各施策を実行し、当社グループの事業基盤を充実させ、当社グループがより成長していくための投資を実施する上でも必要であり、当社グループの企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であるとの結論に至りました。
すなわち、当社グループを取り巻く環境は、社会全体のデジタル化が進行し、企業のマーケティング活動においてもデジタル化がますます浸透する中で、データの利活用による広告市場の拡大、IoT(Internet of Things)やAI(人工知能)を活用した新たな事業機会の広がり等によって急速に変化を続けております。DAC及びアイレップは、こうした環境変化の中で両社の持続的な発展を実現するため、共同株式移転の方法により、平成28年10月に両社の株式移転設立完全親会社として当社を設立し、経営統合を行いました。しかしながら、その後もデータの利活用やIoT、AIなどに関する技術革新は秒進分歩で進んでおり、広告市場においても、各社がこのような技術革新を迅速に取り入れた新たな商品・サービスを提供し、新たな事業機会を確保するための競争活動を一段と激化させております。また、グローバルプラットフォーマーの影響力の拡大や、業界団体によるガイドラインの策定・改訂を含む広告配信等におけるデータ取扱いルールの整備、デジタル広告の効果検証の必要性をはじめとする広告の計測・取引ルール等の透明性や広告配信に係る安全性に対する関心の高まり等、国内外の急速な環境変化の中、当社グループとして、既存事業領域の競争力強化、成長領域における競争優位性の確保及び成長基盤確立のための積極的な先行投資等、対処すべき課題が次々と発生しております。
このような状況において、当社グループとしては、変化し続ける事業環境に対して迅速かつ柔軟に対応する一方で、自らが新たな変化を創造し、更なる成長を実現していくために、中長期的な視点に立った広範囲に及ぶ施策を迅速に実施していくことが必要であると認識しております。
具体的には、上記のような急速な事業環境の変化に対応しつつ、当社グループが提供するサービスの充実化による顧客満足度の向上と顧客基盤の更なる拡大を図るため、データの利活用やIoT、AIなどに関する急速な技術革新を踏まえた競争優位性を持つ新たな商品・サービスの開発や、広告取引の透明性確保への対応を進めることを検討しております。また、上記のような急速な事業環境の変化に耐え得る強固な経営基盤を確保する観点から、既存事業における収益拡大のため、グループ全体の生産性向上に向けた広告運用及びデータ/テクノロジー領域におけるシステム開発、市場拡大及び急速に変化するデジタル領域に的確に対応できる人材の確保も含めた新たな人事施策の実施といった施策を講じる必要があると考えております。さらに、同様に強固な経営基盤を確保するという観点から、グローバル事業の基盤整備と競争力強化、事業投資及びM&Aによる新規領域の開拓等の施策も検討しております。
しかしながら、これらの諸施策の実施は、競争力強化に資する新たな商品・サービスを創出する研究開発、既存事業の抜本的な再編や飛躍的に生産性を高めるための各プラットフォームに沿った広告運用及びデータ/テクノロジー領域におけるシステム投資、市場拡大及び急速に変化するデジタル領域に的確に対応できる人材の確保、事業領域の更なる拡大に伴う事業基盤の整備やM&A等に伴う多大な投資負担を必要とし、短期的な利益水準へ悪影響を及ぼす可能性があります。そして、前述のとおり、当社グループを取り巻く事業環境は急速な変化を遂げていることから、当社グループにおいて多額の投資を継続的に実施し、また、新たな商品・サービスを開発して市場に投入したとしても、その後の収益獲得は不確実性を伴うものであり、当社が上場を維持したまま、これらの諸施策を実施した場合、当社グループの利益水準が悪化し、資本市場からの評価を十分得られることができない可能性があります。また、博報堂DYホールディングスグループは、日本における有数の広告会社グループであり、博報堂DYホールディングスと共通のグループ経営基盤を活用することにより当社グループにおける経営資源を成長領域に振り向けることができると考えられます。具体的には、博報堂DYホールディングスグループの擁する経営資源の活用により、市場拡大に的確に対応する人材の確保や投資機会の拡大を加速することが期待できるほか、新たな商品・サービスの開発にあたっても、博報堂DYホールディングスグループのノウハウを最大限に活用し、市場が求める革新的な商品・サービスを開発することが可能になるものと考えられます。さらに、意思決定の迅速化が求められる今日の事業環境においては、上記諸施策を迅速に実行することが不可欠であるところ、前述のとおり、当社が上場を維持したまま上記諸施策を実施することは、当社グループの収益を短期的に悪化させる可能性があることから、資本市場から十分な理解を得ることができず、迅速な意思決定が困難になる可能性があります。加えて、博報堂DYホールディングスグループとの協働の実効性を最大化させるためには、当社が博報堂DYホールディングスの完全子会社となりグループ一体としての経営体制を推進することが最善であると考えられます。
このように、博報堂DYホールディングスグループの経営資源やノウハウを最大限活用するためには、当社が上場を維持したまま博報堂DYホールディングスグループとの協働を進めるよりも、当社が博報堂DYホールディングスの完全子会社となり、博報堂DYホールディングスグループと当社グループの一体経営を実現することが、各施策の実現を迅速に進められるとともに、効率的な投資の実行により、中長期的な利益の創出と更なる成長の実現を図ることが可能になると考えられます。
以上のとおり、当社は、本取引により当社が博報堂DYホールディングスの完全子会社になることは、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、当社グループが直面している上記各課題の解決を加速する各施策を実行し、当社グループの事業基盤を充実させ、当社グループがより成長していくための投資を実施する上でも必要であり、当社グループの企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、本公開買付価格が、SMBC日興証券株式会社から取得した株式価値算定書に提示された当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジ内であること、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年8月3日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値2,687円に対して37.70%(小数点以下第3位を四捨五入。以下、プレミアムの数値について同じです。)、平成30年8月3日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値2,788円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して32.71%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値2,779円に対して33.14%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値2,613円に対して41.60%のプレミアムが加算されていることその他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。同様に、本新株予約権買付価格についても、上記のような根拠を有する本公開買付価格と各本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる当社普通株式数である100を乗じた金額を基に算定されているものであるため、当社の新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、平成30年8月6日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、平成30年9月19日、博報堂DYホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社普通株式28,165,110株の応募があり、第1回株式報酬型新株予約権256個、第2回株式報酬型新株予約権362個、第3回株式報酬型新株予約権332個、第4回株式報酬型新株予約権340個、第1回新株予約権85個、第5回株式報酬型新株予約権302個、第2回新株予約権510個、第6回株式報酬型新株予約権457個、第7回株式報酬型新株予約権497個、第8回株式報酬型新株予約権624個、第9回株式報酬型新株予約権458個、第10回株式報酬型新株予約権247個の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、博報堂DYホールディングスは、平成30年9月26日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、その完全子会社である博報堂DYメディアパートナーズ及び博報堂と合わせて、当社の総株主の議決権の数の90%以上を所有するに至り、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、博報堂DYホールディングスより、平成30年9月26日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受領いたしました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、平成30年9月26日開催の当社の取締役会において、(ⅰ)本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、当社は、平成30年8月6日開催の取締役会において、本取引により当社が博報堂DYホールディングスの完全子会社になることは、当社グループの企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定され、本新株予約権売渡対価は、本公開買付価格である3,700円と各本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる普通株式数である100を乗じた金額として算定されている本新株予約権買付価格と同一の価格に設定されているところ、本公開買付価格の決定に際しては、当社及び博報堂DYホールディングスとの間に利害関係を有しない第三者委員会の答申書を取得する等、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引の公正性を担保するための各措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていること、(ⅲ)博報堂DYホールディングスは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のため、株式会社三井住友銀行から、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しているところ、当社としても、当該借入れに関する融資証明書により博報堂DYホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、博報堂DYホールディングスによれば、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのこと等から、博報堂DYホールディングスによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降平成30年9月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められると判断し、博報堂DYホールディングスからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、上記の本株式等売渡請求を承認することを決議した取締役会においては、当社の取締役である相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏が、博報堂DYホールディングス又はその子会社(当社グループを除きます。)の役職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、まず、当社取締役15名のうち、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏以外の7名の取締役において審議の上、その全員一致で一段階目の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏を加えた15名の全取締役にて改めて審議し、その全員一致で二段階目の決議を行いました。
なお、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏は、当社の立場において、本取引に関する検討並びに博報堂DYホールディングスとの協議及び交渉には一切参加しておりません。
また、当該取締役会においては、当社の監査役5名のうち、社外監査役3名を含む監査役4名が審議に参加し、その全ての監査役が、当社の取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。なお、当社監査役の西岡正紀氏については、博報堂DYホールディングス及びその子会社の役職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における議案の審議には参加しておりません。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
平成30年9月26日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社博報堂DYホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂五丁目3番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 戸田 裕一 |
(3)当該通知の内容
当社は、博報堂DYホールディングスより、平成30年9月26日付で、博報堂DYホールディングスが、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、博報堂DYホールディングス、株式会社博報堂DYメディアパートナーズ(以下「博報堂DYメディアパートナーズ」といいます。)、株式会社博報堂(以下「博報堂」といいます。)及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(当社の普通株式を、以下「当社普通株式」といい、本売渡株主が有する当社普通株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部を博報堂DYホールディングスに売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権(注1)の保有者の全員(ただし、博報堂DYホールディングス及び当社を除きます。)(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その保有する本新株予約権(以下「本売渡新株予約権」といいます。)の全部を博報堂DYホールディングスに売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と本新株予約権売渡請求を総称して、以下「本株式等売渡請求」といいます。)する旨の通知を受領しました。当該通知の内容は以下のとおりです。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
(ⅰ)本共同株式移転(注2)に際して、平成21年2月26日開催のデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下「DAC」といいます。)取締役会の決議に基づき発行された第1回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第1回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅱ)本共同株式移転に際して、平成22年2月25日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第2回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第2回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅲ)本共同株式移転に際して、平成23年6月28日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第3回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第3回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅳ)本共同株式移転に際して、平成24年6月27日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第4回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第4回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅴ)本共同株式移転に際して、平成25年3月27日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)
(ⅵ)本共同株式移転に際して、平成25年6月26日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第5回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第5回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅶ)本共同株式移転に際して、平成26年5月28日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)
(ⅷ)本共同株式移転に際して、平成26年6月25日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第6回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第6回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅸ)本共同株式移転に際して、平成27年6月24日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第7回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第7回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅹ)本共同株式移転に際して、平成28年3月30日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第8回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月3日付で発行された新株予約権(以下「第8回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅺ)平成29年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第9回株式報酬型新株予約権(以下「第9回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(ⅻ)平成30年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回株式報酬型新株予約権(以下「第10回株式報酬型新株予約権」といいます。)
(注2)「本共同株式移転」とは、DAC及び株式会社アイレップ(旧株式会社アスパイア)(以下「アイレップ」といいます。)を株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転(平成28年10月3日効力発生)をいいます。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
博報堂DYホールディングスは、同社の特別支配株主完全子法人である博報堂及び博報堂DYメディアパートナーズに対して、株式売渡請求を行いません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
博報堂DYホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき3,700円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
ア 特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第4号イ)
該当事項はありません。
イ 新株予約権売渡請求により売渡新株予約権者に対して売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第4号ロ・ハ)
博報堂DYホールディングスは、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価(以下「本新株予約権売渡対価」といいます。)として、その有する各本売渡新株予約権1個につき以下の割合をもって金銭を割当交付します。
(ア)第1回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(イ)第2回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(ウ)第3回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(エ)第4回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(オ)第1回新株予約権1個につき、金328,000円
(カ)第5回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(キ)第2回新株予約権1個につき、金330,100円
(ク)第6回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(ケ)第7回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(コ)第8回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(サ)第9回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
(シ)第10回株式報酬型新株予約権1個につき、金369,900円
④ 特別支配株主が売渡株式及び売渡新株予約権を取得する日(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年10月31日
⑤ 株式売渡対価及び新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
博報堂DYホールディングスは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のため、株式会社三井住友銀行から、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しております。
⑥ 上記の他、株式等売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、平成31年1月31日までに、博報堂DYホールディングスが本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は各本売渡株主若しくは本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について博報堂DYホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価及び本売渡新株予約権者に対する本新株予約権売渡対価を支払うものとします。
2.株式等売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年9月26日
(2)当該決定がされた年月日
平成30年9月26日
(3)当該決定の内容
博報堂DYホールディングスからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った経緯
博報堂DYホールディングスが平成30年8月7日から平成30年9月18日までを買付け等の期間として実施した当社普通株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した平成30年8月7日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式等売渡請求は、本公開買付けの結果、博報堂DYホールディングス、博報堂DYメディアパートナーズ及び博報堂が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となったことから、本売渡株式の全て及び本売渡新株予約権の全てを取得し、当社を博報堂DYホールディングスの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と、本新株予約権売渡対価は本公開買付けにおける本新株予約権各1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)と、それぞれ同一の価格に設定されております。
当社は、平成30年8月6日開催の取締役会において、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本取引により当社が博報堂DYホールディングスの完全子会社になることは、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、当社グループが直面している各課題の解決を加速する各施策を実行し、当社グループの事業基盤を充実させ、当社グループがより成長していくための投資を実施する上でも必要であり、当社グループの企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であるとの結論に至りました。
すなわち、当社グループを取り巻く環境は、社会全体のデジタル化が進行し、企業のマーケティング活動においてもデジタル化がますます浸透する中で、データの利活用による広告市場の拡大、IoT(Internet of Things)やAI(人工知能)を活用した新たな事業機会の広がり等によって急速に変化を続けております。DAC及びアイレップは、こうした環境変化の中で両社の持続的な発展を実現するため、共同株式移転の方法により、平成28年10月に両社の株式移転設立完全親会社として当社を設立し、経営統合を行いました。しかしながら、その後もデータの利活用やIoT、AIなどに関する技術革新は秒進分歩で進んでおり、広告市場においても、各社がこのような技術革新を迅速に取り入れた新たな商品・サービスを提供し、新たな事業機会を確保するための競争活動を一段と激化させております。また、グローバルプラットフォーマーの影響力の拡大や、業界団体によるガイドラインの策定・改訂を含む広告配信等におけるデータ取扱いルールの整備、デジタル広告の効果検証の必要性をはじめとする広告の計測・取引ルール等の透明性や広告配信に係る安全性に対する関心の高まり等、国内外の急速な環境変化の中、当社グループとして、既存事業領域の競争力強化、成長領域における競争優位性の確保及び成長基盤確立のための積極的な先行投資等、対処すべき課題が次々と発生しております。
このような状況において、当社グループとしては、変化し続ける事業環境に対して迅速かつ柔軟に対応する一方で、自らが新たな変化を創造し、更なる成長を実現していくために、中長期的な視点に立った広範囲に及ぶ施策を迅速に実施していくことが必要であると認識しております。
具体的には、上記のような急速な事業環境の変化に対応しつつ、当社グループが提供するサービスの充実化による顧客満足度の向上と顧客基盤の更なる拡大を図るため、データの利活用やIoT、AIなどに関する急速な技術革新を踏まえた競争優位性を持つ新たな商品・サービスの開発や、広告取引の透明性確保への対応を進めることを検討しております。また、上記のような急速な事業環境の変化に耐え得る強固な経営基盤を確保する観点から、既存事業における収益拡大のため、グループ全体の生産性向上に向けた広告運用及びデータ/テクノロジー領域におけるシステム開発、市場拡大及び急速に変化するデジタル領域に的確に対応できる人材の確保も含めた新たな人事施策の実施といった施策を講じる必要があると考えております。さらに、同様に強固な経営基盤を確保するという観点から、グローバル事業の基盤整備と競争力強化、事業投資及びM&Aによる新規領域の開拓等の施策も検討しております。
しかしながら、これらの諸施策の実施は、競争力強化に資する新たな商品・サービスを創出する研究開発、既存事業の抜本的な再編や飛躍的に生産性を高めるための各プラットフォームに沿った広告運用及びデータ/テクノロジー領域におけるシステム投資、市場拡大及び急速に変化するデジタル領域に的確に対応できる人材の確保、事業領域の更なる拡大に伴う事業基盤の整備やM&A等に伴う多大な投資負担を必要とし、短期的な利益水準へ悪影響を及ぼす可能性があります。そして、前述のとおり、当社グループを取り巻く事業環境は急速な変化を遂げていることから、当社グループにおいて多額の投資を継続的に実施し、また、新たな商品・サービスを開発して市場に投入したとしても、その後の収益獲得は不確実性を伴うものであり、当社が上場を維持したまま、これらの諸施策を実施した場合、当社グループの利益水準が悪化し、資本市場からの評価を十分得られることができない可能性があります。また、博報堂DYホールディングスグループは、日本における有数の広告会社グループであり、博報堂DYホールディングスと共通のグループ経営基盤を活用することにより当社グループにおける経営資源を成長領域に振り向けることができると考えられます。具体的には、博報堂DYホールディングスグループの擁する経営資源の活用により、市場拡大に的確に対応する人材の確保や投資機会の拡大を加速することが期待できるほか、新たな商品・サービスの開発にあたっても、博報堂DYホールディングスグループのノウハウを最大限に活用し、市場が求める革新的な商品・サービスを開発することが可能になるものと考えられます。さらに、意思決定の迅速化が求められる今日の事業環境においては、上記諸施策を迅速に実行することが不可欠であるところ、前述のとおり、当社が上場を維持したまま上記諸施策を実施することは、当社グループの収益を短期的に悪化させる可能性があることから、資本市場から十分な理解を得ることができず、迅速な意思決定が困難になる可能性があります。加えて、博報堂DYホールディングスグループとの協働の実効性を最大化させるためには、当社が博報堂DYホールディングスの完全子会社となりグループ一体としての経営体制を推進することが最善であると考えられます。
このように、博報堂DYホールディングスグループの経営資源やノウハウを最大限活用するためには、当社が上場を維持したまま博報堂DYホールディングスグループとの協働を進めるよりも、当社が博報堂DYホールディングスの完全子会社となり、博報堂DYホールディングスグループと当社グループの一体経営を実現することが、各施策の実現を迅速に進められるとともに、効率的な投資の実行により、中長期的な利益の創出と更なる成長の実現を図ることが可能になると考えられます。
以上のとおり、当社は、本取引により当社が博報堂DYホールディングスの完全子会社になることは、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、当社グループが直面している上記各課題の解決を加速する各施策を実行し、当社グループの事業基盤を充実させ、当社グループがより成長していくための投資を実施する上でも必要であり、当社グループの企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、本公開買付価格が、SMBC日興証券株式会社から取得した株式価値算定書に提示された当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジ内であること、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年8月3日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値2,687円に対して37.70%(小数点以下第3位を四捨五入。以下、プレミアムの数値について同じです。)、平成30年8月3日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値2,788円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して32.71%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値2,779円に対して33.14%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値2,613円に対して41.60%のプレミアムが加算されていることその他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。同様に、本新株予約権買付価格についても、上記のような根拠を有する本公開買付価格と各本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる当社普通株式数である100を乗じた金額を基に算定されているものであるため、当社の新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、平成30年8月6日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、平成30年9月19日、博報堂DYホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社普通株式28,165,110株の応募があり、第1回株式報酬型新株予約権256個、第2回株式報酬型新株予約権362個、第3回株式報酬型新株予約権332個、第4回株式報酬型新株予約権340個、第1回新株予約権85個、第5回株式報酬型新株予約権302個、第2回新株予約権510個、第6回株式報酬型新株予約権457個、第7回株式報酬型新株予約権497個、第8回株式報酬型新株予約権624個、第9回株式報酬型新株予約権458個、第10回株式報酬型新株予約権247個の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、博報堂DYホールディングスは、平成30年9月26日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、その完全子会社である博報堂DYメディアパートナーズ及び博報堂と合わせて、当社の総株主の議決権の数の90%以上を所有するに至り、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、博報堂DYホールディングスより、平成30年9月26日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受領いたしました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、平成30年9月26日開催の当社の取締役会において、(ⅰ)本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、当社は、平成30年8月6日開催の取締役会において、本取引により当社が博報堂DYホールディングスの完全子会社になることは、当社グループの企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定され、本新株予約権売渡対価は、本公開買付価格である3,700円と各本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる普通株式数である100を乗じた金額として算定されている本新株予約権買付価格と同一の価格に設定されているところ、本公開買付価格の決定に際しては、当社及び博報堂DYホールディングスとの間に利害関係を有しない第三者委員会の答申書を取得する等、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引の公正性を担保するための各措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていること、(ⅲ)博報堂DYホールディングスは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のため、株式会社三井住友銀行から、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しているところ、当社としても、当該借入れに関する融資証明書により博報堂DYホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、博報堂DYホールディングスによれば、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのこと等から、博報堂DYホールディングスによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降平成30年9月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められると判断し、博報堂DYホールディングスからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、上記の本株式等売渡請求を承認することを決議した取締役会においては、当社の取締役である相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏が、博報堂DYホールディングス又はその子会社(当社グループを除きます。)の役職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、まず、当社取締役15名のうち、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏以外の7名の取締役において審議の上、その全員一致で一段階目の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏を加えた15名の全取締役にて改めて審議し、その全員一致で二段階目の決議を行いました。
なお、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏は、当社の立場において、本取引に関する検討並びに博報堂DYホールディングスとの協議及び交渉には一切参加しておりません。
また、当該取締役会においては、当社の監査役5名のうち、社外監査役3名を含む監査役4名が審議に参加し、その全ての監査役が、当社の取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。なお、当社監査役の西岡正紀氏については、博報堂DYホールディングス及びその子会社の役職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における議案の審議には参加しておりません。
以 上